吕布被刘备、关羽、张飞战败后，董卓连忙带领吕布等将领灰溜溜地逃回了京城，然后又急急忙忙地命令皇帝迁都长安。
朝中大臣王允使用美人计让吕布和董卓反目为仇。吕布把董卓杀了。这时朝廷一片混乱，青州的黄巾军旧部又起义了。曹操调兵遣将马上就镇压了下去。于是，曹操被封为镇东将军，军队有几十万，势力很大。
曹操决定把父亲及家人全部接回来一起住。曹操的父亲及其家人经过徐州的时候，受到了徐州太守陶谦的款待。在他们临走的时候，陶谦派出手下张闿领兵五百护送他们。不料，张闿在半路把曹操的父亲给杀了，当时曹家所有在场的人全被杀死。
曹操知道这个消息后，当时就哭倒在地，发誓要踏平徐州。于是，曹操命令夏侯惇、于禁、典韦为先锋杀向徐州。自己率领大军随后赶杀过来。曹军势猛难挡，一路上滥杀无辜，杀得徐州百姓血流成河、惨不忍睹。
曹操率领大军来到徐州城下，大骂陶谦不仁不义。陶谦要和曹操讲和，曹操不答应，只是一个劲说要踏平徐州。陶谦只好派人向北海太守孔融求救，还派人向青州太守田楷借兵借粮。
北海太守孔融率领大军又联合刘备军队一起来救徐州。
刘备军队英勇地闯入曹军阵营杀进徐州城里去了。陶谦见了刘备很高兴，他见刘备气概非凡，便要把徐州让给刘备。刘备没答应。但是刘备答应陶谦一起死守徐州和曹操斗争到底。
刘备写了一封信给曹操希望两家罢兵讲和。曹操大骂刘备不是东西。这时，吕布和陈宫已经占领了曹操的老巢兖州，曹操慌忙率大军杀回兖州。
曹操久攻兖州不下，还吃了几次败仗，损兵折将，曹操非常苦恼。他几次进攻都中了吕布的计谋，有一次差点被吕布抓住杀死。最后他装死使诈，大败吕布。