公元前475年到公元前221年，历史上称为战国时期。经过春秋时期剧烈的兼并战争，到战国时形成了齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国，史称“战国七雄”。
战国初年，各国将精力都放在社会变革上，如李悝变革、吴起改革、商鞅变法等等。经过变革后的各国，实力都有极大的改变，为战国七雄的纷争奠定了经济基础。随后，魏国称霸中原，先后与齐国等进行了桂陵之战、马陵之战，使得齐国一战称霸。齐国与秦国又进行了多年的战争，以秦国的胜利告终，齐国最终被燕国所灭。秦国又与赵国进行了多场战争，双方互有胜负。长平之战后，赵国势力削弱。秦国趁势一举歼灭六国，统一了全国。
（一）周王权的衰落
从周平王元年（公元前770年）周室东迁洛邑到周敬王四十四年（公元前476年），历史上称为春秋时期，因与孔子修订《春秋》时间大体相当而得名。
周幽王死后，太子姬宜臼即位，是为周平王。考虑到镐京的残破以及地理位置较偏远等因素，周平王决定迁都。公元前770年，周平王在郑武公、秦襄公、晋文侯等诸侯的护卫下，迁都洛邑，史称东周。迁都后，开始对有功诸侯论功行赏。洛邑周围有近六百里土地，但分封之后，所剩下的土地寥寥无几，仅剩下今河南西部一隅的地盘。如此一来，天子直接控制和支配的土地就非常少，军事力量严重削弱。但周天子仍然可以以“共主”的名义号令天下。
周幽王为人粗暴残酷，喜怒无常，每天沉溺于酒色，不理朝政。郑桓公见多次劝谏后周幽王仍一意孤行，因此料定国家他日必有祸患，要早日为自己打算。一日，他把掌管王室书籍并且见多识广的太史伯请到府上，讨教说：“依先生之见，周室江山还能长远吗？”太史伯长叹一声，回答说：“当今天子残害忠良，宠信小人，周室恐有亡国之险啊！”郑桓公点点头，又问：“那依先生之见，我要如何才能避开这场祸患呢？”太史伯沉吟片刻，说：“如今你不如早日离开这是非之地，洛阳东面、黄河和济河的南面可以居住。这个地方临近虢国（今河南荥阳东北）和郐国（今河南郑州南），由于这两国国君都是贪财好利之辈，百姓们不归附他们，而你身为朝廷司徒，朝廷上下都很拥护您，日子一长，虢郐两国的百姓都会成为您的子民啊！”郑桓公觉得先生的分析有道理，于是就暗地开始筹划东迁事宜，并把自己的货物、财富和奴隶事先运往虢郐两国，准备一旦时机成熟就取而代之。后来桓公死于幽王之难，他的儿子武公即位，灭掉了虢郐两国，建都于新郑（今河南新郑）。武公的儿子庄公，继任周室的卿士，在周王室无力继续维持统治秩序的时候，庄公以“以王命讨不庭”为旗帜，联合齐、鲁攻打宋、卫，制伏了陈、蔡，并且打败了北戎，稳定了东周的政局。但郑却乘机独霸王权，这样与周天子的矛盾就越来越尖锐。平王姬宜臼对郑庄公怀有戒心，不愿朝政为郑庄公所操纵，又乘郑国多事，郑庄公没有来上任的机会，想撤掉他卿士的职务。郑庄公闻知，马上赶到洛阳，对姬宜臼施加压力。姬宜臼再三赔礼，郑庄公不依。平王只好提出让太子姬狐去郑国作人质。不过因为这太有损天子的体面，群臣又提出了相互交换人质的办法，让郑庄公的儿子忽也来洛邑作人质，而周太子去郑国则用学习的名义，史称“周郑交质”。随后，周桓王上台，桓王启用虢公，剥夺了郑伯的权力，使得郑伯心存不满，双方尖锐的矛盾使得一场大战不可避免。公元前711年，周桓王亲自率领陈、蔡、卫等诸侯国的军队讨伐郑国。周军大败，损失惨重，桓王也被射伤肩膀，险些被俘。伐郑的失败，使得周天子的威信一落千丈，而郑国却因此声势显赫，俨然成了取代周天子的春秋霸主，各大诸侯国之间争霸的序幕已经拉开。春秋初期，诸侯列国有一百四十多个，经过连年兼并，到后来只剩下较大的几个，这些大国之间还互相攻伐，争夺霸权，历史上把先后称霸的这五个诸侯叫做“春秋五霸”，即齐桓公、宋襄公、晋文公、秦穆公和楚庄王。另一种说法是齐桓公、晋文公、楚庄王、吴王阖闾、越王勾践。到春秋时期，周王室的地位下降，“礼乐征伐由天子出”转为“礼乐征伐由诸侯出”，诸侯的势力越来越强大，周天子越来越依附于这些强大的诸侯，于是强大的诸侯为了迫使其他各国承认其霸主的地位，开始了漫长的征伐之路。
（二）五霸形成
1.齐桓公称霸
齐国在今山东省的北部，是一个东方大国。齐襄公死后，公子小白即位，是为齐桓公。齐桓公励精图治，锐意进取，任用管仲，进行全方位的改革。管仲出于“富国强兵”的目的，整顿旧制，对各项制度积极进行改革和创新。在政治方面维持“国”“野”分治的制度，国都为国，其他地方为野。全国中设立二十一乡，工乡三，商乡三，士乡十五。在“野”设置五属。各级官吏治理都要严格按照士、农、工、商分区定居制，不得迁徙、杂处。每五家为一轨，轨设轨长。每十轨为一里，里设里司。每四里为一连，连设连长。每十连为一乡，乡设良人。再为臣设三卿，工设三族，商设三乡，泽设三虞，山设三衡，加强管理。对于野，以三十家为一邑，邑设邑司。十邑为一卒，卒设卒帅。十卒为一乡，乡设乡帅。三乡为一县，县设县帅。十县为一属，属设大夫。全国共有五属，设五属大夫分别治理。并划分各级官员的职权范围，属大夫管形狱，县帅管划分田界，乡帅管一般政事，要求他们兢兢业业，不许荒废政事，否则就将被处以刑罚。每年正月，五属大夫要向桓公汇报述职，桓公根据政绩来进行奖惩。
在军事方面实行军政合一、兵民合一的制度。规定士乡的居民必须服兵役。每家出一人为士卒，每轨为一伍，伍由轨长率领。每里五十人为一小戎，小戎由里司率领。每连两百人为卒，卒由连长率领。每乡两千人为一旅，旅由良人率领。五乡一万人为一军，十五乡共三军，桓公、国子、高子各率一军。农闲时训练，有战事时出征，这样既提高了士兵战斗力，也不必支付养兵的费用。另外，为解决武器不足的问题，规定犯罪可以用兵器赎罪。犯重罪可以用甲和戟赎罪；犯轻罪的可以用盾和戟赎罪；犯小罪可以用金属赎罪；铜用来铸兵器，铁用来铸农具；诉讼成功则要交一束箭。从此，齐国的兵器也渐渐充足起来。
在经济方面，除了继续推行奴隶制的生产方式以外，对于“鄙野”出现的大量私田采取了“相地而衰征”的税收方式，即按照土地的贫瘠程度征税。另外，山林河泽也由政府统一管理，鼓励贸易以促进生产。提高人口的生育水平，从而增加齐国的总体人口数量。对商业，特别是盐商加以重税，以补足税收的差异。实行粮食“准平”政策，避免富人抢夺穷人的粮食，进一步控制贫富的差距。
管仲的改革很快取得了成效，收到了富国强兵的效果，齐国国力日盛。恰逢北方山戎和狄族势力南侵，齐桓公伺机提出了“尊王攘夷”的口号。“尊王攘夷”，就是尊重周朝王室，承认周天子的共同领袖的地位，联合各诸侯国，共同抵御戎、狄等部族对中原的侵扰。“尊王”在当时是一面“正义”旗帜，在此旗号下，齐国打败山戎，保护燕国；击退楚国，保护中原，在诸侯国中威望大增。齐国借“尊王”之名，行争霸之实。
齐桓公能够率先称霸的原因在于齐国负山面海，是东方的一个大国，有丰富的鱼、盐和矿藏，为其争霸提供了有利的自然条件和经济条件。其次，齐国任用管仲为相，改革内政，提倡节俭，发展生产，改革军制，这是齐桓公称霸成功的根本原因。第三，齐国采取灵活务实的外交政策，积极开展对外活动。公元前651年，齐桓公在葵丘（今河南兰考）召集诸侯会盟，周天子也派了代表参加，表示认可，齐桓公正式确立了自己的霸主地位。
2.晋楚争霸
正当齐国忙着攻打山戎之时，南方的楚国强大起来，接连对外用兵。但后来，在与齐国的交手中败下阵来，承认齐国的霸主地位。楚国在与齐国交手落败之后，将注意力转移到东方，先后灭掉弦（河南光山西北）、黄（河南潢川西）和徐国（安徽泗县北），势力扩展到今豫南、皖北地区。在葵丘之会不久，齐桓公去世，齐国内部争权夺势，霸业衰落。楚国趁此机会，向中原扩张，以前那些依附于齐国的小国纷纷向楚国归附。