在失去了兔子奥斯华以后的6年里，沃尔特的工作人员从6位增加到187位。到1934年，沃尔特已雇佣了12位剧本及笑话编写人、40位卡通画家、45位助理画家、30位上色员，和一支拥有24件乐器的乐队，另外还有摄影员、电气技术员、音响员，以及其他技术人员。
但是，具有创意的创作人员的流动率也很高。《三只小猪》成名以后不久，它的导演博特·吉利特很快就被其他卡通公司用高薪聘走了。许多人看到沃尔特摄制卡通短片发了财，认为可以效仿，于是也纷纷开始摄制。然而他们摄制的卡通片永远赶不上沃尔特的水准，尽管有些拥有了原效力于沃尔特的杰出人员。有一位制片家经常把沃尔特的杰出人员挖走，他说：“让沃尔特去得奖和训练人员，我来把他们挖走，然后让我赚钱。”这话听起来似乎很容易很有道理，但事实并非如此。美国的不景气还没有过去，沃尔特找新人并不困难。1934年，沃尔特把原来的迪斯尼艺术夜校改为全天的学校，以训练新老两代人员，达到他所要求的水准。
沃尔特定的好卡通画家的标准包括：
一、画技好；
二、对漫画、动作及外貌特征的认识透彻；
三、对演艺的认识和欣赏能力高；
四、能想出笑话，并能表达出来；
五、对故事结构和观众价值有一定的认识；
六、对工作所涉及的所有过程细节应有认识和了解，这样，他各方面的才能，才能有所发挥。
沃尔特深信可以用科学的方式来处理卡通艺术。他认为：“卡通的首要责任是把生活和动作卡通化，把事物通过观众的想象呈现在银幕上，而不是把动作或事物真正发生的情形拍摄下来或绘出来。要把现实生活所遇到的事物卡通化，或把我们今天所想的事物变得奇妙而表现出来。许多人在研究真实的动作时常有不正确的想法，他们认为我们的目的只是把这些动作照原样画出来，这些想法应该从根本上除掉。”沃尔特还深信：“如果我们不了解真实的事物，就不能根据真实的事物创造出奇想妙事来。”
沃尔特一生都和卡通画家维持着一种微妙的关系。他跟他们开玩笑，斥责他们，称赞他们，怒骂他们，但他又极欣赏他们对卡通艺术的贡献。他早期曾想画卡通，但总是画不好，最好的也只能成为幽默的漫画。
诺曼·费古生是沃尔特最喜欢的画家，他能抓住喜剧角色的特点，创造出受欢迎、历久不衰的卡通明星。费古生一天能绘出40英尺长的卡通，而一般人只能绘出10至15英尺。他知道自己对沃尔特的价值，要求一周300块的报酬，沃尔特说：“我也只能赚这么多！”但他还是答应了费古生的要求。
沃尔特很少去打扰画家的工作，但常常在晚上画家休息时去办公室检阅他们的成绩。有些画家下班时故意把认为最好的画放在桌上，希望让沃尔特看到，但第二天早晨上班时，却发现了许多他们认为不好的图画，被沃尔特从字纸篓里捡出来，并把它们钉在画板上，还附上一张字条：“不要把好的画扔掉！”
沃尔特很早就预料到终有一天要拍摄卡通长片。由于经济不景气，电影院被迫一次放两部长片，放演短片的时间就很少了。尽管沃尔特的米老鼠，以及后来陆续得到观众喜爱的诚实笨拙的布鲁图、机灵的小精灵，以及唐老鸭等，深受观众欢迎，甚至比长片更能吸引观众，但要得到放演的机会却很困难。与此同时，卡通片的制作成本也在不断地提高。
沃尔特很了解他的年轻而且有创意的艺术家们，他相信他们的能力不仅仅是绘制8分钟长、全是玩闹打趣的卡通影片。他给艺术家们的所有计划都指示着要摄制卡通长片：“我们要利用艺术学校提高画技，试验新的色彩和革新摄影技术，可以利用《胡闹交响乐队》影集试验证实新技术和主题的可行性。”
1934年，他觉得摄制卡通长片的时机到了，虽然洛衣和莉莉安都反对他的想法。他选择了《白雪公主》作为他第一部卡通长片。这是因为这个故事最适宜于摄制成卡通长卡，它有着受人喜爱的英雄和公主，有邪恶的坏人，有小矮人可以表现出人类的同情心和滑稽动作，最重要的，是这个民间故事可以深深地打动人们的心灵。他常常喜欢讲述他在1915年在堪萨斯市时，如何与其他的报童一起被请去看无线影片白雪公主的经历，但他选择《白雪公主》，并不是因为他童年看过，而是出于实际的考虑。
一天晚上，画家们吃过晚饭回到赫伯龙制片厂时，发现沃尔特正在等他们。沃尔特把他们带到录音室去，让大家在他面前围成一个半圆坐着。然后，他就开始按照可能摄制成卡通的顺序说出了白雪公主的故事。他表演了每一个角色，当演到邪恶的皇后的时候，他眉毛上挑以显露出凶相；当演到快乐的小矮人的时候，他脸上放出愉快的光彩，他整个人都投入到了卡通角色中去了。他花了两个小时演出，最后当演到睡着的白雪公主被王子吻醒时，观众眼中都充满了眼泪。沃尔特宣布：“这就是我们将要摄制的第一部卡通长片。”
他在编剧人和艺术家中指定了一个小组，在与他相邻的一间办公室里工作。到1934年下半年，沃尔特已经把原来的故事草拟成一个剧情大纲。白雪公主的外型是按照一位14岁的女孩子的模样描绘的；王子则是以一位18岁的男孩子作模特儿；皇后是贵妇和大坏狼的混合体，她美而邪恶、成熟，曲线突出，当她调制毒药的时候就显露出她的丑陋凶险，魔液使她变成一个老巫婆，她的言行俗气而夸大，近乎荒谬。
每一个小矮人都要有容易辨认而又讨人喜欢的特征和特性。沃尔特发现要定出7个小矮人的形象来很困难，他于是按照他们的特点先定出名字来，列出了一个单子，但第7个却一时想不出名字。
沃尔特一直和白雪公主小组共同创作、工作，同时又要监督指导卡通短片制作，于是在1935年，再度发生精神崩溃的现象。洛衣建议说：“我们俩成家十年了，莉莉安和艾迪娜跟着我们受了不少的苦，我们带她们到欧洲去度假，怎么样？”于是，他们4人就到英国、法国、瑞士和意大利旅游了。
他们旅行期间发生了一件趣事，他在后来给朋友的信中说道：“我和洛衣在伦敦，准备到巴黎去接受‘国际联盟’为米老鼠颁发的奖章。我本来就是衣着随便的人，但别人说在那种场合里，都是些大使和达官贵人，一定要我们穿上礼服。但是当我们服装整齐地到了颁奖会后，却发现大家都穿着平常的衣服，原来是想使我们不觉得拘束。”
沃尔特喜欢驾着车子到处游逛，他看到了他的卡通影片很受欢迎，人们到车站迎接他们，记者到旅馆去采访他们，意大利独裁者还接见了他们。最使沃尔特高兴的是在巴黎，他看到了一家电影院曾专门为了放演他的6部卡通片，而不演其他片子，这一点使沃尔特深信：观众一定会喜欢卡通长片的。
11个星期以后沃尔特从国外回来，他的体力恢复了，并带回来几本儿童书籍，里面有小人物、密峰和昆虫插图。他写了一张条子给他的工作人员，说：“这些小动物很有趣，我正在想如何把它们溶入到卡通故事里去。”
在这次旅行中，他了解到要把卡通销售到国外去，对话越少越好，但他又说：“不能因为这样而牺牲了有对话的好故事。”
沃尔特认为以前的迪斯尼卡通里的人物都过度卡通化了，现在必须要绘得真实一点，以树立大众能接受的白雪公主和王子的形象。他在《胡闹交响乐队》中的《春之女神》里，把春之女神画成一个真实的女孩子作为试验，以作为白雪公主的雏型，但效果不好，于是找了一位年轻的舞蹈家玛莉·詹宾来，拍摄她走路、转身的恣态，让卡通画家寻找灵感。沃尔特又用“多平面摄影”的办法解决了卡通的平板问题。平面的卡通的技术只能在8分钟以内的短片中运用，而80分钟的长片就只能用新的技术，也就是用摄影机的焦点穿过多层的画面，以产生同拍摄真人电影一样的效果。
沃尔特尝试用这种技术拍制了《老磨坊》，极为成功，获得了影评界的赞扬，并为此获得了一座金像奖。
《白雪公主》的工作小组继续研究故事里的角色和故事，“神经”被改为“喷嚏”，而那个还没有命名的第7名小矮人变为不够聪明的“哑巴”，并命名为笨瓜。
在几次会议中，编剧人和卡通画家都纷纷提出了意见，但总是以沃尔特的声音为主，他指出了演出对话和动作的要旨，还提示了摄影的角度。他也把他的亲身经验提供给影片当作内容。有一次露营，四周的鼾声使他没法入睡，这些鼾声最后就变在了电影中小矮人的鼾声了。
沃尔特因为小时候曾学过小提琴，因总学不好，以后再也没有接触音乐了，但他却具有挑选出大众所喜欢的音乐的本领，开始为白雪公主写的音乐，是模仿当时好莱坞的模式，每隔一定的时间就唱歌，沃尔特不喜欢这样，他认为应该视剧情的需要才唱。
沃尔特也很注重歌声的选择。当时有一位14岁的著名女歌手戴安娜·宝萍，歌声如银铃，但沃尔特却认为她的声音太成熟了，不合适。后来，选择了18岁的艾瑞娜·卡赛珞蒂来为白雪公主配音。
1936年，沃尔特集中了所有杰出的人才来摄制《白雪公主》，他亲自监督和指导每一阶段的工作，征求大家的意见，并参加观看试片。
《白雪公主》的制作费用超出了原计划的3倍，花了将近200万美元。很多人都认为这部片子一定会使沃尔特破产，称之为“迪斯尼蠢事”，联艺公司对这部卡通长片也不感兴趣。
但是，迪斯尼兄弟的好朋友，美国最大的电影院“无线电城音乐厅”的经理凡·舒莫斯对这部影片却很有信心。他是付出最高的租金来租放《米老鼠》和《胡闹交响乐队》的人，他每次到好莱坞时，一定会去迪斯尼制片厂一趟的。他看过《白雪公主》毛片后，说：“这一定会成功，我的音乐厅一定要放演。”
迪斯尼和联艺公司的合约在《白雪公主》快完成的时候到期了，联艺坚持要享有把卡通影片租给电视放演的权利，沃尔特不答应。这时候，RKO公司向他们提出了较好的合约，沃尔特于是和RKO公司签订了合约，由他们来发行《白雪公主》。
《白雪公主》于1937年12月21日在美国洛杉矶哥特圆环戏院首演，获得了很大的成功。好莱坞的大人物都到场了，他们走出豪华的轿车接受广播访问，盛赞沃尔特·迪斯尼，在戏院里，大都为“笨瓜”的滑稽动作而大笑不已，为“白雪公主”的“死”而哭泣。影片结束的时候，全体观众都站了起来，大家互相欢呼致意。
以200万张画片组合起来的《白雪公主》，在80分钟里完全显示了它的娱乐价值。影评界一致称赞，观众也非常喜爱。“迪斯尼蠢事”最后获得了那样的成功，就象做梦一样。
《白雪公主》三个星期内打破了无线电城音乐厅票房的所有记录。7个小矮人，尤其是“笨瓜”，立刻成为大众喜爱的偶像。电影中的歌曲，尤其是“嘿嗬，我们上工去”和“工作中吹口哨”，更是每家电台都在广播。
《白雪公主》发行6个月就帮助迪斯尼兄弟还清了债务，第一次发行就赚了800万元，这极为难得，因为那时候电影票价只是2毛3分，而极大部分观众都是小孩，只收1毛钱。
沃尔特十分高兴，这件事使他过去所遭遇的挫折都变得微不足道了。
沃尔特深以拥有了旗下的艺术家为荣。当他的财务状况好转的时候，他也和大家一起分红利。《白雪公主》成功后，他们收到沃尔特给的工资支票上的数目字十分惊人。
《白雪公主》的成功，很明白地指出：短片仍应继续摄制，但长片应成为创作动力的中心，这就是迪斯尼应走的新的方向。
沃尔特继续扩大他的公司，赫伯龙制片厂继续扩建，甚至延伸到了对街。迪斯尼兄弟又以10万美元买了一块51英亩的地，这块地位于博班克好景街，准备建一座新的制片厂，他们继续吸收更多的艺术家，希望将来能够同时摄制几部卡通长片。
这时候，沃尔特和莉莉安的第二个女儿休伦·玛已经出生，时间是1936年的除夕。他已经成为一个成功的制片家，但他很少和好莱坞的人打交道。有时候，他和莉莉安到制片厂去和同事以及他们的太太打羽毛球；有时候，他们就请了亲戚和制片厂朋友，在家里举行宴会。
《白雪公主》使他获得了一座特别的金像奖——一个带有7个小金像的金像人。他每年都去参加金像奖的颁奖典礼，并且通常都会带回来一座奖，但他总觉得参加这些公开的场合很不舒服。成名之后，他到公共场所总是被人认出来，他不喜欢这样。
1938年元旦是迪斯尼家的大日了，是福乐娜和伊利亚斯的金婚纪念日，他们的儿子都聚集来为他们庆祝。在此之前不久，沃尔特和洛衣在好莱坞靠近洛衣住的地方花了8300元买了一幢平房，他们一个劲地说南加州的气候好，好不容易才说服了伊利亚斯和福乐娜，把他们从波特兰的小公寓里接了来，他们越来越关心他们的父母。可是，老迪斯尼夫妇搬到新房子后不到1个月，也就是1938年11月26日，福乐娜因炉子漏气窒息而死。沃尔特为此遗憾终生，因为她是死在洛衣和自己为他们买的房子里的。这时，赫伯特和妻子女儿都住在洛杉矶，还是在邮局工作；雷蒙已经从堪萨斯市搬到西边来了，经营着一家保险公司；露丝和她的丈夫、儿子还是住在波特兰。
《白雪公主》广受欢迎，发行人为此要求沃尔特弄些矮人的卡通，但沃尔特不愿意重复，于是又创作了三部内容和风格都完全不同的卡通影片。
第一部是《木偶奇遇记》。这是一个以木偶和歹徒为题材的故事，是罗兰西尼1880年所写的，看起来很适合摄制成卡通影片，而且沃尔特企图把它摄制得比《白雪公主》还要好。
这个故事缺少了《白雪公主》里面的许多吸引人的角色，虽然里面有许多冒险的情节。而且木偶本身更是一个令人头疼的问题，因为他的动作必须简单、呆板、面无表情，而不能和正常小孩子那样灵活掌握。影片摄制了6个月后，沃尔特不得不暂停了影片的摄制，另外找了一位年轻的设计者——卡通画家瓦特·金巴。他把木偶修改得更接近男孩子，而且把他的长条型改得比较圆一点，然后才重新开始摄制。
第二部是《幻想曲》。是由于米老鼠的原因，沃尔特才决定摄制《幻想曲》的。米老鼠的声音是沃尔特配的，他对米老鼠有特殊的感情，因此不愿看到米老鼠的没落，然而这部片集已经连续摄制了10年。一个真人的明星也很少会享誉这么长时间，因此，米老鼠的没落是必然的。
1938年，沃尔特决定以米老鼠来演《魔法师的徒弟》。米老鼠扮演学徒，因为用错了魔法而造成了灾难。歌德曾经把这个古老的神仙故事写成诗，而法国的作曲家保罗·杜卡斯也为他作曲。全片按照杜卡斯的乐曲拍成动作，但没有对话。
沃尔特原来打算以两大本中长电影的方式来发行《魔法师的徒弟》，但他遇到了自愿来为杜卡斯的音乐作指挥的司徒卡斯堡。司徒卡斯堡原是费城交响乐队的指挥，他为沃尔特提供了一些其他的乐曲，沃尔特听了一些录音后，灵感大发，决定把《魔法师的徒弟》改为长片，并改名为《音乐会》，后来又把名字改为《幻想曲》。
第三部是《小鹿班比》。《小鹿班比》是最后发行的，虽然三部卡通是同时开始摄制的。这个故事描写了一只小鹿在森林中长大的经历，它和其他的卡通不同，它比《白雪公主》和《木偶奇遇记》要严肃，而且角色全是动物。这个故事很适合于摄制卡通长片，也只有利用卡通，才能把这个故事完美地表现出来。
沃尔特派了摄影师莫理士·戴衣到美国东北部的缅因州去拍了几千尺长的影片，拍摄了那里的森林景色、雪景、暴风雨、蜘蛛网，以及光线和季节的变化，让画家们参考、观看，以便寻出灵感，他还请来了著名的动物画家瑞柯·黎勃冉，专门为他的卡通画家讲述动物的性情和动作。缅因州发展局送了两只活的小鹿给迪斯尼制片厂，制片厂就把它们的成长情形画下来、拍下来。有人还送来了兔子、鸭子、臭鼠、猫头鹰，以及其他动物，顿时，制片厂成了一个小动物园。
由于画小鹿身上的斑点很费时间，尽管沃尔特不断地催着大家赶制，《小鹿班比》就是跟不上进度，他只好选了一个小组，专门摄制《小鹿班比》。
赫伯龙制片厂再也容纳不下同时摄三部长片和定期发行短片的工作任务了，因此，《小鹿班比》小组搬到一处租来的地方，而剧本研究编写组、宣传组、工程组、漫画组，以及训练组则搬到了另一个地方。
沃尔特很希望博班克的片厂能够尽早建成。过去10年，画家们在赫伯龙制片厂挤在一起工作，光线也不好，还要忍受夏天的炎热和冬天的寒冷，很多东西都是临时凑合着用的。沃尔特决心把新制片厂弄得更好，使工作人员舒服些，因此参与了博班克制片厂每一阶段的施工计划、内部设计以及家具的选择等工作。
新片场的中心是卡通大楼，剧本编写组、导演、起稿人、卡通画家等都在这幢大楼里，里面设有空气调节系统，为了防止有人把窗子打开，大楼里的窗把手都被摘除。
就像工厂里的流水生产线一样，在这幢大楼里，绘制卡通的一个阶段完成以后，就可以顺利地进入下一个阶段。卡通绘制工作完成以后，就从地道里送到上色大楼，然后是摄影大楼和剪接大楼。制片厂里还有3个录音室，一个录制音乐，一个录制对话，一个录制音响效果，里面还有戏院、试验影片冲洗的试验室，以及饭厅。
为了减轻伊利亚斯对福乐娜的哀思，沃尔特和洛衣请他们的父亲来监督木工部分，希望能用工作来冲淡一切。伊利亚斯一天仍然能够工作8小时，虽然他已经80岁了。当大楼慢慢地建了起来的时候，他担心地问沃尔特说：“我担心你会破产，你怎么能够用卡通影片来维持这座大楼呢？”沃尔特风趣地回答说：“你没有注意到每个房间都有长长的过道吗？假如我垮下了，还可以把大楼卖给人家开医院呀。”伊利亚斯似乎放心了许多。
1939年8月，公司的一些部门开始搬进博班克制片厂，到那年圣诞节的前一天，整个公司的大部分都搬进去了，但还有些部门要等到第二年的春天才能搬完。
1939年9月，第二次世界大战打响了，迪斯尼制片公司的兴旺也随之而告终。德国、意大利、奥地利、波兰和捷克不再购买沃尔特的影片了，英国和法国也减低了购买的数目，而公司的收入却有45%来自国外。国内市场也有所改变。由于欧洲在打仗，美国的青年纷纷入伍，全美国的节奏都在加快，人们不再迷恋沃尔特·迪斯尼的神仙故事了。
《木偶奇遇记》于1940年2月上演，很自然地，观众都拿《白雪公主》与它比较，虽然沃尔特深信《木偶奇遇记》更具有艺术成就，但观众对《木偶奇遇记》里的角色的喜爱程度不如对《白雪公主》的。收入虽然还算可以，但却不能弥补摄制所耗的极高成本。
《幻想曲》的问题更大，RKO公司不愿意发行这部影片，因为观众从来没有看过有古典音乐的电影，发行它很不保险。于是沃尔特自己成立了一个特别推销小组，由欧文·陆维芝负责，并要求一定要在城市的第一流的戏院中安排放演。沃尔特雇用和训练戏院里的人员，还为这些戏院装配立体“幻想声”。
1940年11月13日，《幻想曲》在纽约的百老汇戏院首演。观众反应倒还不错，影评家都称赞《幻想曲》的创新，而古典音乐家则表示瞧不起。
这部花了228万拍成的电影，结果比《木偶奇偶记》赔得更惨。沃尔特开始意识到他应该收敛一下他制作卡通长片的野心了，于是他开始以较实际的成本拍摄另外两部影片，当时，《小鹿班比》还在慢慢地摄制过程中。这两部片子一部是《被迫而起的巨龙》，它是沃尔特的第一部真人电影，但这部影片也没为他收回60万元的成本。另一部是《小飞象》，叙述了一只有大耳朵的小象学习飞行的故事，全长64分钟，成本80万，盈利85万。
1940年的一天，洛衣叫沃尔特到他的办公室见他，凡有这种情形，就表示有大麻烦了。
沃尔特到了洛衣的办公室，洛衣向他分析了一年来公司赔本的状况，然后告诉沃尔特，他们欠了银行450万！沃尔特大笑了起来，洛衣原以为他会大吃一惊的，沃尔特说：“想想以前，还记得我们14块钱都借不起的情形吗？我们现在竟能够欠了450万，情况倒还真可以呢！”洛衣听了也跟着大笑起来。笑完以后，沃尔特问：“我们该怎么办？”
洛衣回答说：“我们要发行优先股票了。”
股票的发行，使他们的财务问题暂时获得了解决，沃尔特得到了350万元的资本，但是罢工问题又出来了。
20世纪30年代末期，全美国各行业不同程度地受到了组织工会问题的纷扰，好莱坞电影制片厂也不例外。罗斯福的“新政”使工人和“全国劳工关系理事会”联合了起来。这时候，美国刚度过了经济不景气的大恐慌，工人都在寻求更多的工作保障。当时，电影界的大亨们对工作人员都是随意处置的，电影工作人员对这样的作风很不满，因此除了卡通画家外，其他的工作人员都纷纷组织了工会，并开始想办法，把卡通画家也组织起来。
由于欧战，迪斯尼公司的财务状况不好，于是公司内部就有大批裁员的谣言流传开了。当时，迪斯尼公司内部的状况已有了很大的改变。以前人不多，现在已经增加到1000人。以前大家在赫伯龙片厂接触比较多，虽然那儿小而挤；但现在在博班克片厂都分得远了，虽然那儿大而舒适。沃尔特在以前人少的时候，可以顾及到每个人，现在不行了。因此，有些人觉得被忽视了，有些人则感觉工资太低。于是，对于谣言的流传，公司有部分人就认为唯一的保障方式就是组织工会。
这时候，“电影卡通画家联合会”及“电影卡通画家协会”就想把迪斯尼的卡通画家组织起来。协会的领导人是赫伯特·索罗尔，一个强悍的左派人士，善于策画罢工和打官司，他给好莱坞带来了极大的骚动。
一天，索罗尔告诉沃尔特说迪斯尼公司大部分的卡通画家都已经参加了他的协会，并威胁他让他签一份合同，否则就发动罢工。
1941年2月，沃尔特召集他的工作人员开了一次会，他决定直接把这件事公开让大家知道，他警告说：“我们正面临着一个真正的危机……这个危机将严重影响我们全体的生存。”然后，他向大家述说了他从事卡通电影事业20年来所经历过的风风雨雨。他讲到了他困难的时光，他和洛衣怎样把车子卖掉，当时是1928年，他们把一切东西都典当掉，用以支付员工的工资；1933年，他拒绝了和其他制片厂一起采取减低员工工资一半的一致行动的经过；他在过去的7年里，拿出了几乎50万来支付员工的红利和加薪；他和洛衣本应各得250万的股利，但他们把钱留了下来，又投资到公司里去了。他说他的信条：“我固执地、盲目地相信卡通片，我决心要证明给那些持怀疑态度的人看看，卡通影片不仅仅是在电影节目中填充空档，也不仅仅是一种新奇的玩意，它应该有一个更高的地位，它是最奇妙、最具娱乐性的传播事业之一，只是目前没有达到充分发展的阶段而已。”
沃尔特概略地说明了公司在《白雪公主》出品以后的迅速发展，新制片厂的兴建、因欧战而使国外市场消失，以及因此而带来的财务问题。对出现的问题有三种解决方法，一是全体减薪，这样做可能会造成很大一部分人的不满；二是放弃摄制卡通长片，这样做必然要裁掉一半左右的人员；三是把大部分股份卖给一家大公司或个人，公司就可能让他们来操纵了。因此，这三种方法他都不想采纳，他要采取经济措施，降低成本。
接着，他又否认了新制片厂里存在着阶级差别，并指明公司里流传着的谣言是不确实的。当时有一种谣言说公司正在训练女孩子，准备用她们来取代工资高的男性画家。沃尔特说公司培训这些女孩子，只是为了使她们具有更多的才能，可以与男性具有平等的机会，另一方面，也是为了将来男工作人员被征去当兵而出现空缺作好必要的准备。
他继续说下去，指出由于公司里的人员太多，他没有办法照顾到每一个人，而且他也不能够和每一个人都很接近，因为有些人会利用拍马屁的能耐而获得提拔，这样对那些不会拍马屁的人就不公平了。他诚恳地说：“我的天性是民主的，我要和大家打成一片，而我也确实是这样做的。”
最后，他说出了制片厂沉重的财务负担，其中每个星期要用7万元来支付员工的工资，此外还要支付员工的许多福利，如假日、休假、病假等等，每个星期的维持费达到9万元。但他说：“卡通影片的前途极好。我要继续干下去。然后，他引述了他给员工的公开信作为结尾。本公司承认员工有权组织以及参加他们所选择的任何劳工组织。不过，法律明文规定员工不得在工作的公司范围之内，占用在公司工作的时间去参加这些活动，以避免妨碍生产……”
沃尔特在员工面前的自我剖白，表明他已觉得情况非常严峻。因为他从前很少作这样的坦白，以后也没有。
然而，索罗尔已经组织起了“电影卡通画家协会”，并发动他们出来罢工了。1941年5月29日，一队“罢工工人纠察队”站在制片厂门口，阻止员工上班。在300名罢工人员中，有很多确实是相信工会组织的原则的，有些则因害怕公司有所变动，以为工会是最佳的保障而参加的，有些则只是一些偏激分子，为罢工而罢工，根本不计较罢工所引起的后果。
沃尔特发现这件事以后十分惊讶，索罗尔宣称已获得大部分迪斯尼的卡通画家的支持，但实际上还有60%的人在继续工作。罢工延续了几天，但其他工会的人没有理会纠察队的阻止，继续上班。于是，索罗尔又在天然色公司制造罢工，使得迪斯尼公司无法在天然色公司冲印影片。
最后，沃尔特被迫坐在会议室里，听他自己的员工开出工作条件，他认为这是一件十分痛苦的事情。由于沮丧和难过，他接受了到南美洲做亲善访问和制片工作的建议，远离罢工事件。
这次的罢工对沃尔特产生了很大的影响，他变得更加保守。他原来希望把他的制片厂变成工作人员的天堂，似乎要幻灭了。
沃尔特从南美洲回来的时候，罢工已经解决了，但解决得很糟糕。他们所接受的解决办法引起了更多的问题，尤其是因生产不佳而必须裁员的时候，显示的情况更坏。辞掉的员工必须按预先议定的比率：按罢工的和没有罢工的人员分配。从此员工中怨声载道。
沃尔特的南美之行，是由惠特勒提议的，他是美洲内部事务协调人洛克菲勒属下的电影部主任。他对美国政府说，沃尔特和他的艺术家们如果能够到南美访问，将能体现出美国文化艺术的一面，会使美国的“睦邻政策”更推进一步。当时美国支持同盟国，害怕支持**和***主义的感情会传播到西半球，虽然1941年美国还没有参加战争。当时有许多的德国人和意大利人定居在南美，他们很同情轴心国家。因此，惠特勒认为沃尔特此行极为迫切。
但是对于沃尔特的南美之行，美国银行是持怀疑态度的，沃尔特并不能自己作主。由于迪斯尼公司财务困难，美国银行对公司的重要决定都有监督的权力。到了1941年，沃尔特欠美国银行的款额已达340万，因此银行对沃尔特更加注意了。
幸运的是，美国政府出面说服了银行。惠特勒告诉沃尔特，美国政府同意支付7万元以下的旅费。并保证对于根据南美之行所摄制的卡通影片，美国政府将每部资助5万，共资助4到5部，等到影片发行之后，如果赚了钱再归还政府。由于罢工一直拖到1941年的夏天仍未解决，沃尔特就同意了南美之行。
沃尔特一共选了15个工作人员，包括两对夫妇，他和另外一个随行人员带了太太，他们分别被派予了任务。1941年8月17日，沃尔特一行17个人从洛杉矶乘飞机出发，花了24小时才到达迈阿密，期间在3个城市停下加油和举行了记者招待会。他们在迈阿密住了一晚上，第二天就乘泛美公司的飞机飞越加勒比海。当飞机夜间在英属小岛停下来加油的时候，飞机的窗帘拉下来，跑道没有灯光，在每一个机场，行李都要经过仔细的检查，他们感觉到战争真是近在咫尺了。
他们到南美的第一站是在亚马逊河口的贝伦。他们在那里参观了动物园，住了一晚上，然后就到了巴西的里约热内卢，并展开了工作。
在一家豪华旅馆里，巴西的总统招待了沃尔特一行。为了捕捉特色和当地的风俗习惯，他们白天去参观农场、动物园、海滩、画廊和学校，晚上到夜总会或参加当地的节庆，以观看当地舞蹈和聆听当地音乐。3个星期以后，他们到达阿根廷的布宜诺斯艾利斯，在一家旅馆的花园里建起了一个小型制片厂。
在阿根廷和巴西，当地人都十分喜爱米老鼠和唐老鸭，他们都把沃尔特看作是名人，他走到哪，人们就跟到哪。沃尔特被邀请出席各式各样的宴会，而出席宴会人都喜欢穿上高卓人的服装，因为沃尔特有着橄榄色的皮肤，黑头发，还留着胡子，看起来就跟高卓人一样，因此当地人看到沃尔特都十分高兴。
沃尔特一行在阿根廷停留了1个月，然后坐飞机越过安第斯山脉到达智利，在那儿待了1个星期。然后，他们坐船返回美国，留下了3个人继续到玻利维亚、秘鲁和墨西哥访问。船在哥伦比亚的一个小镇停了下来，沃尔特乘着汽船逆河而上，航行了30英里后，进入了经常下着大雨的热带森林。许多人认为沃尔特就是在这次旅行中获得了灵感，于15年后，在迪斯尼乐园建起了“热带森林巡航”。
沃尔特一行通过巴拿马运河回到了纽约，正好赶上《小飞象》首演。接着，沃尔特夫妇坐飞机赶回了洛杉矶，和分别了12个星期的两个宝贝女儿戴安妮和休伦团聚了。伊利亚斯则在他们访问南美期间去世了，沃尔特听到这个消息后，对同行的人说：“如果洛衣和我早一点成功就好了，那我的父母就可以多享一点福了。”
沃尔特的南美之行十分成功。南美人在沃尔特一行去了以后，才认识到美国也有年轻的、富有创意的、和他们一样的人，而他们过去所看到的美国人，都是只会发表演说的政客和外交人士。他们根据南美之行摄制出来的两部影片——《可敬的朋友》和《三骑士》也获得了很大的成功，在南北美洲都受到欢迎。
1941年12月7日沃尔特家来了个电话，是片厂经理打来的。打电话的人说片厂警察方才通知说，陆军要进驻制片厂。沃尔特此时正在为珍珠港被袭而深感震惊。
很快地，制片厂进驻了500名陆军部队，录音室的影片装备奉命搬走，代之以修理车辆和高射炮的设备，300万发炮弹堆放在停车棚里。为了给宪兵们让出宿舍，画家们只好挤在几个办公室工作；甚至连沃尔特和洛衣出入都要由遍布工作大楼的宪兵检查身份证。日本人进攻的危险消除之后，在制片厂住了8个月的高射炮部队才撤走，但又住进了其他军事人员。
对这场战争早有准备的沃尔特，瞅准了机会，决定开始训练影片的摄制。《完美铆接的四种方法》这一影片相当不错，是洛克希德飞机公司的裴朋，一个有才能的设计工程人员利用余暇协助拍摄的。洛克希德公司用此片作为教材，训练新人。对此片，加拿大政府很感兴趣，为了推销战时储蓄券，请沃尔特摄制了4部短片，此外，还有一个影片是教新兵如何使用高射炮的。制片厂的工作人员被征去当兵，这使得本不景气的卡通影片市场情况更糟。沃尔特不得不停止了《柳条间的风儿》的摄制，也终止了《爱丽丝梦游仙境》、《小飞侠》两部长片的准备工作，只有《小鹿班比》的摄制工作还在慢慢进行着。
沃尔特在1942年读了《空权制胜》后，他觉得十分不错，就通过一些渠道联系上了作者沙维斯基。沙维斯基同意了沃尔特要把《空权制胜》拍成影片的想法。1942年7月沙维斯基协助《小鹿班比》剧组工作人员拍摄此片，他与沃尔特建立了友谊，两人合作，并互相激发新的观念。
8月发行的《小鹿班比》，是用了5年时间才完成的，在国外卖了219万，在国内只卖了120万。1943年2月发行的《可敬的朋友》在美国卖了50万，在国外，尤其南美卖了70万，成本30万，所以这部片子盈利了。
沃尔特的影片效益不佳，欠了银行400多万元。而在第二次世界大战中，战争片、音乐片却可盈利。