为了组织收复失地，道光皇帝于10月18日任命协办大学士奕经（道光皇帝堂侄）为扬威将军前往浙江，并从各省调集军队。奕经出京后，一路上游山玩水，到处勒索，花天酒地，寻欢作乐，历时三个半月，1842年2月才到达浙江绍兴。奕经仓促出击，分三路进攻宁波、镇海、定海的英军，以图侥幸取胜，结果三路皆败。英军乘势进攻慈溪，清军再次大败，奕经等逃回杭州从此不敢言战。1842年3月，浙江巡抚刘韵珂，向道光皇帝上了一个全面分析战局的奏折，提出了十项“深可焦虑”之事，因而该折亦称“十可虑”折。折中指出，清军连遭败绩，锐气全消且近省已无兵可调。英军炮火猛烈，我方无制敌之术。尤可注意的是，国内形势不稳，一些“不逞之徒”随时可能揭竿而起。道光皇帝深感刘韵珂所言“俱系实在情况”，主战的意志开始动摇，他派耆英为钦差大臣署理杭州将军，并起用已被革职的伊里布，一同赴浙江办理交涉。
1842年5月，英军集中兵力攻打长江流域。6月攻打吴淞炮台，江南提督陈化成英勇抵抗，以身殉职，而两江总督牛鉴则逃遁，宝山、上海陷落。7月中旬，英军大举进攻镇江，受到以副都统海龄为首的爱国官兵的拼死抵抗，英军遭遇重创，镇江失守，海龄殉难。道光皇帝密谕耆英求和，答应中英“平等”交往，割让香港，开放通商口岸。1842年8月29日清政府代表耆英、伊里布，与英国订立了屈辱的中英《南京条约》，鸦片战争以中国的失败而告终。
（三）中国人民的英勇抗争
中英之间的战争以清政府向敌人的屈辱投降宣告结束，充分暴露出清政府和广东地方当局的怯懦和无能，与腐败无能的清政府形成鲜明对照的是，英勇的中国人民绝不甘心遭受西方殖民者的欺侮，进行了顽强的斗争，书写了中国人民反对外国资本主义侵略的光辉历史。
1838年12月12日，广州地方官处决一名中国烟贩。英美鸦片贩子公然干涉中国内政，捣乱刑场。广州近万人自动集合起来，举行了大示威，包围洋馆，抗议殖民者的无理举动。侵略者惊呼这是“空前的暴动”。1839年3月后，林则徐在广州禁烟，广州人民与侵略者的破坏活动进行了斗争。洋馆中雇佣的二百多名中国工人自动包围洋馆，截堵义律和企图逃跑的英国烟贩，令殖民者胆颤心惊。1839年7月，林维喜事件发生后，人民群众响应林则徐的号召，断绝了对英人的一切粮水等供应，并在沿岸的水井中投毒，使英国侵略者难以得到新鲜食物与淡水。
鸦片战争爆发后，英国侵略者北上的过程中，到处受到中国人民的反抗。英军攻陷定海后，缺乏粮食，一名买办下乡采买，被当地农民捉拿。城里的居民纷纷迁出，渔民与农民也大批迁往内地。英国的一个侵华军官写道：定海连一个人影也看不见，成千上万的人已经离城而去，没有新鲜的食物，城的附近看不见公鸡和母鸡。就是听到一声鸟叫，也难得再叫了。
1840年9月15日，一艘英船侵入浙江慈溪县海面，并派兵登陆。乡勇迎头痛击，打死英兵七名，活捉四名。该英船窜至余姚县近海，被中国巡船诱至浅滩沉陷，渔民与盐丁、兵勇一起，经激战生擒英人二十二名。9月25日，三只英船到崇明岛抢掠，农民诱敌至稻田间，毙敌两名。这些零星的战斗，自然无补于大局，但说明在人民群众中蕴藏着强大的力量。
鸦片战争前后，广东是侵略者最先涉足的地方，也是人民反侵略斗争最主要的战场，其中三元里人民的抗英斗争，更是震惊中外。三元里，位于广州北郊，是严重遭受英军的侵略暴行损害的地方，当地民众对英国侵略军十分痛恨。1841年5月29日，一队英军到三元里一带抢劫，调戏妇女，当地居民奋起反击，打死几名英军，其余仓皇逃走。还将英军困在牛栏岗，展开肉搏战，英军伤亡惨重。为了抵抗英军的报复，同时更为了反抗英国的侵略，三元里人民决心集会誓师，团结抗敌，全村男女老少在三元古庙集合，以三星旗为令旗，“旗进人进，旗退人退”，同时还联络了附近的数千农民和手工业者，手持大刀、长矛，冒雨迎敌。5月30日清晨，几千群众围住英军驻扎的四方炮台，把敌人引诱到牛栏岗。当英军进入群众预设的埋伏圈时，埋伏好的近万名群众冲杀出来，与敌人肉搏。附近103乡的数万群众也赶来助战，顷刻间喊杀声震荡山谷。午后，大雨骤至，广大群众乘天时地利，愈战愈勇，而英军则因火药受潮，枪炮失灵，死伤近50名。广州附近佛山、番禺、南海、增城等县400余乡义勇和十多万群众赶来与三元里人民在一起，将四方炮台层层包围。面对民众的反抗浪潮，英军总司令传话给当地长官余保纯，宣称如果不解除义勇包围，主力英军将攻打并尽屠广州城。迫于英国政府的压力，余保纯最后劝退民众。事后，义律在贴出的告示中竟然大言不惭地说，此次系大英官宪宽容，警告当地百姓“后毋再犯”。当地民众立即张贴文告，痛斥英国殖民者。文告说：“其时我乡义民，约齐数百乡村，同时奋勇，灭尽尔等畜类。尔若果有能，就不该转求广州府，苦劝我们义民，使之罢兵。今各乡义民既饶尔等之命，尔又妄自尊大，出此不通告示……尔妄言宽容，试思谁宽容谁？”我们义民“不用官兵，不用国帑，自己出力，杀尽尔等猪狗，方消我各乡惨毒之害也”，否则，“便非顶天立地男子汉”！
三元里人民的抗英斗争，是中国民众力量的一次大爆发。三元里人民的抗英斗争取得了重大胜利，是近代中国人民第一次大规模的反侵略斗争，沉重打击了英国侵略者，成为近代中国人民高亢的爱国主义战歌的序曲。三元里抗英后，广东人民又以“社学”形式，组织武装力量，在此后数年里相继开展了烧毁洋馆、反租河南地、驱逐广州知府刘浔、黄竹歧案以及反英人入城等持续的反侵略斗争，坚定不移地打击外国侵略者。
包括下层知识分子在内的广大民众，对清政府妥协误国也愤恨已极。广州的一篇告示中说：“前者我之百姓，在北门之外攻击英逆……吾等用命剿灭逆夷，无非尔等官军袖手旁观哉？要尔何用？秽臭万年也！”后来广州知府余保纯主持考试，文童罢考，并当众羞辱那些只知邀功请赏并不认真抗敌的县官们。广东原有一句民谣，“百姓怕官，官怕洋鬼”，后演变成“官怕洋鬼，洋鬼怕百姓”。三元里斗争的意义，并非仅在于打死打伤英国侵略者数十人，更重要的是向世人表示：尽管清朝政府当局软弱无能，在侵略者面前妥协投降，但广大人民群众是决不屈服的，他们以自己的行动显示了大无畏的英雄气概及与敌人血战到底的决心。
除广东人民外，在鸦片战争期间，中国东南沿海许多地区的广大人民群众都积极投身于反侵略斗争，尽管清政府对人民的反抗侵略行动进行镇压，闽、浙、台的人民反侵略斗争仍接连不断。福建厦门的清军撤走后，一支民众武装四处杀伤敌人，使英军不得不退居鼓浪屿。浙江宁波民众组织了黑水党，分头埋伏在城乡内外，并在江中置备八桨小艇多艘，经常在夜间狙击英军。宁波人民散发传单，号召“大家公议，各自为主，或一人而聚数十人，或一人而聚数百人，以至数千人，或数万人，愈多愈好。或用暗计，或用明攻，总要把红毛夷人除灭，不在浙省滋闹”。1842年6月，定海县三十六岙民众立誓订盟，决心在反侵略斗争中，“一次无成，二次再举。水战不胜，陆战再图。明不得手，暗可施谋”。1842年6月至8月，英军进攻长江下游时，沿岸人民自发组织抗英武装，多达十几万人。靖江人民以锄头、石块对付侵略军的骚扰。瓜洲、仪征一带的盐民也自发地组织起来，袭击侵略者。镇江失陷后，沿江人民不断在夜间施放火筏焚烧英船，偷袭敌人。
《南京条约》签订后，沿海地区的中国人民反抗殖民主义者的斗争接连不断，其中规模最大、持续时间最长的广州人民的反入城斗争最为引人注目。鸦片战争之前，外国商人来华贸易，一向在广州城外珠江边上的洋馆居住。《南京条约》签订后，英国殖民者要求进入广州城进行贸易。1844年、1845年，英国殖民者多次提出进入广州城未果。1846年1月，香港总督兼驻华公使德庇时胁迫两广总督耆英及广东巡抚黄恩彤贴出准许英人入城的告示，被气愤的群众撕毁。耆英派广州知府与英人密定入城日期，激愤的数千民众攻入知府衙门，知府刘浔吓得翻墙逃走。广东番禺乡民声明：“若番鬼尽出，与我乡内厮杀，番禺合县统众，尽杀斯鬼，烧其洋楼，令其无容身之地。”1847年4月，德庇时率军闯入内河，耆英慑于压力表示同意英人入广州城，但鉴于广东民情浮动，应允英方两年后入城。1849年2月，英国新任驻华公使文翰要求新任两广总督徐广缙履行前约准英人进城。广州人民闻讯后，在社学组织下迅速形成十几万人的队伍，加强操练。徐广缙见众志成城、众怒难犯，便照会文翰拒绝英人入城。文翰率兵至虎门，但慑于十几万激愤的中国民众，只得退出，并于4月1日照会徐广缙，表示放弃入城要求。
鸦片战争之后，英国殖民者还曲解《虎门条约》有关条文，妄图在广州强租土地房屋。1847年，德庇时向耆英提出强租广州黄埔、河南等地。5月中旬，德庇时派人到广州河南丈量土地，河南当地48乡的民众集会抗议，广州城乡民众遍贴传单，支持广州河南人民的正义斗争。英国殖民者转而要求租借石围塘，广州河南等地乡民又起而声援石围塘民众的反抗斗争。从1848年到1854年，英方又多次提出租借长洲，清政府的地方官在民众反抗斗争的压力之下，未敢应允。
中国人民的抗英斗争展现出广泛的群众基础和巨大的威力，以浩然正气沉重地打击了外国侵略者，表明了中国人民敢于同侵略者斗争的英雄气概，也增强了中国人民反对外国侵略的信心，谱写了中国人民反侵略斗争的光辉篇章。