刘裕率军从襄阳沿江直上，直到夷陵方才停下。
夷陵沿江而上，经永安、白帝城便进入了益州。而此时，严颜、张任便占据夷陵，并且援军不断，好似要进一步夺取荆州。
一来到夷陵城外，刘裕就召来庞统，问道:“士元，情况如何？”
庞统早就率军来到夷陵，因而对这里很了解。刘裕一问，他便拱手答道:“公子，夷陵难以夺取，刘璋麾下还是有大将的。老将严颜，上将张任，全都不是一般人。”
刘裕眼神一凝，脸色不由变得凝重，因为他知道严颜和张任，确实不是一般的将领。但很快，他就淡然一笑，道:“不凡便不凡，总归不需要我们直面对付，我们只需要吸引益州兵马，给子扬他们创造机会便可。”
虽然不需要对付严颜、张任，但第二天，刘裕还是点起人马，来到夷陵城下。
“严颜、张任，还不开城投降。”黄忠纵马上前，朝着城头厉声呼喝。
严颜、张任出现城头，但却没有答话，只是冷笑着看着黄忠。黄忠暴怒，须发皆张，喝道:“两个匹夫，可敢出城一战！”
“老匹夫休得猖狂，吃我一箭。”咻的一支羽箭射向黄忠，同时张任粗犷的喊声传来。
黄忠眼神一凝，一刀劈落羽箭，随后也不说话，拿出弓箭反射回去，“小子，你也吃我一箭。”
箭如流星，直射城头。
箭太快，张任大骇，忍不住缩头躲避。这时候，城下传来几声嘲笑的笑声，随后笑声变成一片。
张任脸色一黑，回头见大旗被羽箭射断，可见刚才黄忠料到他的反应，所以故意为之。
此时，刘裕一挥手，大笑道:“敌军不过如此，儿郎们冲啊，先上城头者赏千金。”
许褚、吕布、关羽、黄忠等人立即闻声而动，各自率领大军攻打城池。而刘裕则端坐马上，停于中军，淡漠的看着两军交战。
这一战并不需要夺下夷陵，所以攻的并不急，但在几位大将的率领之下，攻势还是很冲。
大约半个小时，刘裕吩咐鸣金收兵，于是刘裕军如潮退却。
城头严颜、张任一身鲜血，头发也凌乱不堪，呼吸也有些喘。他们望着退却的刘裕军，不禁松了一口气，连手上的武器都松了松。
“张将军，刘裕军果然名不虚传。”严颜一边取下头盔，一边语气沉重的说道，“刘裕一来，其士气立即上涨，而且还有吕布、许褚等大将辅佐，恐怕就是你我也……”
严颜没有说下去，但张任明白他的意思，因而也脸色沉重。
“严将军不必担心，我们有城池之利，刘裕想拿下我们没那么简单。不过久守必败，我们不能老是这样，否则还说什么开拓荆州。”
刘裕必然想不到，张任居然还有开拓之心。由此可见，张任并不是毫无追求，只是刘璋是守成之犬，所以他没有机会建功立业。
严颜也是一惊，没想到张任还有这样的想法，“张将军，刘裕兵强马壮，恐怕……”
“不然，刘裕虽然兵强马壮，但北方袁军必然不愿意看到刘裕壮大。所以，我们只只要能拿下襄阳，甚至不需要，袁军就一定会出手。”张任说这番话的时候，一脸自信，但不失沉稳。
严颜虽然年纪不小，但听到张任的话还是热血沸腾，“好，张将军，你有什么计划？”
“请求主公增兵！”张任眼中精光一闪，沉声说道，“益州有天险，而且并无什么强大的敌人。至于汉中张鲁，有刘晔对付也掀不起什么浪花。这，正是我等建功立业的好时机！”
张任眼神火热的盯着严颜，希望他能同意自己的计划。严颜犹豫片刻，然后便咬牙说道:“好，张将军，我们联名上书主公。”
为将一生，如今垂垂老矣，严颜怎么可能没有建功立业、留名青史的心？
二人打定注意，便连夜派人上书刘璋，请求增兵。
另一边，刘裕尚不知道张任已经主动请求增兵，所以第二天依旧将兵攻城。就这样，一连数日，刘裕亲自督军攻城，打的夷陵流血漂橹。
虽然不需要真的拿下夷陵，但样子也要做真吧，否则怎么骗过益州军？当然，这是刘裕不知道张任的心思，否则就不必如此耗费心力。
很快，益州增兵夷陵，永安、白帝一带全是兵马或者粮草。显然，刘璋准备大举进攻荆州。
实际上，帮助益州下定决心的不是他们自己，也不是暗中投靠刘裕的法正、刘晔，而是沮授。沮授得知夷陵被益州占领，又见刘裕快速夺下荆州，便派人前往益州，说服刘璋及其大臣一同对付刘裕，瓜分荆州。
刘璋本来不愿意和刘裕为敌，主要还是惧怕刘裕，可现在有袁尚支持，他自然不必害怕。于是乎，他下定决心，不停派遣兵马，几乎举全国之力。
随着夷陵兵马的增加，刘裕大喜，知道时机成熟，可以夺取益州。当然，夺取与否还不是他说了算，他现在只能等，等法正、刘晔那边的消息。
那边的消息没传来，刘裕却不得不把注意力放在夷陵，因为张任居然出兵了。是的，主动出兵邀战，似乎想和刘裕一决高下。
刘裕自然不愿示弱，否则可能引起张任的警惕。毕竟他主动进攻多日，张任这会儿来进攻，他却不敢应战，这岂不是很可疑？
因此，他回了一封战书，应下了张任的邀战。然而，一个消息传到，让刘裕脸色一变——沮授，出兵南阳！
刘裕很担心，尽管南阳有夏侯兰，而且兵马不少，但刘裕还是很担心。出兵来袭的可是沮授，刘裕能不担忧吗？
几乎没有犹豫，刘裕立即调关羽率兵前去支援夏侯兰。他吩咐关羽，不需要击退沮授，只要守住南阳即可。这个时候，徐庶、陆逊都不在他身边，诸葛亮又离职了，他无人可派，只好这么安排。
先解决夷陵，再对付沮授。