那些已经附敌的百姓、将士，听说皇帝宽赦的诏令后，也已悔悟，携了武器趁夜色投奔汉军而来，几天内，汉军又增加了万人，而且在代、赵两地造成了一种同仇敌忾的情绪！
叛乱初起时那种迅速蔓延的势头得到了遏制。在民气、士气上起了明显的变化。
邯郸正面之敌是据守在东垣的伪赵王利。人数极多。
刘邦说：“他们的人马比咱们多几倍呢！”
“陛下，带的金银多吗？”张良问。
“带的不少，有一千多斤呢，那是准备招兵买马用的。”
“陛下，我先让我派个用场……”
两军僵持了几天后，赵利部队大挫。张良便在两军阵前开放市场。本来这地方的交易是十分活跃的，走私者常常在这里销售自己的私货。有了市场，赵利军中的走私商人便乔装过来了。张良令扮成商人的士兵高价收购。走私者得了利，便不顾一切地往这面跑来。
走私者看到汉军有如此强大的实力，又把刘邦的宽放政策带了回去，叛军便大量倒戈，几天内就过来了上万人，留下的也动摇了军心。
刘邦说：“子房，你这办法好呀，兵不血刃就把敌人打垮了！”
“即使是一道朽墙也得推它一下才倒塌，”张良说，“皇上可以向东垣进军了！”
刘邦趁黎明率军向伪赵发起冲锋，敌人见汉军阵容整齐，攻势如排山倒海，慌忙应战，可是刚一接触就溃不成军。一天之内，汉军就拿下了东垣以北大片地方。
整个冬天，战场的情况是两军相持。
到了第二年春天（高帝十一年），张良说：“现在，叛军因为战线太长，供给不敷，已成强弩之末，皇上即可通令整个战线进入反攻，争取在两月内把敌人打垮！”
于是，刘邦即给樊哙、周勃、曹参等将领下令，向叛军展开全面反攻。
正如张良所料，叛军虽来势凶猛，但底气不牡，一经反击，空着肚子的部队便支持不住了，有的一哄而散，有的节节败退。
东线首先传来捷报，深入齐地的叛军被齐相曹参、汉将郭蒙所领军队团团围住，尽管敌人且战且走，但终于被彻底歼灭在聊城。
太尉周勃从太原攻入代地，在马邑包围了在那里据险死守的陈豨部将乘马豨（此人姓乘马名豨）的人马。激战几天后，周勃军胜利。周勃秉性凶残，有点项羽的味道，盛怒的他，下令屠城，把城中老少一概杀绝。然后，挥军向北，在楼烦（今山西宁武附近）大破伪韩、赵、代联军，再转入云中破敌，一举收复了二十多个县市。
樊哙一路在击溃王黄以后，进入代郡以南扫荡，先后收复七十多个乡邑，活捉了伪代丞相冯梁、太仆解福，又在横谷大破叛军所依靠的匈奴骑军，使敌人全线溃退。
陈豨不敌，退守灵丘，等待着匈奴的冒顿来援。但周勃不给他喘息的饥会，紧追不合，连克代郡九县后，又破灵丘。陈豨败亡匈奴去了。他新封的伪相程纵等一大批人被俘虏。
负隅顽抗的韩王信和为他保驾的匈奴军，被汉将陈武包围在参合。陈武写信给他，劝他投降。信上说：皇上对人宽厚仁慈，过去有诸侯叛亡，只要回来投诚，都将他们饶恕。您是失败后才投靠匈奴的，算不了什么大罪，现在叛军全线崩溃，您还是回来吧！
可是韩王信知道自己不会受到皇帝宽宥，便想孤注一掷。但他还是给陈武回了信。他在信中说：谢谢将军关照，我从里巷中被汉王提拔起来，得以南面称孤。但我在皇帝面前罪孽深重，他是绝不会饶恕我的。首先，荥阳之战，我不能死难，还做了项羽的俘虏，罪之一也；等到匈奴进攻马邑时，我又献城投降，罪之二也，如今我又与匈奴沆瀣一气，为其带兵与将军争命，罪之三也！当年越国文种、范蠡大夫，没有任何罪过，勾践都不放过他们，我有此三项大罪，还指望皇上饶恕吗？……
陈武见劝降不成，便下令攻城，一番猛冲猛打后，参合陷落。陈武像周勃一样，把个参合城杀得鸡犬不留！
这时，就只剩伪赵一家还在做困兽斗了。刘邦不想再与其交锋，他下令悬赏，有提王黄、曼丘臣人头来献者，赏千金。那些凑合起来的兵士与主将没什么感情，却对金钱眼馋，他们便伺机杀了王黄、曼丘臣，砍下他们的脑袋到汉营中来求赏。
最后伪赵王利回头突进东垣，并在那里死守，刘邦引兵去攻，一个月没有打下来。伪赵王派出嘴巴巧的士兵，每天站在城头上大骂刘邦无义无耻，气得刘邦红头涨脑。
张良劝他：“皇上，还是留着给将军打吧！”
“朕就不信打不下个东垣……”
张良知道刘邦面子上下不来，就悄悄给他出招。等灌婴、卢绾等将军都来到刘邦身边时，刘邦对他们说：“你们的功劳都不小，现在就剩下个东垣城了，朕所以所以没有拿下它，就是想看看你们谁能迅速夺取这最后一功！”
听皇上这么一说，灌婴、卢绾等将领各不相让，几股人马一鼓作气把东垣打下来了。刘邦给他们各记一大功！
他又令将俘虏逐一甄别，凡是骂过皇帝的一律杀掉！
平定叛贼后，刘邦把东垣改名为真定，意在纪念他自己平定边乱的功绩。
这时，他深切地体会到刘敬的“和亲政策”没一点效果，以后还得依靠自家人。于是他下诏重新设立代国，仍然让他的儿子刘恒为代王，都晋阳。并给他配备贤相强兵加以据守。
刘邦回到长安，一件事使他震惊不已，就是刚毅的女强人吕后，在萧何的配合下，把韩信杀了。
“你看，你看，你们怎么这样？”刘邦埋怨说，“朕还要用他呢！”
“别没事找事，”吕雉斜他一眼说，“韩信在长安几年了，你为什么不用他？”
“就是不用，有他这人在，朕还可以与他说说话儿呢！他终究是个有学问的人呀！”
“可是趁皇上在前方平叛，他在长安却策划谋反了！”
“他谋反？”刘邦楞起眼睛，“韩信现在一不是将军，二没有军队，他能造什么反呀，你打死我也不信！——就是有此事，你们也该上报给朕呀！”
“来不及了！”吕雉说，“这事，我与萧相国就办了！”
“哎呀，我的皇后，”刘邦慨叹道，“朝廷上又要议论纷纷了，韩信可不是一般人，他的功劳太大了，这大汉有一半是他韩信挣下的！”
“反正人是杀了！”吕雉走到一边去，赌气似的说。
“有证据吗？”刘邦说，“没有证据要编出证据来，要不，那可要出大麻烦了！”
“有的，有的，”吕雉说着从橱柜里拿出几张纸塞到刘邦面前，这是举报人的具结，“你看看吧，——没有真凭实据，能杀人吗？”
有时候大人物的死，常常是因为得罪了一个不起眼的小人，这样的事例在历史上可谓多矣，韩信就是这样。
韩信府上有个姓乐的合人（即文秘类的差使），他办错什么事，又与韩信顶了几句嘴，就被韩信关了起来，扬言要杀他。——这不过是威吓，韩信至多把他撵出去，是没有权力杀人的。
可是乐舍人的弟弟乐说当了真，他怕哥哥真遭横祸，就跑到宫门前求见吕后，检举韩信谋反。
这个乐说一定早就留了心，若不，在吕后面前现编证据，期期艾艾，那可是要命的事。
“你说韩信谋反，可有证据？”吕后冷着脸问他。
“有，有，如果没有证据，小的敢跑到皇后面前来吗？”乐说忙不迭地磕头。
“你知道韩信是什么人吗？”吕后又问。
“知道，他是淮阴侯。”
“过去呢？”
“过去，他是统领三军的大将军！”
“知道你上告的是个什么人物就好！”吕后叫了一个文吏来，等铺纸、磨墨一切准备好后，对乐说道：“你说吧。要说就说个彻底，可不能欺瞒我！”
“不敢，不敢，小的不敢！……”
乐说揭发：陈豨在被刘邦派往赵代边境的前一天，曾经到韩府去过。他是想在离京前看望一下老长官。
韩信请他吃了酒，两人谈了许多话。临别时，他携着陈豨的手走到中庭，仰望着满天繁星，慨叹道：“老朋友，你是个可以深谈的人吗？”
韩信的意思是说：我肚子里有许多话，可以对你说吗？
陈豨躬身对韩倌说“老将军，我陈豨在与楚汉鏖战时一直是您的部下，打心底里崇拜您，对您言听计从，难道您还信不着我？”
韩信点点头，对陈豨说：“阁下要去就任的地方，是个十分险要，可领精兵强将的去处。如果不是皇上对你十分信任，是不会派你去的……”
‘陈豨始终躬身侍立，他知道韩信的话还没有说完。
“我要对你说的是：咱们的皇帝可是个多疑的人呀！”
“陈豨知道。可是他再多疑，我没有把柄在他手里，他也无可奈何……”
韩信笑了：“你太天真了，阁下。如果有人诬告你心怀异志，。陛下一定不信，如果有人再次对陛下告发你，他就开始怀疑你了，要是第三次呢？陛下一定拍案大怒，要亲自率兵去讨伐阁下了！——怎么，你不相信我的话吗？”
“老将军说的很是，陈豨真有些害怕了！”
“早做打算哪，老朋友，”韩信拍拍陈豨的肩膀，“别弄得像我一样成了笼子里的鸟，有翅膀也无用了！”
陈豨有点激动，他摇摇头说：“皇上那人，我始终信不着他，他不是我陈豨佩服的人，可是这辈子也只能跟定他了！”
“有时候也有个迫不得已呀！”
“是的，老将军说得很对。”
“天不早了，阁下请回吧，”韩信向陈豨那边靠了靠，低声说：“如果有那么一天，你被逼得非铤而走险不可，我会为阁下在关内起兵呼应的！一别看我现在手无一兵一卒，可是，在军中像你这样的朋友还有许多呢，他们只等我韩信振臂一呼！”
陈豨相信，相信……”
“好，祝你一路顺风吧！”
说实的，吕后听得头皮发麻，心想，原来陈豨造反，是韩信挑唆的呀！
可是继而一想，就不太相信了。因为韩信虽是个出类拔萃的军事天才，可是在政治上纯是个无用的笨蛋。这点，她常与刘邦说过。他如果有这样谋反的心思，在楚汉相争的鏖战中，机会多多呢，可以说俯拾即是。怎么会挨到自己像个拔净毛的鹰似的再想翱翔天空呢，岂不荒唐！
但她想到，像韩信这样的人，留着他终是祸害。他不想造反，可是有人会利用他造反，还是除去他为好！
现在机会来了，可不能放过呀！
即使别的证据没有，只有面前这些，也可治他死几回了！
“乐说，还有什么继续说下去，”吕后严厉地看着乐说，“你可要竹筒里倒豆子，一颗不能剩呀！”
“是的，是的……”
乐说继续揭发说：“陈豨反叛，皇上亲征，朝廷空虚，韩信觉得时机到了，就派人到平城对陈豨说：兄弟，你尽可以放开手干，我会在长安呼应你的！”
“韩信具体的计划是怎样的呢？”吕后的眼睛瞪得有鸡蛋大。
有点头脑的人一听，就明白乐说刚才一段话绝对是编造的，因为韩信又没有派乐说到北方边境去，他怎知去的人说什么话呢？
至于韩信在京城的暴乱计划，那更得现编现造了。
“我说，我说……”
“说呀！”吕雉把桌案一拍，吓得乐说差点儿向后仰倒。
就在这时，他新的谎话编成了。——他说：韩信与家臣中的心腹密议，他们打算把因犯罪在官家工场里干活的犯人全部放出来，带领他们袭击宫苑，活捉皇后和太子，以要挟在前线的皇上……
“韩信打算什么时候动手？”
“就等北方陈豨回音了！”
“再说下去！”吕后喉道。
“没有了……”
吕后也不想听他再编下去，就说：“你这坏小子，一定还有秘密没说干净，来人哪，先把他关进大狱，以后再审问他，看样，不给点苦刑，他不会完全吐实话的！”
几个人进来，把乐说拖走了。
至此。乐说才明白自己做错了！
吕后想了一天，明白这一切全是假的。韩信是个带兵的奇才，难道他不明白，靠那几个乍放出来的罪犯，能成事吗？再说，整个京城的卫戍部队都在可靠人的掌控之中呢！
但她杀韩信的主意已决。
她派人把相国萧何找来。
萧何忙了一天，有点累，他究竟是六十开外的老人了。见了吕后，行礼后问：“皇后，天这样晚了，唤老臣来为的什么呀？”他的话音里流露着厌烦。
吕雉没与他说话，把一迭纸送到他面前。
萧何坐下后，捧起纸，凑着灯光，把乐说的举报看着，可没看了几行，就惊骇地抬起头来，问：“皇后，这是真的吗？”
“相国看下去，看下去……”
萧何一边看一边摇头，看完后，他对吕后说“老臣真是难以相信……”
“相国以为怎么办好？”
萧何一眼就看出这是诬告陷害，但他不这么说，因为多年在朝为官的经验，使他不会轻易说话。依他的心思，就是赶紧把它烧了，叫谁也看不到！那个乐说嘛，还是悄悄地杀掉为好……
可是他不能把自己的心里话说出来。
在这之前，刘邦曾经把韩信以谋反的罪名从楚地捉回来，只是没有真凭实据和碍于舆论才把他降为淮阴侯留在京城的。也就说，刘邦早有杀他之心了！
现在有了几页举报在此，又有证人在押，他如果硬说证据不实，不同意杀韩信，那不是自找麻烦吗？
他又想现在已不是打天下那时候了，刘邦也不是他能驾驭得了的。何况韩信原是他荐来的，而且关系一直不错呢，弄不好他也会一头栽进刘邦、吕雉布下的网络里！
“我以为……”他说。
他一犹豫，吕后说：“相国，您是皇帝的老臣了，虽是君臣，实为兄弟，我就等您说实话了。如今皇上的身体每况愈下，像韩信、彭越这样的枭雄，皇上万一有什么不测，有谁能够驾驭得了呢？现在既有乐说的举报在此，当断不断，必遭其祸呀！”
皇后既然对他说到这里，萧何不能不当机立断了，他斩钉截铁地说：“为了大汉，像韩信这样的人，该除了！”
“那好，咱们商议个办法……”
两人商议了一会儿，觉得皇帝没在长安，不能在光天化日之下杀掉大臣，决定将其秘密处死。
杀韩信是定了，可是怎么杀法呢？
还是吕雉脑子快，她说：“相国，您还是再扮演一次朋友的角色了……”