刘秀在完成了镇压铜马军，夺取幽州地区，消灭了更始谢躬部，围歼了青犊等农民起义军后，河北地区遂全部为刘秀统一，刘秀乃于更始三年（公元25年）正式称帝于鄗邑（今河北省柏乡县境），国号仍为汉，年号建武元年。
更始王朝失去了河北广大地区后，河东（今山西省的东南地区）地区遂暴露于刘秀的兵锋威慑之下，而东面赤眉军又在向关中长安步步逼近，不得不分军而防守赤眉和刘秀集团两个方面的进攻，力量更加削弱。
第四，赤眉军和刘秀集团双方的派兵西进
一、赤眉军绕过洛阳直趋函谷关
当更始政权由洛阳迁都长安后，更始王朝为防守战略重镇洛阳，派胶东王左司马朱鲔、舞阴王中郎将李轶与河南太守武勃率三十万大军驻守洛阳及其附近地区，赤眉起义军向关中进军时，巧妙地避开了更始的重兵集团。不经由洛阳、灵宝间的直通大道进兵，而是绕道陆浑关，这就置更始政权的三十万大军无用武之地。赤眉军在向弘农进军中，初遇更始抗威将军刘均军，刘均被赤眉军击败，退向黄河以北，与王匡合兵。
二、刘秀派兵向西进军
赤眉起义军的每一步行动，都引起刘秀的密切注意，刘秀判断赤眉军有能力攻克关中，进占长安，但刘秀自己的力量还难以单独打垮更始政权。因而他既继续对更始王朝作战，也预先派出兵力向西进军，以伺机进击关中抢占长安，刘秀为此目的，采取了以下措施：
（一）派邓禹率军西进。当刘秀获悉赤眉军西进关中的行动时，立即派他的重要将领邓禹率领精兵两万余人西进，以便首先夺取河东之重镇安邑地区。而后继续突进关中，伺机攻占长安。邓禹军以韩歆为军师，以李文、李春、冯、樊崇等为将军，先夺占了箕关（今河南省济源县境），接着包围了安邑，安邑城池坚固，邓禹军围攻数月，未能攻克该城，更始派大将樊参率兵数万前往救援，被邓禹军击败。王匡、成丹等也率军十万前来迎击邓禹，一举将邓禹击败。邓禹撤军休整，准备再战。两天后，王匡等复引军再攻邓禹军，待王匡军进至邓禹军营下，邓禹军突然杀出，打了王匡军一个措手不及，王匡军大败，王匡成丹等弃军逃回长安。邓禹军擒杀了更始河东太守杨宝、中郎将弭强和赤眉军手下的败将刘均。邓禹以李文为河东太守，至此，河东地区已尽为刘秀所有，邓禹之军已渐成西渡河水之势。
（二）经营河内地区。刘秀为了打下与赤眉争夺天下的基础，在其夺占河内地区（今河南省安阳以南至黄河之间地区）后，即以“文武备足，有牧人御众之才”的寇恂为河内太守，刘秀认为河内；“北有太行之险，南据河津之要”，险要富实，可以与汉高祖刘邦经营关中的重要性相比。于是刘秀向寇恂交待说：“过去高祖留萧何镇守关中，我现在让你经营河内，你要负责筹措军粮，练训士卒，提高戒备，千万不要让更始军北渡黄河。”刘秀同时又以将军冯异为孟津将军，统率魏郡和河内的兵马驻防于孟津，与更始洛阳守将朱鲔、李轶部隔河对峙。
第五，赤眉军攻克弘农的胜利会师
更始三年（公元25年）二月，赤眉军徐宣、谢禄、杨音部进至今河南灵宝县境，与更始弘农太守讨难将军苏茂军交战，苏茂军被赤眉军击败。徐宣部遂继续西进，终于与樊崇、逄安所率之军胜利会师于弘农。更始王朝得知赤眉大军西进函谷关的消息，十分惊慌，立即派遣丞相李松率大军前往堵截，同时命令洛阳的朱鲔率军，尾追赤眉军，以与李松军前后夹击赤眉军。结果，李松军被赤眉军打败，赤眉军斩杀李松三万多人，李松弃军而逃。朱鲔军未起任何作用。
樊崇等起义军领袖，鉴于赤眉军的势力越来越壮大发展，再靠原始的形式指挥这样庞大的军队已很困难，而且对所攻占的地区也不便管理，于是决定采取两个重要战略措施：
（一）整编军队。将全军整编为三十个营，每营军队一万人，设三老、从事各一人，负责全营的作战指挥和部队的管理。这样缩小指挥单位的结果，使全军的指挥调动具有了相当的灵活性，对提高作战能力作用很大。
（二）建立政权。樊崇等认为，为了更好地对付更始王朝和日益扩张的刘秀集团，有必要建立政权，并拥立一刘氏之人为皇帝，以便借此号令天下。于是，在更始三年（公元25年）六月，当起义军推进到郑地（今陕西华阴县北郑城），便立十五岁牧童刘盆子为皇帝，定年号为“建世”也称为“汉”。
赤眉军政权内的大臣都由郡众推举产生，徐宣略通《易经》，任过县监狱的小官吏，便被推举为丞相，樊崇英勇善战，为众人所尊重，由于不知书数，不会写划，被推举为御史大夫。逄安、谢禄为左右司马，杨音以下为列卿将军。
赤眉起义军所建立的汉政权，由于未吸收多少豪强地主之势力，整个领导权完全操于赤眉起义军将领樊崇等人之手，因而，这个政权内部没有两个阶级的尖锐对立。
第六，赤眉军攻占长安战役的经过
一、更始王朝面临两面作战的困境
赤眉于郑地建立“建世”政权后，继续向西进击，顺利进抵华阴地区。这时刘秀大将邓禹军也率军自汾阴（今山西省万荣县境）渡河，进占夏阳（今陕西省韩城地区），推进渭水，从北面逼近长安。更始王朝面对来自东面和北面的两方面大军的压力。十分惊慌。原绿林起义军将领张印等人与众臣商议说：“赤眉进至郑、华阴间，一朝一夕就可以到达长安，我们现在只有长安一座孤城了，很快就要被攻破灭亡，不如命令部队将长安中的财富收集起来，大家一齐东归南阳，再集中宛王等所属的部队，重新起来战斗。”（原文见《后汉书？刘玄传》）平氏王申屠建、穰王廖湛等都表示赞同，遂一同向更始刘玄上谏，但刘玄听后大怒，众人便不敢再说了。待赤眉立刘盆子为帝后。刘玄才觉得形势紧张，于是采取了以下两项作战决策：
（一）命令王匡、陈牧、成丹、赵萌等率军，进驻新丰（今陕西省临潼东北）地区。以图扼守新丰通往长安的重要交通干道。李松率军进驻于（今陕西省临潼西北）。
（二）命更始中郎将左辅都尉公乘歙率领十万军队，与左冯翊兵众进至衙（今陕西省白水县东北），以抗拒邓禹之兵。
二、更始王朝内部的溃乱
随着赤眉大军的日渐逼近，更始政权内部也日益乱作一团，将领和士卒都无心为更始王朝作战，更始王朝本来就存在的地主豪强与绿林农民起义军将领之间的矛盾，便趋于白热化，更始王朝的统治集团已成不攻自破的状态。
张卬等因前次谏议东归南阳，遭到刘玄严词拒绝，现在赤眉步步进逼，形势更加危急，如不采取断然措施，恐怕只能坐以待亡。因而又与申屠建、廖湛：胡殷。隗嚣等商议，在立秋那一天，乘更始帝刘玄举行祭祀打猎仪式的机会，以武力劫持刘玄转移南阳。然而，计划泄露，侍中刘能卿得知此事，奏告刘玄。立秋那天，刘玄伪称有病不外出，下诏让张卬，申屠建等入宫，预备将他们一齐捉捕杀尽。张卬、廖湛、胡殷发觉情况有变化，冲出王官而走，申屠建被当场杀死，隗嚣事先就怀疑事机已露，托病未曾入宫。刘玄派邓晔率人围攻隗嚣，隗嚣趁突围混乱之机，逃回天水，收集归部，自称西州将军，割据天水一带地区称雄。
张卬、廖湛、胡殷出宫后，立即率兵进攻王宫，更始刘玄大败而走，率领百余护卫人员，逃至新丰赵萌营中。更始到赵营后，对绿林起义军将领更加怀恨，无端怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬是同谋，故密谋将他们一齐杀害，因而，召他们晋见。陈牧、成丹先到，皆被刘玄斩杀。王匡得知消息，立即率兵逃向长安，而与张卬等合兵共守长安。这时完全站在更始刘玄一边的丞相李松与赵萌等在更始刘玄指挥下，放弃对当面敌人赤眉军和邓禹部的防卫，回军向长安进攻，经过一个多月的战斗，战败了王匡与张卬、廖湛、胡殷等部，刘玄重新入居长信宫。
此时赤眉军已顺利进抵高陵（今陕西省高陵县境），相距长安只有八十里地。
三、更始王朝的最后覆没
王匡、张卬等战败，即率领部队前往高陵，向赤眉起义军投降。双方联兵后，共同会攻长安东都门（即宣平门了，为贵族居住区）。李松率军迎击赤眉，王匡军，战败被俘。城门校尉李汛为李松之弟，赤眉军遂派人劝说李汛投降：“开城门，活汝兄”。李汛为换取其兄生命的安全，开门迎接赤眉军入城。这样，赤眉军于更始三年（公元25年）九月，兵不血刃，胜利进入长安城。
刘玄得知赤眉军入城，仓惶中单骑逃出长安城。右辅都尉严本，恐怕更始走失，自己被赤眉军诛杀，于是名为护送更始，实则将更始控制于自己营内。更始政权的高级官吏将相大臣除个别将领格斗战死外，其余全部向赤眉起义军投降。十月，赤眉军发布通告宣称：“圣公降者，封长沙王。过二十日，勿受。”更始刘玄派遣其侍中刘恭（刘盆子之兄）向赤眉请求投降，赤眉军命将军谢禄受降，将自己的天子玉玺交给刘盆子。至此，刘玄的更始王朝经过两年另十个月（公元23年至公元25年）的时间，而宣告灭亡。
赤眉军长安战役评述
赤眉起义军在夺取成昌战役胜利的基础上，挥师南下，再折而西向，进军关中，一举夺占了更始王朝的京师长安，从而灭亡了建立两年另十个月的更始王朝，取得了决定性的胜利。
我国自秦和西汉以来，曾不断发生过规模不等的农民起义战争，但是完全依靠农民自己的领导力量夺取起义的胜利，摧毁封建王朝的统治，应当首推赤眉起义军。这支军队在当时地主豪强纷纷兵，到处是自称将军割据称雄的乱世，能够始终保持自己起义领导集团的纯洁性，不能不是农民起义战争史上的一大奇迹。这说明了以樊崇、逄安、徐宣、谢禄、杨音等起义军领袖所具有的坚定而鲜明的阶级意识和超常的组织领导能力，说明了他们在农民起义军中具有的崇高领袖威望。
长安战役所以能够顺利取胜，最基本的原因有三个方面：其一是赤眉农民起义军的英勇善战。他们自起义以来，东征西战。驰骋万里，从东海之滨转战至长安城下，几乎海战必胜，所向无敌；其二是正确的作战指导。他们先是乘更始王朝从洛阳西迁长安之机，迅速挥军南下，向西进至颍川郡。接着绕过更始重兵驻守的战略要地洛阳，迂回防守薄弱的弘农，顺利进至由函谷关，突入了进入关中的东大门。进而，以更始丞相李松为人质，劝降李松弟李汛，不动刀兵而进入池深城坚的长安城；其三是更始政权的腐败变质，在赤眉军的军威威逼之下，赤眉大军未到，更始王朝已是惊弓之鸟，加剧内部分裂，互相攻杀，无法组织起强有力的对赤眉军作战的力量。虽然这只是客观上的原因，但是，却为赤眉军胜利进军，创造了十分有利的条件。
§§§第四节 崤底战役
第一赤眉军进占长安后的形势
赤眉起义军取得了长安战役的胜利，赤眉军建立的建世政权迁都长安，形势仍然十分严峻，近乎危机四伏。
一、关东地区的割据势力
在赤眉起义军进占长安和摧毁更始王朝的前后，刘秀集团已全部占领了河北地区和河内、河东、河西地区，刘秀集团的势力大增。刘秀由于出身豪强地主，加之招降了各地的地主割据武装，既有率兵作战的经验，又有拢络人心，建设政权的政治和社会基础，因而，他每占领一个地区，便委任官吏，整顿社会秩序，严加统治管理，很快便变成他的可靠的势力范围。所以刘秀集团势力的发展，对赤眉军建立的建世政权日益构成潜在的巨大威胁。
除了刘秀集团之外，各地区仍有拥兵割据、分裂自立、称王称帝的大小不等的割据势力，这些割据势力，有的是新莽时期的残余，有的是更始政权的封王属地。赤眉军虽然进占了长安，早已建立了建世政权，但都没有触动他们，因而，他们也对赤眉军政权起着不小的危害作用。其中主要的割据势力有如下地区：
贵族刘茂自称厌新将军，继续聚众于京（今河南省荥阳县东南）、密（今河南省密县东南）地区，他攻克颍水、进占汝南，力量日渐扩大，拥兵十万之众。
更始政权所封的宛王刘赐。南阳太守王常，在其就任王位之后，只知道保境安民，赤眉军无力征讨他们，成为更始政权的残余势力。
贵族刘永，更始时期即以睢阳为基地，极力向外扩张自己的势力，攻占附近地区二十八座城邑，原先被更始刘玄封为梁王，更始王朝被赤眉军灭亡后，便自行称帝。
新莽旧官吏李宪，割据店江郡地区，自称淮南王，更始政权覆灭后，李宪即自立为帝。
南郡人秦丰，占据宜城等十一县，以黎丘（今湖北省宜城县）为基地，自称楚黎王。
张步占据齐地，被刘永封为齐王。
董宪原为赤眉起义军的一部分，刘永称帝后，也被刘永封为海西王。
田戎在夷陵（今湖北省宜昌境）起兵之后，势力也逐渐扩大，自号大将军、周成王。
二、长安地区地主豪强势力阴谋再起
赤眉起义军接受更始刘玄投降后，实践自己的诺言，封更始刘玄为“长沙王”，对刘玄供应俸禄，以礼相待，仍准其留住长安，并由侍中刘恭和赤眉军将领谢禄保卫刘玄的安全。