李续宾本人也觉察出了孤军深入的危险，并且一路每克一城，都要分兵留守，当向三河方向进攻时，他身边的部队已不足五千人。有部下说：安庆未复，军行无后继，腹背受敌，此危道也。并建议回军桐城，与其他清军一同攻安庆，这样各军相距不超过百里，可以互相救援。但李续宾却因为屡奉咸丰帝诏旨催促，不便退军。他离开舒城前向咸丰帝奏报说：“臣所部八千人，因克潜、太、桐城及此间留防分去三千余人，数月以来时常苦战，未尝一日休止，伤损精锐，疮痍满目，现已不满五千人，皆系疲乏之卒。三河一带，悍贼虽多，自揣足以制之，若遇大股援贼，则兵力亦恐难支。要当尽其所能，以报皇上之恩遇而已成败利钝，非所计也。”
这话颇有些“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复还”的味道。为防万一，他致信湖北请续派援兵。当时三河附近尚有两支机动部队：一为李续宾之弟李续宜，率四千人驻湖北黄冈；一支为唐训方，率三千人驻湖北英山。当李续宾求援信到武昌时，官文却说风凉话道：“续宾用兵如神，无所用援。”李续宾虽然求援，但不愿示弱，遂进攻三河。三河外围，太平军筑有九座堡垒。11月7日，一番血战，湘军攻占了这九座堡垒。在这场战斗中，太平军伤亡七千人，湘军也伤亡一千余人，可见其战况的惨烈。但是，湘军并没有攻下三河镇，太平军守军退入城内坚守。而与此同时，陈玉成的援军已经到达三河附近东、南的白石山和金牛镇，连营数十里，对李续宾形成反包围并切断其后路，后路湘军由西面的舒城增援三河的通路也被切断。稍后李秀成也率军来到白石山，另外还有捻军与太平军配合。太平军的人数，有的人说有十万，有的人甚至说有三十万。
这个时候，李续宾想退兵也来不及了，但他还要作困兽之斗。11月14日，李续宾挥军进攻陈玉成前锋，陈玉成前锋败退，李续宾命军追击。次日黎明，湘军已追过陈玉成主力大营。这时，突然大雾迷漫，对垒双方近在咫尺，却只闻人声，不见敌面。两军犬牙交错，混战起来。
在这样的情况下，李续宾已无法有效指挥。驻守白石山后的李秀成，听到炮声，立即率兵赶到并加入战斗，守在三河镇内的太平军也从城中杀出，四千多湘军陷入重重围困之中。沙场上刀枪飞舞，炮声隆隆，血肉横飞。这场惨烈的大战一直持续到深夜。李续宾战死，曾国藩的弟弟曾国华也一道战死。湘军个别营盘又坚持三昼夜，最后只有几十个残兵败卒逃出。
三河战后，陈玉成、李秀成又挥军进攻舒城、桐城、潜山、太湖。驻守这几个地方的湘军已成惊弓之鸟，再加上李续宾已死，缺乏得力的指挥，遂一路败退。清军都兴阿部也撤安庆围，一直退到宿松，湘军在安徽又只占有一角。
三河战役，对于湘军来说，是犯了孤军深入，轻敌冒进的错误，与咸丰帝的瞎指挥、湖广总督官文以及安徽方面的胜保的忌妒也有关系。但湘军的战术缺少灵活性也是其失败的原因之一。如果是太平军处在李续宾的处境，很可能会迅速大规模的撤退以避免被歼灭的危险。湘军善于稳扎稳打，却不善于大规模机动作战。太平天国方面常常作大范围、长距离的运动战，除了株守金陵一条不变外，常常是打得赢就打，打不赢就走。此次击破江北大营及三河之战，都是大规模的运动战。三河战役，太平天国方面可以说是成功运用了集中优势兵力打歼灭战的军事原则，而且不是集中一般的优势兵力，简直是集中了太平天国的全部精锐。李续宾，号迪庵，与曾国藩同为湘乡人，罗泽南最得意的学生。罗泽南临死前，遗嘱罗部湘军由李续宾统带。这是一支真正的百战之师，是湘军的精锐。
正因为李续宾是湘军第一勇将，属部又是湘军精锐，所以李续宾的惨败，虽然死亡人数并不算很多，但给湘军的打击却是非常沉重的。曾国藩写给刘蓉的信说：“三河之败，歼我湘人殆近六千，不特大局顿坏，而吾邑士气亦为不扬。未知此后尚能少振否？”
胡林翼当时正丁忧在家，一天忽然一士兵快马赶来，报告李续宾三河之败，胡林翼看完败报，突然呕血晕倒，过了好久才苏醒过来。其家人惶骇不已，胡林翼稍后在一封信中说：“三河溃败之后，元气尽伤。四年纠合之精锐，覆于一旦，而且敢战之才，明达足智之士亦凋伤殆尽。”
不仅李续宾所部是湘军的精锐，而且李续宾本人与曾国藩有着特殊的感情。在曾国藩父丧家居，被剥夺指挥权的时候，李续宾和他的弟弟李续宜仍然视曾国藩为湘军最高统帅，对湘军的军事行动都进行请示汇报。由于清廷迟迟不肯让曾国藩出山，李续宾甚至表示要辞职回家。现在，这一支劲旅就这样全军覆没了，一个对自己忠心耿耿的部将就这样惨死沙场了。眼看自己的处境刚刚好了一点点，就出了这样的事情，曾国藩可谓心痛如刀绞。曾国藩挽联中写道：“八月妖星，半壁东南摧上将；九天温诏，再生申甫佐中兴。”曾国藩又为曾国华撰挽联道：“归去来兮，夜月楼台花萼影；行不得也，楚天风雨鹧鸪声。”
五年以后，李续宾的弟弟李续宜病死。曾国藩在挽联中还念念不忘三河之败的事，其中上联是这样写的：“我悲难弟，公哭难兄，旧事说三河，真成万古伤情。”
三河败后，曾国藩嘱咐李续宜收集他哥哥剩下来的军队（少部分拨归多隆阿指挥），加上李续宜原带的军队，李续宜部又成了湘军主力之一。另外，咸丰帝又“夺情”命胡林翼出来署理湖北巡抚。都兴阿因病修养，由副都统多隆阿统率都兴阿所部后，多隆阿遂成为出色的湘军大将。鲍超和多隆阿在安徽宿松东北战胜陈玉成部太平军，稳住了阵脚。
三军围攻安庆
1859年1月，正当曾国藩为三河之败心情郁闷时，李鸿章——可以说是他平生最得意的门生来到建昌大营。
李鸿章（1823—1901年），号少荃，安徽合肥人。曾国藩认识李鸿章是在京师做官时。
李鸿章的父亲李文安与曾国藩同时考中进士，在那个时代叫做“同年”，同年之间有一种特殊的关系，就好像现在的老同学一般。李鸿章自幼天资聪颖，才华横溢，功名心也非常强烈。
1843年，李鸿章入京参加乡试（考举人）。第二年，他顺利考中了举人，此时的李鸿章只有二十一岁。当时曾国藩的文章道德学问在京师已经小有名气，李鸿章进京不久，就以同年之子的身份拜访了曾国藩，并拜曾国藩为师。
曾国藩一见李鸿章，便判断他将来是个可成大器的人，再加上很喜欢李鸿章的诗文，因此，李鸿章得到了曾国藩的悉心指点。指点的内容，除了作诗作文外，主要是义理、经世之学。师生二人气味相投。李鸿章在家信中，常称曾国藩为“曾夫子”，并说他与曾国藩“朝夕过从”。
因为有这层关系，当江忠源出任安徽巡抚时，曾国藩就想起李鸿章，让江忠源到安徽后与李鸿章联系。
李鸿章是个人才，而且将来肯定能成大器，这是曾国藩早就看出来的。所以，李鸿章来到建昌大营后，曾国藩如果有什么大的行动，他肯定会让李鸿章参与，听取他的意见。此时，曾国藩留驻武昌，与胡林翼商定了进兵安徽的计划之后，向咸丰帝上奏的进兵的折本就是由李鸿章谋划的。折本内容强调进兵安徽的重大军事意义，他说：金陵之所以久攻不下，是因为陈玉成掌控安徽。陈玉成开辟并护持住金陵与安徽的通道，以安徽为金陵的后方，并在三河、浦口、庐州叠挫清军。因此，要想攻破金陵，必先驻重兵于滁（州）、和（州），阻住金陵与安徽的通途、割断芜湖的粮道，金陵则不攻自危。而要想把重兵驻到滁、和，就得围攻陈玉成的驻军之地安庆，兼攻安徽的首府庐州，迫使陈玉成进行决战。攻陷安庆、庐州，攻克金陵就没有大问题了，而首当其冲的就是要消灭陈玉成的安徽军队。曾国藩采纳李鸿章的这个策略，自然是切中要害的。当时太平军的战略要地的确在于天京与安徽之间的相互毗连，在于陈玉成往返天京与安徽，以滁、和、安庆为屏蔽，不断阻击湘军与胜保等部的进犯，才保住天京的安全不动摇。曾国藩把进兵安徽，攻陷安庆当作打败太平军的中心战略，到底让他抓到了太平天国的生死关键了。
咸丰九年九月（1859年9月末），曾、胡商定了三路进兵计划：都兴阿、多隆阿、鲍超、杨载福沿江东进，围攻安庆为第一路；曾国藩攻太湖、潜山、桐城为第二路；胡林翼取道英山、舒城、六安为第三路。咸丰帝听了别人的建议，害怕湘军会把安徽的太平军逼向淮北，令曾、胡改变战略计划，而曾、胡并未接受，曾国藩反而亲领围攻安庆的第一路军，第二路军调多隆阿、鲍超担任。
三路军的作战任务是：第一路为主力军，攻占安庆；第二路切断庐州与安庆的联系，阻止太平军援安庆；第三路阻止太平军西进，攻取湘军的后方。咸丰九年十月二十四日（1859年11月18日），曾国藩从巴河出发，率第一路军万余人马经黄梅进驻宿松，派李榕、朱品隆率兵进攻太湖的太平军。此时，第二路军多隆阿、鲍超、唐训方、蒋凝各部二万余人马已进驻太湖城外。当各路人马会齐，便发起对太湖的进攻，打响了湘军反攻安徽的第一仗。
湘军入皖早为太平军所注目。当战争在太湖发生后，陈玉成于咸丰九年十二月（1860年1月）率大军增援太湖，扎营七十余座，包围进攻太湖的湘军。胡林翼闻讯也迅速由黄州进驻英山，并向曾国藩告急，建议集中兵力打击陈玉成的援军。曾国藩同意了胡林翼的建议，但并没有放弃进攻安庆的计划，他提出让李续宜、曾国荃增援太湖，李、曾二支人马尚远在湖南和江西，无法马上应援。因此，进攻太湖和阻击陈玉成的援军，仍旧只有多隆阿、鲍超率领的第二军，另有曾国藩派去的朱品隆、李榕的少量湘军。
鲍超是带领第二路军的主要将领之一。他在太湖之战中发挥了关键作用，他也因此名声大震。鲍超，四川奉节人，字春霆，是湘军中的一个传奇人物。其父为绿营士兵，在鲍超幼年时即战死军中，其母亦丧。他十余岁时到四川峨眉山清虚观为道士打柴挑水。因他为人爽直、做事卖力，深得道长喜爱。在清虚观几年，竟学来了道长的真传武功。道长欲留他在观里，但鲍超却要凭着自己的一身本事干出轰轰烈烈的事业来，到了成年后便下山投了清军。当时正值太平天国在广西起义，鲍超被发往广西，选入向荣的亲兵营。永安一战，他身负重伤，留在了广西，并在此成家，与一位韦姓女子结了婚。鲍超伤好之后，他想领着妻子到湖南追随向荣，但没有追上，却遇上了曾国藩在招兵。当时，鲍超几乎是陷入了走投无路的地步，他已经身无分文，还带着妻子。曾国藩试了他的武功和谈吐，知此人未识一字，却有一身莽力和武艺，就安排他做了湘勇的一名教练。后来，鲍超进入塔齐布的军营，数战之后，以勇悍闻于湘军。后编练湘军水师，曾国藩让他做了水师哨官，是杨载福长江水师的前锋船。并参加了洞庭、岳州、金口，武昌、田家镇等战役。鲍超每战皆立功，破田家镇拦江大锁，他的功劳尤大。战后，被提拔为营官。
曾国藩家居期间，鲍超留湖北，属胡林翼。多次战斗，功劳卓著，胡林翼对他十分器重，认为“布衣知己，尝以弟呼之。”并改鲍超所部水师为陆师，招长沙勇三千，号“霆军”，转战安徽、湖北等地，屡与陈玉成及捻军作战。在太平军的心目中，他是一个最为凶恶的强敌。这次参加会攻安徽，饱超以参将衔为第二路军主要将领，率众六千余人。
陈玉成领兵援太湖，鲍超主动要求打援。多隆阿让他率本部人马到太湖东北的小池驿驻扎，阻止陈玉成进兵太湖。仗打起来后，鲍超抵挡了陈玉成的全部援军，战斗进行得异常残酷。他离诸军距离很远，成了一支最孤立、最突出的挨打部队。他屡向多隆阿要求增援，多皆置之不问。结果，在没有援兵帮助的情况下，他带领将士们孤军奋战，部队死伤过半，后被陈玉成团团包围。
鲍超坚忍不拔，在包围圈里往往率队主动出击，使陈玉成的数万军队一时战不胜他。一次夜间，他乘太平军连日围攻疲惫之时，率军摸进敌营，发起突袭。太平军在睡梦中突遭袭击，不知是何军杀来，几被其击溃。幸赖陈玉成挥军迎战，才免于溃败。
正在太平军围攻鲍超之时，胡林翼突然派金国琛、余际昌率兵1万多人从太平军背后袭击。鲍超趁机率部从城内杀出，陈玉成腹背受敌，自顾不暇。多隆阿见状，立即派兵烧毁陈玉成的粮库。这样一来，陈玉成于1860年2月16日不得不放弃太湖，连夜撤走。
鲍超的苦战并没有付诸东流，这一苦战有力地阻住了陈玉成的大军，使太湖一战取得胜利。战后，鲍超及其“霆军”声名大振。咸丰闻报，加封提督衔，并赏假回籍养伤、省亲。待他假满之后，曾国藩、胡林翼令其募勇万余人统带，成为湘军中最主要的一支大部队。
太湖是安庆的门户，门户一开，湘军便长驱直入。这时的安庆仅剩下枞阳一线与桐城相通。曾国藩后来利用卑鄙的手段收买了韦俊，这位曾经两次攻克武昌的骁将顿时成了太平天国的罪人。1860年6月，韦俊在湘军水师彭玉麟、杨载福的配合下攻陷枞阳。安庆完全暴露在湘军的眼前。