（二）资产专用性理论：不完全合约与纵向一体化科斯企业理论的另一个部分由威廉姆森（1975，1979，1980）和克莱因等（1978）作了开拓性的研究，又在泰若勒（1986）、格罗斯曼和哈特（1986）、哈特和莫尔（1990）、瑞奥登（Riordan，1990）及道（Dow，1993）那里取得了进一步的发展。这一派理论将企业看成连续生产过程之间不完全合约所导致的纵向一体化实体，认为企业之所以会出现，是因为当合约不可能完全时，纵向一体化能够消除或至少减少资产专用性所产生的机会主义问题。
威廉姆森（1975，1979，1980）和克莱因等（1978）与科斯持相同的观点，即认为企业是用以节约交易费用的一种交易模式。然而，与企业何以产生的理由相比，他们似乎更关心一个企业是应该“买”进还是“制造”出一种特殊的投入，或企业究竟应该有多大。他们把“资产专用性”及其相关的机会主义作为决定交易费用的主要因素。其思路大致如下：如果交易中包含一种关系的专用性投资（relationship-specific investment），则事先的竞争将被事后的垄断或买方独家垄断（monopoly）所取代，从而导致将专用性资产的准租金攫为己有的“机会主义”行为。这种机会主义行为在一定意义上使合约双方相关的专用性投资不能达到最优，并且使合约的谈判和执行变得更加困难，因而造成现货市场交易的高成本。当关系的专用性投资变得更为重要时，用传统现货市场去处理纵向关系的交易费用就会上升。因此，纵向一体化（vertical integration）可用以替换现货市场。因为在纵向一体化组织内，机会主义要受到权威的督察。在威廉姆森的早期文献中，他很强调在现货市场和纵向一体化之间的选择。然而，在他晚年的著作以及克莱因等的许多著作中，却考虑用长期合约去代替纵向一体化，因为即使在一个纵向一体化企业的内部，交易费用也并非无足轻重。如果由于内部生产的不经济造成纵向一体化的不经济，协调独立交易者之间的交易活动的长期合约安排将会出现，以节约交易费用。
必须指出的是，当企业决定自己制造而不是从现货市场上购买一种投入时，它必须购买生产要素（劳动及资本）。这正是张五常谈及用要素市场代替商品市场时所说的意思。因此，纵向一体化可能将机会主义从市场带入企业。对市场和纵向一体化的选择实际上是对市场机会主义和企业机会主义的选择。
企业内部的机会主义来自“特异性”（idiosyncrasies）和“不可分性”（non-separability）（参见阿尔钦和德姆塞茨，1972）两方面，两者与企业的内部结构很有关系。在分析企业内部结构时，威廉姆森采用了他在分析市场和纵向一体化时的风格。他强调（资本主义）企业中资本家和工人之间以等级结构为基础的“权威关系”；他同时强调，在考察雇佣关系时，“特异性”是比“不可分性”更关键的因素。在逐渐掌握了企业生产特殊技能的工人与可能拒绝重订工作合约的雇主之间，特异性造成一种双边的垄断，从而必然使技能培训的投资无利可图。通过将工资与明确规定的工作岗位（而不是个人）相联系，通过内部提拔和以长期表现而不以短期评价为依据的自动晋级，长期的雇佣关系能弱化这一问题。
虽然威廉姆森的实证分析对理解企业的内部结构有着显著的贡献，但从现代文献的观点看，他几乎从未涉及为什么是资本雇佣劳动而不是劳动雇佣资本的问题。实际上，他甚至从来就不想这样去做。在他的分析中，在等级组织被证明为合理前，资本家就已经是雇佣者了。他更关心的是为什么雇佣关系会以等级组织为特征，而不是为什么一开始资本家就扮演了雇佣者的角色。但是，等级组织并不一定就与劳动雇佣资本相矛盾。据此，本文作者的研究把重点放在雇佣双方关系的“横向”不对称性上，而不是放在纵向的等级组织上。
在威廉姆森和克莱因等之后，格罗斯曼和哈特（1986）以及哈特和莫尔（1990）发展了一个所有权结构的模型。他们认为，当由于明晰所有的特殊权力的成本过高而使合约不能完全时，所有权即具重要意义。他们在剩余索取权与剩余控制权（residual rights of control，即在合约中未能明晰的部分）之间作了区分，同时又将所有权与剩余权利的购买（purchase）等同起来。他们认为，当两个参与者进入一种交易关系—在这种关系中，财产被用来创造收入—而要在合约中列示所有关于财产的特殊权利又费用颇高时，最合适的做法也许是其中一方将所有的剩余权利都购买过去。剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这就不可避免地造成激励机制的扭曲。因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失。投资行动最重要的一方似乎更应该取得对剩余权利的所有权。
格罗斯曼—哈特—莫尔对企业的契约理论作出了重要的贡献。正如他们所指出的，在他们以前，讨论交易费用的文献强调不完全合约会导致一种非一体化关系（即市场交易），从而产生一种劣于完全合约之下的交易效果。这就暗含着一个假定，即一体化能够产生只有在完全合约下才能有的交易效果。他们的模型超越了这一点。按照他们的理论，有意义的比较不应存在于非一体化交易和一体化交易之间，而应存在于一种一体化与另一种一体化之间；问题不仅仅是一体化是否应出现，更重要的是谁将一体化谁。因为剩余权利被一方购买，实际上构成了第二方的损失，所以一体化虽然能改变机会主义者的动机和扭曲的行为，但它并不能消除这些激励问题。最优的一体化应该能将控制权让渡给这样的主体：他们的投资决策相对于其他方更为重要。而在投资决策同样重要的场合，非一体化也许更为有效。
我们不满意格罗斯曼—哈特—莫尔的地方是，他们混淆了企业的所有权与财产的所有权。他们将企业定义为由企业自己所有的财产构成，这是很有问题的。实际上，契约理论的一个主要进步就在于指出了企业是一组合约的联结，而不仅仅是物质财产的简单聚集。财产所有权不能代表企业的所有权。他们用财产的剩余权利而不是用剩余索取权来定义企业的所有权，但却无法解释剩余权利是如何与剩余索取权相联系的。他们的定义导致他们将重点放在对财产的支配而不是对“行为”的支配上，放在“企业1”和“企业2”之间的关系而不是资本家与工人的关系上。然而，对一种企业的理论来说，更基本的是企业内不同成员之间的横向关系而不是不同企业之间的纵向关系。要想充分了解与企业相关的雇佣关系，剩余权利和剩余收益（return）都很重要。历史地看，这二者是完全合二为一的，很难想象能够将剩余权利从剩余收益中分解出来。也许最有趣的问题是弄清它们之间的组合是如何演化的。
虽然格罗斯曼—哈特—莫尔关于所有权的定义是有问题的，但他们的分析框架却是强有力的。通过明确地将财产约束引入分析框架，阿根亚和博尔腾（1992）在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种资本结构的理论。在他们的论文中，一个缺乏起家资本的企业家与一个富有的投资者之间的不完全长期合约被模拟成“纵向一体化”；由于企业家对项目的金钱和非金钱报酬都感兴趣，而投资者只关心项目的金钱收益，因此，双方的目标含有潜在的冲突。他们考虑的是：（1）初始的合约结构能否以及如何使当事者的目标达到完满一致；（2）当初始合约不能达到这种一致时，控制权应如何配置以取得效率。他们指出，一旦某些重要的未来变量因很难或不可能被初始描述而在合约中遗漏时，控制权的分配就至关重要了；不同的控制权安排会带来不同的资金收益和私人好处。尤其是，（1）当企业家个人利益与总利益（包括货币的和非货币的）一同增长时，企业家单方面的控制是有效率的；（2）当投资者的货币利润与总收益一同增长时，投资者单方面的控制也是有效率的；（3）而当上述双方的收益都不随总收益同时增长时，随机状态控制则是有效率的。阿根亚和博尔腾把随机状态控制（contingent control）解释为一种举债筹资条件下的控制权配置。如果基期信号（first-period signal）表示一种违约或不违约的情景（default or no default event），只要履行偿债义务，企业家即拥有控制权；而投资者则往往是在企业家拖欠债务的情况下才接管控制权。阿根亚和博尔腾的模型非常接近资本雇佣劳动的模型。
资产专用性的实质是一种“套住”（lock in）效应，费茨罗和穆勒（Fitzroy &； Mueller，1984）为了论述企业的内部结构问题，建立了一种与威廉姆森资产专用性理论略有不同的模型。在他的模型中，“非流动性”是企业内部结构的主要决定因素。企业是一种合作契约。即使所有的成员在加入企业时是可流动的，他们也可能因进入和退出企业的交易费用或者不可转换的人力资本的积累而变得难以流动。一种要素的流动程度由以下两种因素来衡量：一是现有职业与新职业之间的收入差异；二是变换职业的净交易费用。他们认为，企业内权力的安排取决于非流动性在职员间的分布。当所有成员具有同等的非流动性，权力将被平等分享，而合作契约也具有高度忠实和自愿决策的特征；当成员间存在不对称的流动性时，权力就将集中于非流动性成员的手中。理由是，偷懒的动机因非流动性而减少，监督的动机则因非流动性而增加。只要能够连续地取得与其机会成本相等的收入，易流动性成员并不会在乎其他成员的行为，而非流动性成员则不得不承担流动性成员的机会主义行为所带来的全部成本。因此，非流动性成员希望对流动性成员的职责有一个更明确的说明，以便于监督。流动性成员通过退出企业的威胁对其他成员施行控制，而非流动性成员只能依赖于他们的呼声（voice）。因此，管理—监督的权力归之于资本家的事实，可以用资本的非流动性来解释。虽然费茨罗和穆勒认为他们采用的是威廉姆森的交易费用的方法，但他们更关心的是企业内权力的横向不对称分布，而不是纵向的等级组织。我们确实认为，“非流动性”在理解企业内部的权力结构时是一个很有用的范畴。尤其是他们关于监督权与高流动性之间可替代的观点，对说明控制管理者行为时“声音”与“退出”两种功能之间的关系是颇有见地的。然而，我们对阿尔钦—德姆塞茨关于监督资本费用观点的批评也可用到他们的资本非流动性观点上。只要考虑到资本的金融形式，就没有理由相信资本比劳动力更不易流动。我们认为，把监督权授予经营性成员（marketing member）不是因为他们更不易流动，而是因为他们更难以监督；委托权与资本家相匹配不是因为资本的更不易流动，而是因为资本是一种信号（signal）。
瑞奥登（1990）模型也许是第一个明确论述了受损于信息问题的市场交易与受损于激励问题的纵向一体化之间的替代关系。在他的模型里，一个下游企业（委托者）需要在如下方案中作出选择，即是在市场上从上游企业购买一个非标准部件（或一个标准部件），还是在自己企业的内部将其制造出来。但是当它决定制造而非购买时，它不得不雇用一个负责该项生产的管理者。这种纵向一体化则将前述“所有者—管理者”转化为“雇用者—管理者”。在购买的情况下，委托者不掌握关于生产成本的信息，但所有者—管理者却有积极性降低成本；另一方面，如果是决定自己制造，委托者虽能了解成本信息，但由于难以监督，雇用者—管理者缺乏降低成本的动机。结果，纵向一体化虽然能够传递更好的成本信息并产生更有效的定量决策，却不自觉地损坏了管理者降低生产成本的积极性。非一体化与一体化之间的转换其实就是扭曲的生产决策与扭曲的管理者激励之间的转换，一种满意的组织方式的选择取决于哪种效果更重要，这又依次取决于委托者对某一部件价值如何评价，取决于成本函数对管理者激励的敏感性。纵向一体化似乎更多地在部件更有价值、成本函数不太敏感的场合才被采用。
三、企业的契约理论（Ⅱ）：代理理论
代理理论是契约理论的两个主要分支之一，它的着眼点在于企业内部的组织结构与企业中的代理关系。我们将代理理论分为代理成本理论和委托—代理理论两类，这样的划分在很大程度上是出于研究方法的考虑。与代理成本理论相比，委托—代理理论更为形式化和数学化。本节的最后，我们还将对近几年来迅速发展的有关证券设计问题的文献作一介绍。