宋咸淳十年（元至元十一年，一二七四）正月，阿里海牙上言于忽必烈，谓：“荆襄自古用武之地。汉水上流已为我有，顺流长驱，宋必可平”。阿术亦言：“臣略地江淮，见宋兵弱于往昔。今不取之，时不能再，”刘整亦言：“襄阳破，则临安摇矣，若以水军乘胜长驱，则大江必非宋有。”元主趣召史天泽同议。天泽赞南征之谋，并推荐安童、伯颜可为大将，都督诸军，可成事功。阿里海牙复言，大举南征，必分三路，旧军不足，非增兵十万不可。遂诏中书省签军十万以益之。（上引见续通鉴卷百八十）
元主南征决策已定，乃予是年3月，改荆湖淮西枢密院为行中君省，伯颜、史天泽（天泽至鄂，病笃，召还）
并为右丞相？阿术为平章政事？阿里海牙为右丞。吕文焕为参知政事、行省事予荆湖。合答为左丞相，刘整为左丞、塔出、董文炳并参知政事，行省事于淮西。兵共二十万南征。于是下诏其诸将曰：“爰自太祖皇帝以来，与宋使介交通。宪宗之世，朕以藩职奉命南伐，彼贾似道复遣宋京诣我，请罢兵息民。朕即位之后，追亿是言，命郝经等奉书住聘，盖为生灵计也。而乃执之，以致师出连年，死伤相藉，系累相属，皆彼宋室自祸其民也。襄阳既降之后，冀宋悔祸，或起令图，而乃执迷，无有悛心，所以问罪之师，有不能已者。今遣汝等水陆并进，布告遐迩，使咸知之，无辜之民，初无与焉。将士勿得妄加杀掠，有去逆效顺，别立奇功者。验等第迁赏，其或固拒不从，及逆敌者，俘戳何疑！”（上引见多桑蒙古史，三卷二章）
8月，史天泽又言：“今大师方兴，荆湖淮西，各置行省，势位即不相下，号令必不能一，后当败事。”忽必烈从之，复改淮西行中书省焉行枢密院。天泽又以病，表请专任伯颜。乃以伯颜领河南等路行中书省，诸路并听节制，伯颜，八邻部人，阔阔出之子，随军宗王旭烈兀西征波斯。因还奏事，元主留之，自右丞进左相，遂为南征元帅焉。
时元四川总帅汪惟正亦上言，谓“蜀未下者效城耳。宜併力攻临安。根本已拔，此将焉往？愿以本兵由嘉陵江下夔、峡，与伯颜会钱塘。”兀主以四川事重，勉之，盖留以牵制宋上流之兵也。
元中害省又言，“江汉未下之州，请令吕文焕率其麾下临城谕之。舍彼知我善遇降将，亦策之善者也。”元主于从之，（上引见续通鉴卷百八十）
三、邓州战斗
宋咸淳十年（元至元十一年，公元1274）9月，伯颜分军三道并进，自率主力军由襄阳沿汉水取郢州，初以吕文焕、刘整为向导。旋别命整自淮西出淮南，博罗惧由东道取扬州，监淮东兵。淮东西皆采牵制攻势，使宋在淮东淮西方面之兵，不得转用其他方面（川蜀方面亦然）。
是月13日丙戌，伯颜自与阿术由襄阳入汉渡江，以吕文焕将舟师为前锋。当伯颜主力军自襄阳南下时，又分为三道而进：唆都将一军由枣阳哨司空山（今南漳县西北与郧阳府—今郧县—接界），翟招讨将一军，由老鸦山（今南漳县南山最险隘）徇荆南，以牵制江陵方面之宋军。自与阿术率阿剌罕、张宏范诸军，水陆并进趋攻郢州，旌旗廷袤，前后数百里。
陆路军前锋万户武秀，在前进中遇水泊，霖雨水温，无舟不能涉。伯颜曰：“吾且飞渡大江，而惮此潢潦耶？”使一壮士骑而前导，遂麾诸军毕渡二一10日癸巳，军次盐山，距郢州二十里。宋大将张世杰严兵以拒之。郢在汉水北岸，以石为城，新郢州在汉水南岸，横铁桓锁战舰。密植椿水中，夹以炮弩。凡要津皆施枞设攻具。元军袭城，世杰力战，无军不得前。遣人招世杰，不应。阿术获俘民言，沿汉九郡精锐，皆集于二郢，若舟师出其闻，骑兵不能获岸，此危道也。不若取下流黄家湾堡（钟祥县南），堡西有沟，南通藤湖（荆门县东南），可由其中拖船入湖，转而下汉，仅三里。吕文焕亦以为便。诸将则以为郢为咽喉之地，不取恐为归途患。伯颜采前者之议，遗总管李庭、刘国杰即攻黄家堡，拔之。诸军遂破竹席地荡舟，由藤湖入汉。伯颜、阿术殿后而下，所率不满百骑。宋副都统赵文义帅精骑二千追之。伯颜、阿术还军迎击之于泉子湖（中国古今地名大辞典载在钟祥县东，似不确。应在钟祥县南），文义力战而败，伯颜擒而杀之。其士卒死者五百人，余众皆溃。10月23日乙丑，元军进至沙洋（今镇）遗俘持黄榜檄文入城招降，守将王虎臣、王大用斩俘焚榜，婴城拒之，伯颜后命吕文焕至城下招之，亦不应。24日丙寅，日暮风大起。伯颜命颐风掣金汁炮，焚其庐舍，烟焰张天，城遂破，生擒虎臣、大用，余悉屠之。进薄新城（吕文焕部将边居谊在沙洋所筑之新城），都统制边居谊力战，文焕列沙洋所馘子城下，传虎臣等至，使招降，居谊不答。明日又至，居谊曰：“吾欲与吕参政语耳。”文焕以为降己，驰马至，伏驽乱发：文焕人马俱中箭，马仆，几为城内钩得之，赖众救得免。文焕攻城，居谊以火具却之。27月己已，元总管李庭攻破外堡，诸军蚁附而上。居谊自度力不能支，赴火死，毕家自焚。所部三千人，皆力战死之。
11月，伯头军逼复州（今沔阳县），宋知州翟贵以城降。诸将请点视仓库军籍，伯颜不听，谕诸将不得入城，违者以军法论，盖以奖励降者也。
当复州降时，阿术已先急驰至于蔡店（今汉阳县西六十里），命阿里海牙来请渡江之期，伯颜不答。明日又来，又不答。阿术乃自来，伯颜曰：“此大事也。主上以付吾二人，可使余人知之乎！”阿术潜刻期而去。是月23日乙未，伯颜至蔡店大会诸将，准备渡江。25日丁酉住视汉口形势。时宋淮西制置使夏贵，以汉鄂舟师万艘，分据要害；都统制王达守阳逻堡（今汉口市东）；京湖宣抚使朱禩孙以游击军扼中流。元军不得进。阿术部将马福言：“自渝河口（今孝惑县东南）穿湖中，可从阳逻堡西沙芜口（今黄坡县南，上通武湖，下达大江）入江。”伯颜遣人觇沙芜口，亦已为夏贵精兵所扼守。乃进围汉阳，声言取汉口（宋在汉口筑有城堡，以街鄂州）渡江。贵果移兵援汉阳。12月初四日丙午，伯颜乘闪遣阿剌罕将奇兵倍道袭沙芜口，夺之。初9日辛亥，遂自汉口开坝引船入沦河，转沙芜口以达江。初10日壬子，战舰万计，相踵而至。以数千艘泊沦河湾口。屯布蒙汉军数十万骑于江北。11日癸丑，伯颜遣人招谕阳逻堡，守将王达等拒之。乃麾诸将以白鹞于千艘攻之，三日不克。伯颜因密谋于阿术曰：“彼谓我必拔此堡，方能渡江。此堡甚坚，攻之徒劳。汝今夜以铁骑三千。汎舟直趋上流为捣虚之计，明日渡江袭南岸，已过则急遣人报我。”阿术亦曰：“攻城下策也，若分军船之半，循岸西上，泊青山矶下（今武昌县东北二十五里大江演），伺隙而动，可以如志。”伯颜没于13日乙卯遣阿里海矛督万户张云范等进薄阳逻堡。
夏贵夜率众来援，阿术即以昏时率四翼军溯流四十里，至青山矶。是夜雪大作。黎明，阿术遥见南岸多露沙洲，即发舟指挥诸将，令径渡，载马后随。万户史格一军先渡，为荆鄂都统程鹏飞所败，格中三创，丧师三百。阿术引兵继之，大战于中流，格中流矢，战益力，鹏飞军却，阿术遂登沙洲，攀峰步斗，散而复合者数四，出马于岸力战，追至鄂东门，鹏飞被七创而走，阿术获其船千余艘，遂起浮桥，列成而渡。然后遣人还报。伯颜大喜，挥诸军急攻阳逻堡。夏贵闻阿术渡江，大惊，引笔下三百艘，先遁，沿流东下，纵火焚西南岸，大掠还庐州。阳逻堡守军王达所部八千人，及定海水军统制刘戍，皆战死二兀诸将请追贵，伯颜曰：“阳逻之捷，吾将遣使往告来人，今卖走是代吾使也。”遂渡江与阿术军会。元诸将议师所向，或欲先取蕲黄，阿术曰：“若赴下流，退无所据，上取鄂汉，虽迟旬日，可以万全。”遂趋鄂州。17日已未焚战舰三千艘，炳焰涨天，城中大恐，时朱禩孙帅师援鄂，道闻阳逻堡已失，夜奔远江陵。18日庚申，知汉阳军王仪以城降元。鄂恃汉阳为蔽，及禩孙已遁，汉阳复失，鄂势遂孤。吕文焕列兵城下曰：“汝国恃者，江淮而已。今大军渡江淮，如蹈平地，汝辈不降何待？”权守张宴然与都统程鹏飞度不能守，遂以州降。因檄下信阳诸郡，以鹏飞为京湖宣抚使，撤宋守兵分隶诸将，取寿昌（今鄂城县）粮四十万斛，以充军饷。是月28日庚午，伯颜又命鹏飞至黄州，招降陈奕。奕使人过江求名爵，伯颜许之，以为沿江大都督。又以书招宋知蕲州管景模，景模拒之。明年（宋帝德祐元年，元至元十二年，公元1275）正月初1日癸酉，元兵遂入黄州以攻蕲州，景换乃以城降。是月贾似道召提举江州（今江西九江）兴国宫吕师变（文德子）为都督府（似道开督府见下）参赞，任中流调遣。师夔拒命，即于是日13日乙酉，与知州钱真孙，遣使至蕲州降元。元军遂顺流入江州。20日壬辰，知安庆军范文虎亦以城降。（上引见续通鉴卷百八十）
宋洽江州郡已望风而降（皆原是邑文焕兄弟旧部曲之故），于是元军乃下江淮，以取宋都临安。
四、江淮之战
贾似道出师：鄂州既破，宋廷大惧，群臣上疏以为非师相（贾似道）亲出不可，乃于是年12月诏贾似道都督诸路军马。似道不得已，始开都督府于临安。以孙虎臣总统诸军，以黄万石等参赞军事，所辟官属，皆先命后奏。
发国库金十万两，银五十万两，阻子一千万贯，充都督府公用。王侯邱第，皆输助军钱榖。且霰释道租税，收之以备军用。盖宋府库匮乏故也。并认天下州郡发兵勤王，明年（宋德祐元年、元至元年十二年、公元1275）正月，贾似道上表出师，抽诸路精兵十三万以行，装载金帛辎重之舟，舶耪相街，百有余里。命宰执小事寡决，大事则阻白督府，不得寡行。以亲信韩震为殿帅，总禁军，出屯安吉州（即湖州，今浙江吴与县），然后自率大军由新安（今安徽歙县）池口（今贵池县西北）以进，决于芜湖。遣人使知江州吕师夔与元议和，盖此时尚未知江州降元也。
2月，知庐州夏贵引兵会似道于江上。袖中出一书，示似道曰：“宋历三百二十年。”似道俛首而已。初2日癸卯，似道以汪立信为江淮招讨使，使就建康府库募兵，以接江上诸郡。似道又遣元俘曾安抚还报伯颜，且以荔枝黄柑遣赠，后遣使宋京如元军，请称臣奉岁币，如前鄂州之约。阿术谓伯颜曰：“宋人无信，当进军，若避似这不击，恐已降州郡，今夏难守”，伯颜乃答书曰：“未渡江时，议和入贡则可，今沿江州郡已降，欲和当来面议”。
似道不答。和议遂绝。（上引见多桑蒙古史，三卷二章）
已而元军攻池州，知州王起宗遁走，都统张林开城降。
丁家洲会战：贾似道以池州已陷，乃以精锐七万余人尽属孙虎臣，军于池州下流之丁家洲（今安徽铜陵县东北）。夏贵以战舰二千五百艘横亘江中，似道自将后军军鲁港（鲁港在芜湖西南长江南岸），以拒元军之东下。
伯颜自池州分步骑夹岸而进，麾战舰合势冲孙虎臣军。阿术与虎臣方对阵，伯颜命举巨炮击虎臣中坚，阿术以划船数千艘，乘风疾进，呼声动天地。虎臣先锋将姜才方接战，虎臣远过其妾所乘舟。众见之，噪曰：“步帅遁矣！”军遂乱。夏贵不战而走，以扁舟掠过似道船，呼曰：“彼众我寡，势不支矣！”似道闻之，错愕失措，遂鸣征收军。舳艟簸动，乍分乍合。阿术与镇抚何璋、李庚等，以小旗麾将校左右夹击之，杀溺死者不可胜数，水为之赤，军资器械矗为元军所获。似道是夜退驻珠金沙（今繁昌西北五十里），召贵计事，顷之虎臣亦至。似道抚膺哭曰：“吾兵无一人用命者。”因问计将安出？贵曰：“诸军已胆落，吾何以战！师相惟有入扬州招溃兵，迎驽海上，吾当以死守淮西耳”！遂解舟去。似道乃与虎臣单舰奔还扬州。明日溃兵蔽江而下，似道使人登岸扬旗招抚，皆不应，至有以恶语缦骂者。24日乙丑，似道至扬州，檄列郡如海上迎驽，上书请迁都。太皇太后不许，乃止。
江淮招讨使汪立信在建康（今南京），闻贾似道师溃，伯颜军迫，乃自杀。宋沿江制置大使建康行宫留守赵僭弃城南走，都统徐王荣、翁福等遂以城降。于是，太平（今当涂）、和州（今县）、无为军，及兴国府（今宣城）、与隆府（南昌）守臣，皆或遁或降。（上引见多桑蒙古史，三卷二章续通鉴卷百八十一）
时蒙古信使郝经街留仪真，忽必烈复使经为行栘密院都事，弟郝庸来问拘使者之罪。贾似道震恐，乃遣人送经及其随使诸人归还于元。是月29日庚午，贾似道遂被黜。