三、反复无常的方国珍
在反元斗争中，方国珍是一个典型的机会主义者。他起义反元，是红巾军的友军，但形势对他不利时，他即接受“招安”，向元朝投降，待形势好转，则又反元。从至正八年（1348年）起义以来，至至正十四年（1354年）间，已有三次降元，三次反元。
至正十六年3月，元政府因“方国珍复降，以为海道运粮漕运万户，兼防御海道运粮万户，其兄方国璋为衢州路总管兼防御海道事。”让方氏兄弟负责元东南沿海防务和海上运粮事宜。
至正十七年（1357年）8月，元政府又引方国珍为江浙行省参知政事，时张士诚已攻下平江，进占元朝粮食的主要产区常州、苏州、湖州等地，元政府深怕粮道断绝，乃命方国珍攻张士诚。方国珍以舟师五万攻昆山，张士诚“遣其将史文炳等御于NB142子桥，国珍七战七捷。”士诚不能支，再次降元，方张之间的对抗，也自然结束，两个叛徒握手言和，各守其境。方国珍虽已降元，但依然割据一方，占有庆元（今浙江宁波市）、台州（今浙江临海）、温州（今浙江温州市）三路地盘，并分兵攻掠上虞（今浙江上虞东南）、余姚（今浙江余姚）等附近州县，不断扩大其占领区。许多元官对此不平，主张对其进行讨伐，但因“是时朝廷方倚重国珍，资其舟以运粮”，只好容忍姑息。
至正十八年（1358年）12月，朱元璋攻下婺州、衢州后，与方国珍的占领区直接接壤了，朱元璋乃派蔡元刚至庆元招降，“方国珍与其下谋曰：‘方今元运将终，豪杰并起，惟江左号令严明，所向莫敌。今又东下婺州，恐不能与抗，……莫若姑示顺从，藉为声援，以观其变。众以为然。”于是，于至正十九年（1259年）正月，“遣使奉书，献黄金五十斤，白金百斤，金织文绮百端”，表示归服，愿合兵共灭张士诚，3月，又表示愿意献出温州，台州、庆元三郡，并以其次子方关为质。朱元璋放还方关，并授方国珍福建等处行中书省平章政事，国璋福建行中书省右丞，国瑛福建行中书省参政，国珉枢密分院佥院，同时颁给官印。方国珍的投降，并非诚意，只不过为形势所迫暂时应付一下而已，“虽纳款，然其志尚阴持两端。”事实也是如此。至正十八年9月，刚刚接受朱元璋的任命，时隔不到一个月，方国珍又接受了元江浙行省平章政事的官职。
至正十九年冬，元顺帝“诏命士诚输粟，国珍具舟”，二人合作运粮至大都，从此，张士诚每年献出十万石粮食，方国珍提供几百只大海船，将这些粮食由海路运往大都（今北京市），缓和了大都的粮荒。因此，元顺帝对他大为赞赏，将他提升为江浙行省左丞相，赐爵衢国公。另一方面，当朱元璋责问他时，则“阳为惶惧谢罪，以金宝饰鞍马献”，继续要两面派。总之，方国珍的行动，已毫无反元意义，他已完全蜕变为割据一方的土皇帝。
朱元璋的统一和建立明朝
一、朱元璋统一南方
（一）陈友谅的败亡
至正二十年（1360年）正月，陈友谅杀徐寿辉自称大汉皇帝后，政治上，不仅放弃了反元斗争，还进而与红巾军的敌人、叛徒张士诚相勾结；军事上，他也不再对元残余据点用兵，而集中兵力进攻昔日的友军朱元璋；生活上，也十分腐朽，睡“镂金床”，玩珠宝玉器，妃嫔成群，他已蜕变为一个新生的地主阶级分子。因此，大汉皇帝陈友谅与朱元璋之间所进行的战争，不再只有反封建的性质，已演变为封建统一战争了。
朱元璋与天完红巾军之间的冲突是从至正十七年（1357年）
10月，双方争夺池州（今安徽贵池）开始的，天完大将赵普胜守池州，常遇春来攻，互有胜负。陈友谅杀赵普胜、徐寿辉称帝后，“将土皆离心”，力量有所削弱，但他却野心勃勃，联络张士诚，东攻朱元璋，扩大其势力范围。至正二年（1360年）闰5月，陈友谅自江州率兵东下，直取集庆（今江苏南京），朱元璋用康茂才致书陈友谅假降，设伏兵于集庆城外，大败陈友谅，其将张志雄、梁铉、喻国兴、刘世衍降，士兵战死、溺死者无数，生俘二万多人，获战船数百艘，陈友谅狼狈逃回江州（今江西九江）。朱元璋乘胜攻占安庆、太平、信州（今江西上饶）。
9月，徐寿辉旧将欧普祥以袁州（今江西宜春）降。
至正二十一年（1361年）正月，小明王以战功封朱元璋为吴国公。5月，陈友谅反攻，派其将李明道取信州，7月，张定边攻占安庆。8月，朱元璋反击，夺回安庆，并攻占江州，陈友谅逃奔武昌。朱元璋又占南康（今江西星子）、东流、蕲州（今湖北蕲春）、黄州、广济、饶州（今江西波阳）、建昌（今江西南城），其守将纷纷以城降。至正二十二年（1362年）正月，大汉江西行省左丞相胡廷瑞以龙兴（今江西南昌）降。龙兴是江西重镇，得之可控江西全省，朱元璋异常高兴，亲至龙兴，对胡廷瑞奖勉有加，改龙兴为洪都。8月，陈友谅将熊天瑞攻占吉安，杀守将张本立，11月复为朱文正夺回。陈友谅的将领纷纷以城降，因而其“疆土日蹙”，处境日益困厄。
为了摆脱困境和侥幸打垮朱元璋，陈友谅派使者见张士诚，约其东西夹攻，张士诚虽应允，但“士诚欲守境观变，许使者，卒不行。”至正二十三年（1363年）4月，陈友谅气急败坏，在张士诚未出兵的情况下，率战舰数百艘，兵号六十万，向朱元璋发动了大规模进攻。为了进行这次战役，陈友谅特造了大战舰，“舰高数丈，外饰以丹漆，上下三级，级置走马棚，下设板房为蔽，置橹数十其中，上下人语不相闻，橹箱皆裹以铁”，十分坚固。当时，朱元璋正率领主力北援安丰，应天空虚，陈友谅认为必胜，故“载其家属、百官，空国而来”，要进行战略决战。
但是，陈友凉却没有乘虚直攻应天，而以大军包围洪都（今江西南昌市）。洪都守将是朱元璋的侄子朱文正，他率众死守，陈军猛烈攻城，都被击退，各种攻城战术都用上了，历时八十五天，依然不能破城。这样一来，一方面使陈军锐气大挫，同时也给朱元璋提供了回兵救援的时间。朱元璋由安丰返回，在作好了东防张士诚的安排后，7月，便率冰师十二万西进，救援洪都。
陈友谅获悉后，离洪都入鄱阳湖，迎击朱元璋。由力量对比上看，陈军兵多船大，朱军兵少船小，陈军占绝对优势。但是，陈军也有许多弱点，首先是陈友谅弑主自立，大失人心，许多将士不愿为他卖命，军心离散，而朱军则上下团结一致，人人奋激，争立战功，在士气上大大超过了陈军；再者，陈军战船虽大，但用铁链相连，“艰于运转，朱军战船虽小，但机动灵活，进退迅速自如，在实战中反占优势；第三，在战术的运用上，朱元璋一开始就抓住了陈军的弱点，利用了火攻。这样，形势就大变了。
7月20月，朱军进入鄱阳湖，21日朱陈两军展开激战，徐达、常遇春、廖永忠率兵奋战，败其前军，杀一千五百多人，首战告捷，军威大振；俞通海又乘风发火炮，焚陈战舰二十多艘，士兵死伤很多，朱军大将韩成、宋贵、陈兆先等亦战死。22日战斗更加激烈，朱元璋命敢死士以小舟载火药、荻苇，点燃后乘风冲入陈军战舰群当中，火乘风势，战舰数百艘被焚，陈友谅之弟友仁、友贵及平章陈普略和许多将领被烧死，数千人被杀，“友仁者，即所谓五王也，眇一目，有智数，枭勇善战，至是死，友谅为之丧气。”又经过23日，24日两天激战，陈军大败，已不能支，乃收集残兵取守势，朱军挑战亦不敢应。陈友谅感到无力再战，欲退兵，但入长江的湖口通道已为朱军封锁。陈军进退失据，朱元璋乘机加强与论攻势，瓦解将士，又接连致书陈友谅，重申约他“同讨夷狄”的主张，并责其既启战端，又不敢决战，“无乃非丈夫乎？”陈得书大怒，“忿恚不能答”。陈军被围困湖中，欲出不能，欲守无粮，军心日益解体连陈友谅的左右金吾二将军也率众投降了朱元璋，“友谅失此二将，自是兵力益衰。”两军相持至8月26日，陈友谅已经绝粮，欲奔武昌，在湖口突围时，中流矢身死，其太子善儿，平章姚天祥等被俘。27日，其平章陈荣、参政鲁某、枢密使李才等率众五万余人投降。太尉张定边乘黑夜以小舟载陈友谅尸及其子陈理奔还武昌，朱元璋取得了鄱阳湖决战的胜利。9月，朱元璋马步舟师水陆并进，10月包围武昌，并分兵攻汉阳、德安诸州县。
至正二十四年（1364年）正月1日，李善长率群臣劝进，朱元璋即吴王位。2月，经过长期围困后，朱元璋对武昌发起总攻。大汉丞相张必先自岳州来援，被常遇春败于洪山，张必先本人亦被俘。武昌城内粮尽援绝，2月6日“陈理衔壁肉袒，率其太尉张定边等出降。”陈友谅大汉政权灭亡。
（二）张士诚的覆灭
至正二十三年，（1363年）2月，张士诚袭击安丰小明王，表明他已经完全倒向元朝统治者一边，坚决与农民军为敌。安丰战役后，朱元璋率军回救洪都，张士诚乘机再占安丰。9月，他自称吴王，要求元廷承认，未被批准，元廷向其索粮，他亦拒绝。
至正二十四年（1364年）8月，为了进一步控制江浙，张士诚还逼迫元江浙行省左丞相达识帖睦迩让位于其弟张士诚。让位后，达识帖睦迩被软禁于嘉兴，不久，被迫饮鸩自杀。张士诚身为左丞相，但昏庸无能，只知寻欢作乐，政事全委黄敬天、蔡颜文、叶德新三名腐儒办理，政治极勾腐败，当地流传着这样的歌谣：“丞相作事业，专用黄菜叶，一朝西风起，干瘪！”人民对他十分痛恨，洗他必亡。张士诚也日益腐朽，他“不理政事”，居深宫享乐，其部下将领，热衷于官爵田宅，“凡出兵遣将，当出者或卧不起，邀求官爵、美田宅，即厚肠之，始起任事。
至军则载妓女歌舞，日会游谈之士酣宴博弈，及丧师失地而归，士诚亦不问，或复用为将，其威权不立类如此，”因此，随着政治的腐败其军队的战斗力也大大削弱，已日益不能与朱元璋对抗。在朱陈大战期间，至正二十三年（1363年）9月，张士诚曾利用朱元璋的降将谢再兴进攻东阳（今浙江东阳），派大将李伯升率兵六十万攻诸暨（今浙江诸暨），至正二十四年（1364年）
10月，张士诚攻长兴（今浙江长兴），但均未得手。至正二十五年（1365年）2月，李伯升又率兵二十万争夺诸暨，也被李文忠、胡德济击退。
陈友谅灭亡后，朱元璋调兵东下，开始了对张士诚的大规模进攻。在战略上，朱元璋采取了“先取通泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后转取浙西”的方针。至正二十五年（1365年）10月，朱元璋发布命令，指责张士诚“假元之命，叛服不常，……启衅多端，袭我安丰，寇我诸全，连兵构祸，罪不可逭”，以徐达为总兵官，率常遇春、胡廷瑞、冯国胜、华高等马步舟师，水陆并进，攻取淮东、泰州诸处。11月，张士诚为分江北朱军之势，向宜兴发动进攻，为朱军击败。徐达攻高邮，高邮是张士诚的发祥地，势所必争，宜兴败后，张乃派左丞徐义率水师由海路进援高邮，但“义怨士诚，以为陷已死地，屯昆山之太仓，3月不进。”这就贻误了战机，使徐达得以顺利攻占高邮。至正二十六年（1366年）正月，张以舟师攻江阴等地，也为朱军击败，损失惨重。至4月，朱便全部占领了张士诚原有的苏北及两淮地区，从战略上完成了对张士诚的大包围。这时的平江，“政事纵弛，亲呢奸回，上下蒙蔽，民心离怨而费用无经，士卒困败而征调不息”，已经到了灭亡的前夕。
至正二十六年（1366年）8月，经过几个月的休整之后，以徐达为大将军，常遇春为副将军，率兵二十万，向平江进发。发兵前，朱元璋在一篇安民文告中，虽然声讨了元朝和历数张士诚的罪行已但却都是站在地主阶级的立场上说话的，文中竟骂红巾军“惟以妖言惑众，不能上顺天意，下悦民心”，表明此时的朱元璋，经背叛农民起义军，蜕变为地主阶级的代表，他所进行的战争，从性质上看，已经变为封建统一战争了。
朱元璋对平江的进攻，也是采取了先剪羽翼后取巢穴的方针。战争进展顺利，至11月，已经攻占了湖州、杭州、绍兴、嘉兴等重要城市，张士诚的重要将领五太子、吕珍、朱暹、王晟、李伯升、张天骐、潘元明等也相继投降，士诚元气大伤，他的地盘也只剩下了平讧、无锡等几座孤城。11月，朱军包围平江城。徐达命各将分兵直抵平江各门下，并占据城外战略要地，四面筑围困之，“又架木塔，与城中浮屠对，筑台三层，下瞰城中，名曰敌楼。每层施弓弩、火铳于上，又设襄阳炮以击之”。
时张士诚外援断绝，城内粮草奇缺，但仍恃平江城固坚守。至正二十七年（1367年）5月，朱元璋作书招降，士诚不理，又派说客入城劝降，亦不答。6月，士诚自率精兵欲突围失败，退回城内，计无所出。24日，张士成督战城上，坐银椅，左右进桃，未及尝，中炮身死。9月，平江城内“资粮尽罄，一鼠至费百钱，鼠尽至煮履下之枯革以食。于时城中士卒登垣以守，多至亡没”，已失去了抵抗能力。八日，徐达等攻破平江，张士诚将全家焚死，又率余众巷战，兵败自尽，未死被俘，解送应天。朱元璋劝其投降，张闭目不答，后自缢而死。不久，无锡等城守将亦投降，张士诚政权灭亡。