第一节股东与经理利益冲突成因的理论分析
股东与经理是企业组织中两个重要的权利主体，然而，股东与经理间的利益冲突又是客观存在的。这种利益冲突也就成为了企业组织非和谐状态的重要表现。因此，认识股东与经理之间利益冲突发生的内在机理，也是协调二者之间的利益冲突的必要前提。对此，本文首先将对股东与经理之间利益冲突的成因进行深入的理论分析。
业主制是早期主流的企业制度形式。而在业主制的企业中，企业的股东与经理是合二为一的。因此，在这样的企业组织中也就不存在着股东与经理间的利益冲突。但是，这种主要依赖个人资本建立起来的企业制度形式，又明显限制了生产规模的扩大。对此，马克思曾有经典的描述：“假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那末恐怕今天世界上还没有铁路。但是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”在《资本论》第3卷中，马克思进一步指出，股份公司的成立使“生产规模惊人地扩大了，个别资本不可能建立的企业出现了。同时，这种以前由政府经营的企业，成了公司的企业。”在马克思看来，股份制的企业替代传统的业主制企业是社会生产力发展的客观必然。
然而，马克思在揭示股份制企业产生原因的同时，也对其内在特征进行了深入分析。他指出：股份制企业是“建立在社会生产方式的基础上并以生产资料和劳动力的社会集中为前提的资本，”而这种资本“在这里直接取得了社会资本（即那些直接联合起来的个人的资本）的形式，而与私人资本相对立，并且它的企业也表现为社会企业，而与私人企业相对立。这是作为私人财产的资本在资本主义生产方式本身范围内的扬弃。”马克思认为，股份制企业中除了具有以上所述的两种形式上的对立特征外，更为关键的是它还造成了企业组织中一组利益关系上的对立。对此，他指出：“实际执行职能的资本家转化为单纯的经理，即别人的资本的管理人，而资本所有者则转化为单纯的所有者，即单纯的货币资本家。因此，即使后者所得的股息包括利息和企业主收入，也就是包括全部利润（因为经理的薪金只是，或者应该只是某种熟练劳动的工资，这种劳动的价格，同任何别种劳动的价格一样，是在劳动市场上调节的），这全部利润仍然只是在利息的形式上，即作为资本所有权的报酬获得的。而这个资本所有权这样一来现在就同现实再生产过程中的职能完全分离，正象这种职能在经理身上同资本所有权完全分离一样。因此，利润（不再只是利润的一部分，即从借入者获得的利润中理所当然地引出来的利息）表现为对别人的剩余劳动的单纯占有，这种占有之所以产生，是因为生产资料已经转化为资本，也就是生产资料已经和实际的生产者相分离，生产资料已经作为别人的财产，而与一切在生产中实际进行活动的个人（从经理一直到最后一个短工）相对立。”
马克思的以上分析实质上是以科学的劳动价值论解释了，股份制企业中股东与经理之间利益冲突产生的基础原因。这种基础原因在于：单纯的资本所有者—货币资本家出于对利润最大化的追求，而对包括经理在内的“总体工人”所创造的剩余劳动的无偿占有。
2.1.1“股东侵害论”与“经理侵害论”
股份制企业中股东与经理之间的利益冲突，实际上早已被古典经济学的创始人亚当·斯密所注意到。斯密认为“这种（股份）公司的董事管理的不是他们自己的钱而是别人的钱，因此，我们不能期望他们会像私人合伙企业的合伙人那样尽心尽力。就像富人的管家，他们容易将注意力投向枝节问题而不是放在维护主人的名誉上；因此，在股份公司的业务管理中，漫不经心和浪费总是无所不在。”由此，斯密还断言从事外贸业务的合股公司与私人探险家相比是缺乏竞争力的。
但是，从马克思和斯密对股份制企业中股东与经理之间“对立”关系的揭示来看，他们又是持不同见解的。在马克思看来，股份制企业中“对立”关系产生的关键在于，单纯的资本所有者—货币资本家对从经理以及普通员工剩余劳动的无偿占有，即资本的所有者——股东有条件和能力侵害经理的利益。而在斯密看来，股份制企业中股东与经理之间“对立”关系的产生关键在于，作为“富人管家”的经理的“漫不经心和浪费”，即经理有条件和能力侵害股东的利益。然而，斯密又仅仅是从表象上认识到，股份制企业中股东与经理之间的利益冲突是由于经理有条件和能力侵害股东的利益。他并未从深层次上认识到，经理的这种行为是由于资本的所有者——股东凭借生产资料的占有权，无偿占有包括经理在内的“总体工人”所创造的剩余劳动而引发的。
因此，从总体上来看，马克思和斯密在对股份制企业中股东与经理“对立”关系成因认识上所持的观点是截然不同的。我们可以将两者的理论分别称之为“股东侵害论”与“经理侵害论”。马克思对企业组织中股东与经理之间利益冲突的揭示更加深刻也更为科学。马克思和斯密对股东与经理“对立”关系的分析，也成为了学术界对二者利益冲突成因的主流解释。在此框架下，其它学者也从不同的角度论证了这两种不同的观点。
2.1.2学者对两种论点的投票
2.1.2.1职业经理人在企业组织中的功能与作用
马克思对股东与经理利益冲突成因的分析，是立论在对二者利益边界进行界定的基础之上的。在他看来，由于资本的所有者—股东对剩余价值最大化的追求，对“从经理一直到最后一个短工”所创造的剩余价值进行了无偿占有，是造成企业组织中股东与经理“对立”关系的根本诱因。因此，对经理在企业组织中的功能、地位与作用的分析也就是非常必要的。对此，马克思也进行了论述，他认为，“不能用借贷也不能用别的方式占有资本的单纯经理，执行着一切应由执行职能的资本家自己担任的现实职能”。而经理要像执行职能的资本家那样，“小心翼翼地注视着不让有一分钟不劳动而白白浪费掉……他不允许不合理地消费原料和劳动资料”。他要“使劳动正常进行，使生产资料用得合乎目的”。因此，经理人就是“一个没有财产但精明强干、稳重可靠、经营有方的人”。
但是，从总体来看，马克思并没有对经理在剩余价值创造中的功能和作用做更为细致的分析。这与马克思所处的时代，企业的规模并不大，经理在企业中的工作还相对较为简单是密切相关的。然而，随着企业规模的扩大和市场竞争的日趋激烈，企业组织内部的工作分工日趋复杂，经理在企业组织生存发展中的地位和作用日益突出。对此，学者也从理论上进行了阐述。早期的经济学家并未将股东和经理人在企业组织生存发展中的地位和作用做明确区分。
19世纪末，英国经济学家马歇尔在古典经济学家三要素论基础上，提出了组织是“生产的第四要素”理论，他认为组织的功能在于影响并决定最终产品的实现。组织之所以能够获得利润，除了物资生产设备外，经营管理者才能的运用是重要的因素。引入组织之后，马歇尔又将古典理论中的利润进一步细分为利润与利息。在对利润的分析中，马歇尔认为，“利润包括许多因素：其中有的是属于资本使用的利息，而有的属于纯利息，或所谓真正利息；还有的是属于管理能力和企业的报酬，其中包括对风险的报酬；此外还有的属于各要素的组合者，而属于任一要素者少。”因此，马歇尔已经开始将仅股东和经理人在企业组织生存发展中的地位和作用做了区分。
随着现代社会大生产的发展，世纪中期以后，公司制逐渐成为资本主义国家主流的企业制度形式。而与之对应的是，股东与经理人在企业组织中功能地位作用的变化。美国学者钱德勒（1962）在其名著《看得见的手——美国企业的管理革命》一书中，对这种变化作了较为细致的考察，他具体分析了19世纪40年代至20世纪20年代的美国职业经理人的产生与发展过程，并明确指出经理人是靠教育和专业性培训培养出来的专门人才。而美国学者保罗·戴蒂和莫里恩·安得森则对经理人企业组织中的性质、作用进行了总结性的论述。他们认为，经理人在企业工作中表现的活力可以关系到公司的成败。经理人就是把自己一系列的品质带到管理工作中去，它所起的作用远超过至今影响到他们职业成就的技术和专业技能的作用。经理人所具有的11种能力（可归纳为个人的才能、人际关系的才能和定向的才能三个方面）是一个企业取得优越成绩的起点。
自舒尔茨以后，人力资本成为流行的经济学概念，众多学者，特别是国内学者开始从人力资本或人力资本产权的角度来论述经理人在企业组织中的地位和作用。约翰·K·怀特克认为：“通常，优秀个人会得到高于正常收益的剩余额，这反映了他们高于只有正常能力人的智商的差别优势。由于企业为优秀个人胜过别人提供了非常广阔的领域，因此与付给其他类型劳动的收益相比，这种租金成为付给企业家能力的收益中特别重要的部分。”国内学者周其仁（1996）将现代企业视为“一个人力资本与非人力资本的特别合约”，他认为，人力资本具有与其产权主体不可分离的特性，是一种主动性资产，其产权主体完全控制资产的开发利用。魏杰（2002）认为人力资本作为一种主动性资产，使得处于被动地位的物质资本在其推动下才能保值增值，因而其在财富创造上的意义是很重要的；所以，企业经营者作为人力资本的产权主体，其获得的报酬或收益，就不仅是工资报酬，还应包括经理人的人力资本收益。
以上学者对经理人在企业组织中功能作用的探讨，既是对马克思关于股东与经理间冲突成因论断的进一步佐证，又间接引申出了对二者之间利益冲突化解的基本方案：即经理人应该凭借其才能，以获取企业利润的方式参与到企业的剩余价值分配中来。
2.1.2.2委托代理理论与代理问题
斯密仅仅是从个别现象上认识到了股东与经理间的“对立”关系，这与股份制企业还不是当时企业的主流形态有关。斯密之后的130年，美国学者伯利和米恩斯（Berle Means）在其1932年的名著《现代公司与私有财产》中通过对美国大公司的大量统计分析，指出股份制已经成为美国现代企业的主流组织形式。他们认为，这种现代企业的主要特征是；“与所有权相分离的经济力量的集中，已经造就了一些经济帝国，并且将这些经济帝国交到一种新型的专制主义手中，其中，‘所有者’被置于提供某种手段的位置，而这些新帝国的王子则凭借这种手段来行使其权力。”
伯利和米恩斯认为掌握企业所有权的股东与掌握企业控制权的经理之间是存在利益分歧的。他们断言；“如果我们假定对个人收益的追求是激励控制者的主要动力，那么我们就必然会引出这样的结论，即控制者的利益有别于甚至常常是完全对立于所有者的利益，所以很显然的，单纯追求利润的控制者集团绝不会很好地服务于所有者。在企业经营中，即使控制者集团本身拥有大量的公司股票，但他们为了中饱私囊也会牺牲公司的利益，而不是去为公司创造利润。”
为此，他们还指出了经营者损害股东利益的各种具体方式。这包括：经理通过采取极端的形式使企业破产来获取私人收益，伯利和米恩斯分析认为，1900—1915年间，美国许多铁路公司由于财务管理混乱而被置于破产案产业管理人的控制之下便是此类情况的明证。此外，他们还指出，当在法律不断完善的情况下，经理将采取大量非直接的方法，将部分的公司利益转入自己的私囊。这些方法包括：利润可以从母公司转入到控制者拥有大量权益的子公司中，控制者可以将特别有利可图的生意转给自己拥有大量股权的另一家公司。另外，（经理）还有多种方法都可能将本应由公司获得的利益转入到控制者集团手中。当涉及这类利润的分配问题时，利己的控制者会竭力将利润从一种股票转入到其持有的另一种股票，而这种现象会经常发生。在市场操作中，这些控制者会利用“内幕消息”从现有的股东手中低价购买股票，然后，再伺机将其高价抛出。他很少有兴趣去维持一个合理市价赖以存在的环境，相反，控制者还可以发布具有误导性的财务报告或散布非正式的消息，来强化其市场操纵行为。