平民的进步
平民曾屡次揭竿而起，威胁要退出、脱离罗马的统治并建立他们自己的政府，虽然这些反抗并没有成功，但还是取得了一些成果，例如：他们在公元前466年赢得了在平民成员中选举出的四个新的官员，称为“保民官”，即保障平民利益的官员。不久之后法律又开始成文化，开始有了有据可依的固定条款，贵族不再随心所欲地按他们的意愿解释法律，平民大会更为民主了。
到公元前5世纪末，财务官开始可以由平民担任；公元前4世纪，又有了第一个平民的执政官，从此之后，两个执政官中必须有一个是平民。在公元前4世纪，平民也初次被选为独裁者、司法官和户籍官；到了4世纪末，城邦祭司的职务也允许他们担任了。这一切改变使得每年有少数平民进入元老院，因为有一些平民担任着要职，而这些身居要职的高级政府官员退职后都是元老院的终身成员，所以平民开始进驻元老院。在罗马平民与贵族的利益斗争中，显然平民以缓慢的速度逐渐进军，担任官职不再是贵族的特权，平民也开始参与其中争取自己应有的权利，并逐渐活跃于政治舞台。
在公元前287年，平民大会获得了更大的立法权，因而平民在与贵族的利益争夺中又迈进了一步。所以，经过了漫长而曲折的艰苦斗争，平民和贵族之间大部分旧有的原本不可调和的矛盾逐渐被平民打破了。一部分原有的平民开始变得愈加富有，而且身居要职进入元老院，并打破了以往不能和贵族通婚的禁锢。从经济观点来看，一些逐渐发展起来的平民及上层阶级同穷苦农人、佃农及城市工人之间，依旧有着不可调和的矛盾。为解决这些问题，政客们许下了种种诺言以获得声望，但是这种口头承诺依旧没能让土地问题和债务问题得到解决，因此，这些问题在未来的许多年里仍旧困扰着罗马。
四、罗马统一意大利地区
正当上述这些政治变化发生的时候，罗马发动了一系列的战争，几乎没有停止过。大约从公元前350年到公元前265年之间，从阿诺河到卢比孔河以南，意大利的全部领土都被罗马掌控。
罗马的战争装备
罗马进行的征服战争几乎都成功了，其中一个重要的原因是罗马的战争装备非常精良。罗马人从伊达拉里亚人那里学到了装备方法，通常摆出配有雄厚装备的方阵，这在平原作战中十分有效。但是当罗马军队进入丘陵和山岭地带，必须要长途征战的时候，就采取另一种阵形和装备方式。在战争中灵活变化装备方式十分重要。正因为如此，罗马人发明了军团编制，并在军队中广泛采用这种编制方法，通常一个军团能分解成若干小军队，每一个军队都经过纯熟的操练，能够迅速变化成不同的队形，配置不同的装备。在必要的时候，军团能很快分解成小集体，队伍散而不乱，随时能重新集合成大军团。军团里的每个士兵都配有头盔、盾牌和护甲，保护得十分严密。士兵手执重标枪，上面装有锐利的铁尖，可以远距离朝敌人投掷过去，如果在狭窄的地方近身进攻，则可使用短剑。在军团行军途中，每晚都构筑营垒，休整队伍，严密设防。
罗马的战士
罗马的军事力量多依赖武器完备、队形变化、训练防御等措施，这些都对罗马军事发展产生重要影响。但是，在军队里，人比机器更为重要。士兵们都是在防御敌人的环境中成长起来，他们早已习惯了四面楚歌，习惯了为活命而战斗。随着罗马人口的增多，资源越来越匮乏，于是士兵们又要为抢夺土地和战利品而战。另外，罗马人崇拜英雄，他们都会为个人荣誉进行战斗。
罗马和维爱
伊达拉里亚共拥有十二个城市，其中距离罗马最近的城市是维爱，位于罗马北部十二英里。罗马和维爱之间的矛盾通常用战争解决，双方打了很多年，彼此都不愿意妥协。公元前396年，高卢人的军队从北方进攻伊达拉里亚，罗马趁机攻陷了维爱，将这座城市破坏殆尽。九年之后，罗马遭受了同样的厄运，高卢人成功进攻罗马，并放火烧了罗马帝国的一部分城市。对于这件事情，历史上有不同的记载，罗马人自称，高卢人最终被他们赶走，没占到什么便宜。而另外的记载是高卢人拿到了一千镑金子的赎金，这才退出了罗马的地盘。
拉提乌姆的征服
不久之后，罗马从高卢人的入侵破坏中重新恢复实力，而且建立了更大更强的帝国。在拉提乌姆边境上，罗马人攻占了两个意大利部落，分别是埃魁和沃耳西。其他拉丁城市亲眼目睹罗马的成长和强大，都感到十分妒忌。一个世纪以前，这些城市和罗马结成一个组织松散的联邦，被称作“拉丁同盟”。然而一百多年后，其他城市和罗马之间爆发了战争，战斗整整持续了两年（公元前338-公元前336年）。在反复的进攻和围困之后，罗马成为这个平原上毋庸置疑的主人。
萨莫奈人的战争
在罗马的东部，那不勒斯北部的亚平宁山脉中，有一些凶悍顽强的部落，它们由住在山地里的萨莫奈人组成，逐渐引起别人的注意。这些部落扩张势力范围，南下直接进攻平原地区，因为平原地区沿海，而且极为富饶。萨莫奈人的入侵使得那不勒斯和卡普亚惊慌失措，纷纷向罗马求助。罗马当即出兵支援这些地区，同时也是为了帮助自己。但是萨莫奈人异常顽强，不容易屈服，双方的战争不但旷日持久，而且猛烈残酷。罗马屡次被对方打败，但是它始终没有放弃认输。从公元前325年到公元前290年，这场战争整整延续三十五年。最后以萨莫奈人的战败收场，罗马征服了萨莫奈人及其联盟伙伴。于是这些部落都变成了罗马的“盟邦”。
征服伊达拉里亚
公元前280年以前，罗马征服了伊达拉里亚的所有城市，比如维爱等，这些城市都变成了罗马的“盟邦”。而与此同时，高卢人也被罗马驱逐到卢比孔河以北，他们的土地都被罗马占领并吞了。这样一来，罗马的北部边境一直推进到了卢比孔河和阿诺河。
大希腊
在意大利半岛南部，一些具有高度文化的城市被称作“大希腊”，如利基翁、罗克里、赫拉克利亚、图里和塔兰托。但是，这些城市都不善于战斗，城邦公民早已失去希腊人曾经好战的性格。当时，其他许多希腊城市都与它们一样，公民不当兵参加战斗，而是依靠雇佣异族人上战场帮他们打仗。不但如此，城邦之间极其缺乏团结，这足以证明它们拥有希腊的风格和特性。城邦之间摩擦不断，互相争吵，图里曾经请求罗马帮忙攻打塔兰托，而塔兰托又派使者向东出发，渡过海洋向伊庇鲁斯求助，当时伊庇鲁斯的国王是皮洛士，他年纪轻轻，而且野心勃勃。
皮洛士正像他的名字的含义一样，性情刚毅如烈火，而且精明强干。他带来了一支最好的军队，罗马人从来没遇到过如此优秀强大的对手。此外，皮洛士还带来了象群，都是受过军事训练的战象。罗马军团从台伯河七丘出兵，却遭受惨败。皮洛士乘胜追击，从意大利南部长驱直入，几乎一直打到罗马的城门口。在罗马城外，皮洛士再度出击，罗马军团被全盘击溃。然而，罗马并不屈服求和，反而联合了迦太基，十分顽强，继续坚持战斗。
这种情况下，皮洛士只能把战争持续下去，并进一步把战线推到西西里岛，希望以此打败迦太基。不幸的是，皮洛士倚靠他在西西里岛上的盟军，但他的这些希腊“朋友”却背叛了他，没有提供应有的援助，结果迦太基人将他的全部舰船击沉，他的舰队彻底覆灭。当他退兵回到意大利，却被罗马人击溃了。皮洛士只好带着他的军团方阵狼狈逃回伊庇鲁斯，曾经强大的军队只剩下残兵败卒。皮洛士变得沉默忧郁，但也学得更聪明了。不久之后，塔兰托臣服罗马，对罗马开放了门户。到了公元前270年，整个意大利的南部，都在罗马的统治范围之内。
罗马人都很实际，尤其从战争的表现中就能看出来，他们在战争中获得很多战利品，拨用了其中一部分，建成一条三十七英里长的高架渠，可以很顺利地将山上的清水引到罗马城里去。
实力政策
对待那些被征服的民族，罗马人很有手段，办法非常精明，而且十分成功。罗马一旦制服对手，通常允许他们继续保留大部分的土地，并照旧遵循他们自己的法律，用他们自己的习俗管理本地的事务。但罗马在那些征服的土地上建立殖民地。每块殖民地上大约迁居三千罗马公民，每个公民都可以分到一小片农场。建立殖民地不仅是为了缓解罗马人口的压力，给罗马人提供充足的土地，还可以确保边远地区建有公民社区，这些公民全都对罗马忠心耿耿。当被征服的民族的确效忠罗马，并且付诸行动的时候，罗马会更加宽待这些城市，制定更为仁厚的管理政策，只要它们继续表现良好，就不断地给它们增加特权。
罗马的道路
同时，罗马也随时做好准备，应对紧急情况的发生。例如，罗马修建了平坦宽阔、四通八达的道路。有句俗话说：“条条大路通罗马。”实际上，他们最初修路的主要目的，是想拥有可以从罗马通向其他城市的道路。真正的用意在于战争时军团能从罗马出发，迅速向各地进军，同时也方便罗马城联系殖民地，并保持紧密的关系。然而，罗马的道路却成为文明发展进步的大动脉，大大促进了内外交流和商业贸易。换句话说，罗马人征服意大利南部之后，建立了接触希腊文明的道路。大约在公元前269年，罗马人铸造出了最早的银币，货币随着罗马道路的发展散播到四方各地，道路成了贸易交往的路线，大大刺激了商业的发展。罗马的第一个戏剧家是一名希腊俘虏，他从塔兰托被俘，沿着著名的亚庇乌斯大道被带到罗马。这条大道一直通往南方，当年亚庇乌斯·克劳狄和萨莫奈人打仗时，为了取得战争胜利建造了这条大道。
罗马的道路往往也带来机遇，罗马人能及时地抓住这些机会。当亚历山大的帝国彻底瓦解时，罗马帝国正在酝酿和缔造中，而罗马的道路一直将它引向了帝国之巅。