一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日）
第三十四条重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。
本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。
《国家体改委、国家计委、财政部和国家国有资产管理局关于企业兼并的暂行办法》（1989年2月19日）
第一条本办法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买的方式实行的企业之间的合并，不属本办法规范。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（2011年2月18日）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（2011年9月26日）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（1995年5月25日）
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
本公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
《财政部、国家税务总局关于转让自然资源使用权营业税政策的通知》（2012年1月6日）
在《国家税务总局关于印发<；营业税税目注释>；（试行稿）的通知》（国税发[1993]149号）第八条"转让无形资产"税目注释中增加"转让自然资源使用权"子目。
转让自然资源使用权，是指权利人转让勘探、开采、使用自然资源权利的行为。
自然资源使用权，是指海域使用权、探矿权、采矿权、取水权和其他自然资源使用权（不含土地使用权）。
县级以上地方人民政府或自然资源行政主管部门出让、转让或收回自然资源使用权的行为，不征收营业税。
九、重组协议的效力如何认定？
【宣讲要点】
重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。一般来说，重组包括股份分拆、合并、资本缩减（部分偿还）以及名称改变。资产重组则是指企业改组时将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合和设置。
1.资产重组的类型
资产重组分为内部重组和外部重组。内部重组是指企业（或资产所有者）将其内部资产按优化组合的原则，进行的重新调整和配置，以期充分发挥现有资产的部分和整体效益，从而为经营者或所有者带来最大的经济效益。在这一重组过程中，仅是企业内部管理机制和资产配置发生变化，资产的所有权不发生转移，属于企业内部经营和管理行为，因此，不与他人产生任何法律关系上的权利义务关系。
外部重组，使企业或企业之间通过资产的买卖，包括收购、兼并、互换等形式，剥离不良资产、配置优良资产，使现有资产的效益得以充分发挥，从而获取最大的经济效益。这种形式的资产重组，企业买进或卖出部分资产、或者企业丧失独立主体资格，其实只是资产的所有权在不同的法律主体之间发生转移，因此，此种形式的资产转移的法律实质就是资产买卖。
3.重组协议的效力
重组协议是合同的一种，从本质而言，是一项法律活动。具体来说，重组协议是旨在通过一定的方式改变债权人与目标公司(债务人)之间原有债权债务合同关系的过程。例如，以资产清偿方式进行的重组，是债权人与目标公司变更债权、债务合同并依约履行的行为； 以债权转股权方式的重组，将债权人与目标公司之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系；以修改债务条件方式进行的重组，则是对债权人与目标公司原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协议及其履行过程，其法律属性更是毋庸置疑的。另一方面，债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的债权、债务确认。而该确认本身就体现着新的法律关系的产生。
与同样具有消灭债权债务关系功能的破产程序相比，困难债务重组体现为双方当事人之间的谈判与协议的过程，法律干预程度较低，与破产程序的"法定准则"及"司法主导"两大特征形成鲜明的对比。但是，债务重组既然是当事人之间的协商活动，也应当贯彻、体现法律对缔约过程所要求的平等、自愿、互利诸原则，以均衡双方当事人的利益。由于债务重组本身意味着债权人作出了让步，遭受一定的利益损失，这就更需要人们关注如何在这一协议过程中实现利益均衡的问题。
3.企业重组兼并的主要方式
在司法实践中，常常存在一些问题。目前而言，企业兼并重组的方式主要有两种：一种是股权转让，另一种是资产收购，但大部分采用的是资产收购的方式。之所以大部分都愿意采用资产收购的方式，主要是回避兼并重组后可能引发的被兼并企业的债务纠纷。股权转让和资产收购虽然都是部分和全部权益的转让，但在法律上并不是同一概念，而有区别的。股权转让不仅包括实物资产的转让，还包括非实物资产权益的转让，如经营权、名称使用权等。资产收购仅限于实物资产的物权转让，并不包括其它非物质的权益。股权转让的内涵大于资产收购的内涵。严格地讲，企业兼并重组，被兼并方转让的不仅仅是实物资产的物权，还包括了股权所涵盖的所有权益，如经营权、表决权等。
值得注意的是，协议中违约责任普遍笼统、简单，大多表述为"如一方违约赔偿另一方因此而受到的损失。"违约责任应是协议中的主要条款，起到制约双方当事人自觉履约的作用。违约责任过于笼统、简单，一是起不到制约作用。二是一旦违约，不便具体明确追究其违约责任。
在实践中，兼并重组主体企业普遍以党政联席会议决议代替董事会或股东会议决议。《公司法》第16条规定："公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。"企业兼并重组，无论是对兼并方还是被兼并方都是重大事项。特别是对兼并重组主体企业而言，是对其他企业的巨额投资，必须按公司章程经董事会或股东会、股东大会决议，不能以党政联席会议代替董事会或股东会、股东大会决议。
4.企业重组存在的法律风险
有的兼并重组协议中，将重组后拟设立的新公司名称列为兼并重组主体企业，其意在以拟设立的新公司作为兼并重组主体，但这样做在法律上存有许多问题。
一是拟设立的新公司只是兼并重组后拟设立公司的预核准名称，并未进行工商登记和领取《企业法人营业执照》，尚不具有企业法人资格，不具有民事权利能力和民事行为能力，对外不具有签订合同的主体资格。如以拟设立的新公司签订合同，会因为主体不适格而导致合同无效。二是以拟设立的新公司作为兼并重组主体，与相关批复的兼并重组主体企业不一致，混淆了兼并重组主体企业与重组后企业预核准名称二者之间的关系。三是拟设立的新公司尚未正式设立，该公司的股东尚不能对外行使权利。这就形成了兼并重组协议中的主体企业与上报兼并重组材料、委托审计、评估的主体企业不是同一主体企业。
【典型案例】
2012年8月，某园艺公司向法院起诉，被告是某池田公司，具体案由为对外追收债权纠纷。
某园艺公司起诉称：2005年12月30日，某园艺公司和某池田公司签订了《债权债务重组协议书》，根据该协议书，截止2005年12月25日，某池田公司欠某园艺公司账款人民币993万余元，债权债务重组后，某池田公司仍欠某园艺公司人民币359万余元。根据某园艺公司账面显示，截止到2009年7月30日，某园艺公司欠某池田公司往来款65万余元。因此，扣除某园艺公司欠某池田公司的上述账款后，某池田公司仍欠某园艺公司人民币293万余元。法院裁定受理某园艺公司申请破产清算一案，并于同日决定，指定某园艺公司清算组为破产管理人。管理人多次找某池田公司追要欠款，某池田公司均以无力支付为由拒不支付。
因此，根据相关法律的规定，原告某园艺公司认为某池田公司应承担民事责任，某园艺公司有权要求某池田公司偿付欠款，并赔偿由于某池田公司拖欠欠款而给某园艺公司造成的经济损失。某园艺公司诉讼请求：1、判令某池田公司偿还某园艺公司欠款人民币293万余元；2、判令某池田公司承担本案诉讼费。
某池田公司答辩称：其一，某园艺公司提交的欠款依据《债权债务重组协议书》为双方同为A集团总公司下属公司时的无效协议，为A集团总公司的命令式协议，其不具有真实性和有效性，且某池田公司对此并不知情。其二，《债权债务重组协议书》第2条关于截至2005年12月25日某池田公司拖欠某园艺公司的债务余额993万余元之内容的依据来源不具有真实性，为A集团总公司的命令式调账形成，某池田公司财务不明调账内容。其三，某园艺公司提交的欠款依据之《其他应收款》为某园艺公司自己的会计记录，不应作为拥有债权的法律依据。其四，某园艺公司提交的欠款依据之《谈话笔录》最后一页第三行也表明一直是某园艺公司欠某池田公司的款，仅因为某池田公司顾及双方同为兄弟公司才没有追过。其五，双方签署的《房屋租赁合同》为2005年7月20日至2015年7月20日，总承租费为240万元；《汽车租赁合同》为2002年12月1日至2012年12月1日，总承租费为72万元，此两项合计为312万元，某园艺公司一直未付，也因为双方同属A集团总公司，某园艺公司从合同开始即无法追讨。综上，某池田公司请求人民法院驳回某园艺公司的诉讼请求。