备内
人主之患在于信人，信人则制于人。人臣之于其君，非有骨肉之亲也，缚于势而不得不事也。故为人臣者，窥觇其君心也无须臾之休，而人主怠慠处其上，此世所以有劫君弑主也。为人主而大信其子，则奸臣得乘于子以成其私，故李兑傅赵王而饿主父。为人主而大信其妻，则奸臣得乘于妻以成其私，故优施傅丽姬，杀申生而立奚齐。夫以妻之近与子之亲而犹不可信，则其余无可信者矣。且万乘之主，千乘之君，后妃夫人，适子为大子者，或有欲其君之蚤死者。何以知其然？夫妻者，非有骨肉之恩者，爱则亲，不爱则疏。语曰：其母好者其子抱。然则其为之反也，其母恶者其子释。丈夫年五十而好色未解也，妇人年三十而美色衰矣。以衰美之妇人事好色之丈夫，则身见疏贱，而子疑不为后，此后妃夫人之所以冀其君之死者也。唯母为后而子为主，则令无不行，禁无不止，男女之乐不减于先君，而擅万乘不疑，此酖毒扼昧扼昧，谓暗中绞缢也。之所以用也。故桃左春秋曰：人主之疾死者不能处半。人主弗知则乱多资，故曰：利君死者众则人主危。故王良爱马，越王勾践爱人，为战与驰。医善吮人之伤，含人之血，非骨肉之亲也，利所加也。故舆人成舆，则欲人之富贵，匠人成棺，则欲人之夭死也。非舆人仁而匠人贼也，人不贵则舆不售，人不死则棺不买，情非憎人也，利在人之死也。故后妃、夫人、太子之党成而欲君之死也，君不死则势不重，情非憎君也，利在君之死也。故人主不可以不加心于利己死者。故日月晕围于外，其贼在内，备其所憎，祸在所爱。是故明主不举不叅之事，不食非常之食，远听而近视以审外内之失，省同异之言以知朋党之分，偶叅伍之验以责陈言之实，执后以应前，按法以治众，众端以叅观，众士之端，皆相叅而观之。士无幸赏，无踰行，杀必当，罪不赦，则奸邪无所容其私矣。徭役多则民苦，民苦则权势起，权势起则复除重，复除重则贵人富，苦民以富贵人起势，以藉藉，假借也。人臣，非天下长利也。故曰：徭役少则民安，民安则下无重权，下无重权则权势灭，权势灭则德在上矣。今夫水之胜火亦明矣，然而釜鬲间之，水煎沸竭尽其上，而火得炽盛焚其下，水失其所以胜者矣。今夫治之禁奸又明于此，然守法之臣为釜鬲之行，则法独明于胸中，而已失其所以禁奸者矣。上古之传言，春秋所记，犯法为逆以成大奸者，未尝不从尊贵之臣也。而法令之所以备，刑罚之所以诛，常于卑贱，是以其民绝望，无所告怨。大臣比周、蔽上为一，阴相善而阳相恶，以示无私，相为耳目，以候主隙，人主掩蔽，无道得闻，有主名而无实，臣专法而行之，周天子是也。偏借其权势则上下易位矣，此言人臣之不可借权势也。
南面
人主之过，在己任在臣矣，又必反与其所不任者备之，此其说必与其所任者为雠，而主反制于其所不任者。今所与备人者，且曩之所备也。人主不能明法而以制大臣之威，无道得小臣之信矣。人主释法而以臣备臣，则相爱者比周而相誉，相憎者朋党而相
非，非誉交争，则主惑乱矣。人臣者，非名誉请谒无以进取，非背法专制无以为威，非假于忠信无以不禁，伪为忠信，然后不禁。三者，惽主坏法之资也。人主使人臣，虽有智能不得背#1法而专制，虽有贤行不得踰功而先劳，虽有忠信不得释法而不禁，此之谓明法。
人主有诱于事者，有壅于言者，二者不可不察也。人臣易言事者，少索资，以事诬主，主诱而不察，因而多之，则是臣反以事制主也，如是者谓之诱，诱于事者困于患。其进言少，其退费多，虽有功其进言不信，不信者有罪，事有功者必赏，则羣臣莫敢饰言以惽主。主道者，使人臣前言不复于后，后言不复于前，事虽有功，必伏其罪，谓之任下。人臣为主设事而恐其非也，则先出说设言曰：议是事者，妬事者也。人主藏是言不更听羣臣，羣臣畏是言不敢议事，二势者用，则忠臣不听而誉臣独任，如是者谓之壅于言，壅于言者制于臣矣。主道者，使人臣必有言之责，又有不言之责。言无端末，辩无所验者，此言之责也。以不言避责，持重位者，此不言之责也。人主使人臣言者，必知其端以责其实，不言者必问其取舍以为之责，则人臣莫敢妄言矣，又不敢默然矣，言默则皆有责也。人主欲为事，不通其端末，而以明其欲，有为之者，其为不得利，必以害反，知此者，任理去欲。举事有道，计其入多，其出少者可为也。惑主不然，计其入不计其出，出虽倍其入，不知其害，则是名得而实亡，如是者功小而害大矣。凡功者，其入多其出少乃可谓功。今大费无罪而少得为功，则人臣出大费而成小功，小功成而主亦有害。
不知治者，必曰：无变古，毋易常。变与不变，圣人不听，正治而已。然则古之无变，常之毋易，在常古之可与不可。伊尹毋变殷，大公毋变周，则汤、武不王矣。管仲毋易齐，郭偃毋更晋，则桓、文不霸矣。凡人难变古者，惮易民之安也。夫不变古者，袭乱之迹，适民心者，恣奸之行也。民愚而不知乱，上懦而不能更，是治之失也。人主者，明能知治，严必行之，故虽拂于民必立其治。说在商君之内外而铁殳，重盾而豫戒也。故郭偃之始治也，文公有官卒。管仲始治也，桓公有武车。戒民之备也。是以愚赣窳堕之民，苦小费而忘大利也，故夤虎受阿谤。而？小变而失长便，故邹贾非载旅。狎习于乱而容于治，故郑人不能归。
饰邪
凿龟数筴，兆曰大吉，而以攻燕者赵也。凿龟数筴，兆曰大吉，而攻赵者燕也。剧辛之事燕，无功而社稷危。邹衍之事燕，无功而国道绝。赵代先得意于燕，后得意于齐，国乱节高，自以为与秦提衡，非赵龟神而燕龟欺也。赵又尝凿龟数筴而北伐燕，将劫燕以逆秦，兆曰大吉，始攻大梁而秦出上党矣，兵至厘而六城拔矣，至阳城，秦拔邺矣，庞援揄兵而南则鄣尽矣。臣故曰：赵龟虽无远见于燕，且宜近见于秦。秦以其大吉，辟地有实，救燕有名。赵以其大吉，地#2削兵辱，主不得意而死。又非秦龟神而赵龟欺也。初时者魏数年东乡攻尽陶、卫，数年西乡以失其国，此非丰隆、五行、太一、王相、摄提、六神、五括、天河、殷抢、岁星非数年在西也，又非天缺、弧逆、刑星、荧惑、奎台非数年在东也。故曰：龟筴鬼神不足举胜，左右背乡不足以专战。然而恃之，愚莫大焉。
古者先王尽力于亲民，加事于明法。彼法明则忠臣劝，罚必则邪臣止。忠劝邪止而地广主尊者，秦是也。羣臣朋党比周以隐正道，行私曲而地削主卑者，山东是也。乱弱者亡，人之性也。治强者王，古之道也。越王勾践恃大明之龟，与吾战而不胜，身臣入宦于吴，反国弃龟，明法亲民以报吴，则夫差为擒。故恃鬼神者慢于法，恃诸侯者危其国。曹恃齐而不听宋，齐攻判而宋灭曹。刻恃吴而不听齐，越伐吴而齐灭荆。许恃刻而不听魏，荆攻宋而魏灭许。郑恃魏而不听韩，魏攻荆而韩灭郑。今者韩国小而恃大国，主慢而听秦、魏恃齐、荆为用，而小国愈亡。故恃人不足以广壤，而韩不见也。荆为攻魏而加兵许、鄢，齐攻任扈而削魏，不足以存郑，而韩弗知也。此皆不明其法禁以治其国，恃外以灭其社稷者也。
臣故曰：明于治之数，则国虽小，富。赏罚敬信，民虽寡，强。赏罚无度，国虽大兵弱者，地非其地，民非其民也。无地无民，尧、舜不能以王，三代不能以强。人主又以过予，人臣又以徒取。舍法律而言先王明君之功者，上任之以国，臣故曰：是愿古之功，以古之赏赏今之人也，主以是过予，而臣以此徒取矣。主过予则臣偷幸，臣徒取则功不尊。无功者受赏则财匮而民望，财匮而民望则民不尽力矣。故用赏过者失民，用刑过者民不畏。有赏不足以劝，有刑不足以禁，则国虽大必危。故曰：小知不可使谋事，小忠不可使主法。荆恭王与晋厉公战于鄢陵，荆师败，恭王伤，酣战而司马子反渴而求饮，其友竪谷阳奉巵酒而进之，子反曰：去之，此酒也。竪谷阳曰：非也。子反受而饮之。子反为人嗜酒，甘之，不能绝之于口，醉而卧。恭王欲复战而谋事，使人召子反，子反辞以心疾。恭王驾而往视之，入幄中闻酒臭而还，曰：今日之战，寡人目亲伤，所恃者司马，司马又如此，是亡荆国之社稷而不恤吾众也，寡人无与复战矣。罢师而去之，斩子反以为大戮。故曰：坚谷阳之进酒也，非以端恶端，故也。子反也，实心以忠爱之而适足以杀之而已矣。此行小忠而贼大忠者也。故曰：小忠，大忠之贼也。若使小忠主法，则必将赦罪，赦罪以相爱，是与下安矣，然而妨害于治民者也。
当魏之方明立辟，从宪令行之时，有功者必赏，有罪者必诛，强匡天下，威行四邻。及法慢，妄予，而国日削矣。当赵之方明国律，从大军之时，人众兵强，辟地齐、燕。及国律慢，用者弱，而国日削矣。当燕之方明奉法，审官断之时，东县齐国，南尽中山之地。及奉#3法已亡，官断不用，左右交争，论从其下，则兵弱而地削，国制于邻敌矣。故曰：明法者强，慢法者弱。强弱如是其明矣，而世主弗为，国亡宜矣。语曰：家有常业，虽饥不饿。国有常法，虽危不亡。夫舍常法而从私意，则臣下饰于智能，臣下饰于智能，则法禁不立矣。是妄意之道行，治国之道废也。治国之道，去害法者，则不惑于智能，不矫于名誉矣。昔#4者舜使吏决鸿水，先令有功而舜杀之。禹朝诸侯之君会稽之上，防风之君后至而禹斩之。以此观之，先令者杀，后令者斩，则古者先贵如令矣。故镜执清而无事，美恶从而比焉。衡执正而无事，轻重从而载焉。夫摇镜则不得为明，摇衡则不得为正，法之谓也。故先王以道为常，以法为本，本治者名尊，本乱者名绝。凡智能明通，有以则行，无以则止。故智能单道，不可传于人。而道法万全，智能多失。夫悬衡而知平，设规#5而知圆，万全之道也。明主使民饰于道之故，故佚而则功。
释规而任巧，释法而任智，惑乱之道也。乱主使民饰将智，不知道之故，故劳而无功。
释法禁而听请谒，羣臣卖官于上，取赏于下，是以利在私家而威在羣臣。故民无尽力事主之心，而务为交于上。民好上交则货财上流，而巧说者用。若是则有功者愈少。奸臣愈进而材臣退，则主惑而不知所行，民聚而不知所道，道，从也。此废法禁、后功劳、举名誉、听请谒之失也。凡败法之人，必设诈托物以来亲，又好言天下之所希有，此暴君乱主之所以惑也，人臣贤佐之所以侵也。故人臣称伊尹、管仲之功，则背法饰智有资。称比干、子胥之忠而见杀，则疾强谏有辞。夫上称贤明，下称暴乱，不可以取类，若是者禁。君之立法，以为是也，今人臣多立其私智，以法为非者，是邪以智。以此思之，则知凡之情，皆欲过公法立私智也。过法立智，如是者禁，主之道也。禁主之道，必明于公私之分，明法制，去私恩。夫令必行，禁必止，人主之公义也。必行其私，信于朋友，不可为赏劝，不可为罚沮，人臣之私义也。私义行则乱，公义行则治，故公私有分。人臣有私心，有公义。修身洁白而行公行正，居官无私，人臣之公义也。污行从欲，安身利家，人臣之私心也。明主在上，则人臣去私心行公义，乱主在上，则人臣去公义行私心。故君臣异心。君以计畜臣，臣以计事君，君臣之交，计也。害身而利国，臣弗为也，富国而利臣，君不行也。臣之情，害身无利，君之情，害国无亲。君臣也者，以计合者也。至夫临难必死，尽智竭力，为法为之也。故先王明赏以劝之，严刑以威之。赏刑名则民#6尽死，民尽死则兵强主尊。刑赏不察则民无功而求得，有罪而幸免，则兵弱主卑。故先王贤佐尽力竭智。故曰：公私不可不明，法禁不可不审，先王知之矣。
注释：
#1『皆』显系『背』字之误，据陈奇猷本改。
#2『利』字为『地』字之误，据凌瀛初本、迂评本改。
#3『秦』字于此义不通，当为『奉』字之误，据陈奇猷本改。
#4『若』字为『昔』字之误，据陈奇猷说改。
#5『诸况』为『设规』之误，据陈奇猷说改。
#6『即』字显系『民』字之误，当改。