公元前496年，吴国与越国大战，吴王阖闾负伤而亡。夫差继位为吴王，公元前494年吴越再战，越国大败。越王勾践投降后“卧薪尝胆”，经过“十年生聚，十年教训”，恢复了越国的实力。吴王夫差打败越国后，北上争霸，大败齐国，公元前482年在黄池大会诸侯，周天子派代表与会，盛极一时。越王勾践趁机从吴后方攻入吴国首都，吴王投降。公元前473年，越国灭吴。
弭兵大会以后，战争相对减少，大小各国尤其是晋、齐国内的强宗，展开了尖锐的兼并斗争。晋灭大夫祁氏、羊舌氏，分祁氏田为7县，羊舌氏田为3县。又灭中行氏、范氏、知氏，晋国政权归赵氏、韩氏、魏氏3家。
春秋时期由于列国争霸，学术气氛非常开放，尤其以老子为代表的早期道家学派和孔子为代表的儒家学派最为活跃。
老子提倡无为而治，并非完全遁世弃俗，只是在政治上主张“小国寡民”的理念。老子又将世界的本原归结为“道”，认为“道生一，一生二，二生三，三生万物”；同时又提出了朴素的辩证法思想，认为“祸兮福所倚，福兮祸所伏”。
孔子3岁丧父，由母亲颜氏把他抚养成人。孔子年少好礼，15岁便志于学，到了而立之年，便退出仕途，授徒讲学，借此维持生活。
50岁时，孔子再次出仕，官至鲁国司寇。当时，鲁国的政权掌握在季氏等三家权臣手中，孔子提出毁坏这三家城邑的主张，防止他们专权。孔子的建议在鲁国未能付诸实施，于是他离开鲁国，开始周游各诸侯国。他先后周游卫国、宋国、陈国、蔡国等国，并困于匡，在陈绝粮，没有哪个国君能够施行孔子的学说。
孔子暮年致力于培养教育学生，纂修《诗》、《书》，寄希望于未来。一生负救世济民之志的孔子，无奈仕途坎坷，颠沛流离，不能见用于世。孔子生时不显于世，死后却被尊为“素王”，他的学说被奉为修身齐家治国平天下的指导理论，到了后来更被尊奉为“至圣先师”、“万世师表”。
3.三家分晋
东周时期，诸侯国内有大夫采邑，一个采邑实际是一个小国。因为诸侯兼并，某些诸侯国土地扩大了，国内某些采邑也跟着扩大起来。大采邑间由开始兼并到盛行兼并，与诸侯兼并走着同样的道路，不过两种兼并的作用却明显有所不同。诸侯兼并破坏了被灭国的宗族，加强了本国内的宗族，采邑兼并则是破坏了国内失败的宗族。家族代宗族而兴起，这主要是战争的结果。
食采邑的贵族有两类。一类是国君的儿子，按规定，一人得以继承君位，其余食采邑做大夫，如鲁国的三桓，郑国的七穆，齐国的高、国、崔、庆等。一类是有功的异姓人，也得食采邑做大夫，如晋国六卿中范氏、赵氏，齐国陈氏等。大夫的采邑与名位都是子孙世世继承不绝，国君在这些世袭贵族中选出一人或数人做卿，助国君掌管国政。到后来，华夏诸侯国如晋、齐、鲁、宋、郑、卫等国，卿也成为子孙世袭，国政被几家世卿把持，某些宗族变成强宗，采邑变成强国。
大夫被宠或有功或有权力，可以获得国君的赏田、赏人，也可以向国君请赏，或瓜分其他宗族的土田，甚至可以瓜分公室。鲁国在公元前562年，季孙、孟孙、叔孙三家三分公室，作三军各得一军；到公元前537年，三家又四分公室，季孙得二，孟孙、叔孙各得一，季孙私属甲士多至7000人。
东周前期，诸侯武力兼并，晋悼公兴霸业，先给人民免旧欠，救灾难，轻赋敛，赦罪人等好处。东周后期，齐国田氏、晋国的韩赵魏三家，政治上比较开明，所以成为大夫兼并的最后胜利者。
在周代初年的所有封国中，晋国的面积最大，力量最强，最有资格统一中国。公元前376年，晋国公室被韩、赵、魏瓜分。
晋国国君的权力衰落后，实权由六家大夫把持。最后只剩下知氏、赵氏、韩氏、魏氏，其中知氏的势力最强大。
公元前455年，知伯瑶率领知、韩、魏三家联军攻打赵氏。由于实力悬殊，知伯瑶率领的三家兵马将赵氏的晋阳城团团围住。赵军凭着晋阳城的牢固和军民顽强的斗志死守两年多，三家兵马始终未能攻下。
知伯瑶发现晋阳城东北有条河流，忽然想把晋水引到晋阳城。这时正赶上雨季，知伯瑶命令兵士在水坝上开了个豁口。大水就直灌到晋阳城里去了。
知伯瑶使用洪水淹没晋阳城，对韩康子、魏桓子震动很大，他们更担心自己的封邑会遭受晋阳这样的命运。于是，韩、魏与赵合谋，灭了知氏，平分了知伯瑶的土地。
公元前403年，韩、赵、魏三家使者拜见周威烈王，要求周天子将三家封为诸侯。周威烈王只能承认现实，将三家正式封为诸侯。从此，韩、赵、魏、秦、齐、楚、燕七大国并立，史称“战国七雄”。
4.魏国的强大
战国处于公元前475年到公元前221年，是中国历史上一个动荡的时期。各诸侯国之间的战争接连不断，社会呈现天下大乱的形势。这期间，北起长城，南达长江流域，先后出现秦、齐、楚、燕、韩、赵、魏七个大国。他们侵伐小国，互相兼并，战争愈演愈烈，历史上称这七个大国为“战国七雄”。
魏国位于中原的枢纽地带，拥有最肥沃的耕地。战国之初，魏国独占中原。魏国较早地实行了社会改革，成为最先强盛的国家；魏国国君一连任用了三位优秀的治国人才：公元前445年，魏文侯任用李悝实行变法，制定法律，调整赋税，使社会得到长时间的安定；另一位是镇守邺城、兴建灌溉工程的西门豹；还有一位就是开辟并镇守西河地区的军事家吴起。
在经济上，改变不适应生产力发展的井田旧制，“尽地力之教”，抽“什一之税”，创制“平籴法”，兴修水利，鼓励开荒，促进了社会秩序的稳定和农业生产的发展。在政治上，魏文侯的改革基本废除了世袭的禄位制度，推行因功授禄的政策，建立起比较清明、健全的官僚体制。在军事上，加强军队建设，推行“武卒”选拔制度，重视军事训练，提高部队的战斗力。通过这些改革，魏国迅速成为战国初期最为强盛的国家。
魏惠王继位以后，继承文侯、武侯的霸业，继续积极向外扩张。魏国的勃兴和称霸，直接损害了楚、齐、秦等其他大国的利益，引起这些国家的普遍恐惧和忌恨，其中尤以齐、魏之间的矛盾最为尖锐。
公元前354年，魏惠王派大将庞涓率兵进攻赵国。魏军很快逼近赵都邯郸。赵成侯忙派使者前往齐国求救，齐威王派田忌为主将、孙膑为军帅，出兵救赵。孙膑建议出其不意，攻其不备，攻击魏国都城大梁。庞涓只好领兵回救大梁。齐军埋伏在桂陵，静候魏军；魏军长途行军，人困马乏。双方一经交战，魏军全线崩溃，齐军获得全胜。这就是历史上着名的“围魏救赵”。
桂陵之战并没有损伤魏国的真正实力。不久，魏国联合韩国打败齐国，魏国在中原地区仍然是第一强国。公元前342年，魏国进攻韩国。韩国向齐国求救，齐国仍派田忌、孙膑率军救韩。孙膑采取退兵减灶、诱敌深入的战术。齐军佯败后退，第一天留下了10万人做饭的锅灶，第二天减少到5万人的锅灶，第三天减少到3万人的锅灶。庞涓以为齐军逃亡严重，穷追不舍。孙膑在马陵设下埋伏，齐军万箭齐发，庞涓自杀，魏军大败。这就是着名的“马陵之战”。
至此，魏国已经没有实力独霸中原，魏惠王和齐威王会盟徐州，双方妥协，均分东方的霸权地位。此后，军事上一蹶不振的魏国逐渐衰弱，齐国和秦国成为东西对峙的“二帝”，进入齐、秦争强的战国后期。
5.秦国的崛起
秦国在战国初期，国力弱小。公元前361年，秦孝公即位，决心改变秦国的落后面貌，颁布变法图强的求贤诏令。
商鞅自魏国来到秦国，宣传“强国之术”，得到了秦孝公的信任，被任命为左庶长，协助秦孝公进行政治、经济、社会改革。公元前359年、前350年，商鞅两次公布了新法。
商鞅变法废除奴隶主贵族的世卿世禄制度，取消宗室的特权，按军功的大小重新规定官爵的等级和待遇。加强中央集权，普遍推行郡县制。全国设31个县，官吏由中央直接任免。由中央制定和颁发统一的度量衡。同时进行户口编制，实行连坐法。废除奴隶制的井田制度，在法律上承认土地私有和允许买卖。鼓励男耕女织，凡是劳动好，生产粮食和织布多的免除徭役和赋税，施行重农抑商政策。
商鞅新法直接打击了奴隶制旧势力，巩固了新兴地主阶级政权，守旧势力对此十分仇视。以甘龙、杜挚为代表的旧势力公开反对变法，主张“法古无过，循礼无邪”。商鞅认为制度和法令应该按照当时的客观环境来制定，治世从来没有一个统一的办法，只要求其便利于国家，不一定要效法古代。秦孝公完全赞同商鞅的意见，使变法得以顺利进行。
为表示新法执行的信用，商鞅派人把三丈长的木杆竖立在国都的南门，悬赏能把它搬到北门的人，赏给十金。人们觉得这么简单的事不值得给这么高的酬劳，没有人去搬。商鞅把赏金提高到五十金。有一个人把木杆搬到北门，商鞅立刻赏给五十金，以示信用。这样一来公布新法时人们都知道奖惩严明，因此收效显着。
新法施行之初，有人议论新法不便执行的地方多至千数。太子的老师公子虔和公孙贾在幕后唆使太子触犯新法。商鞅认为太子犯法，是老师没有教育好，应该给老师处罚。为了保证新法顺利实行，商鞅还诛杀保守贵族。
秦国经过商鞅变法，在土地所有制方面，基本废除以井田制为基础的封建领主所有制，确立以私有制为基础的地主土地所有制；在政治方面，基本废除了分封制，确立了郡县制。秦国从落后国家，一跃而为“兵革大强，诸侯畏惧”的强国，出现了“家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”的局面。
公元前338年，秦孝公死，旧贵族马上对商鞅进行反攻倒算，公子虔用“车裂”的酷刑处死商鞅。但是商鞅的变法措施却保留了下来，秦国最终成为战国七雄中实力最强的国家。
商鞅改革之初，东方的齐国仍然与秦国旗鼓相当，双方在不断兼并周围弱国、扩大势力范围的同时，又进行着所谓“合纵”、“连横”的外交斗争。“合纵”就是指弱国联合起来，阻止强国进行兼并。“连横”就是强国迫使弱国帮助它进行兼并。实际上“合纵”和“连横”都是争取暂时同盟者的外交手腕，其目的是进一步兼并土地，扩张领土。
齐、秦斗争的焦点在于争取楚国。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实行变法，国家富强，一举打败了魏国并出兵伐秦。公元前381年，楚悼王死，吴起的新法被废除，楚国国势日弱。楚怀王被张仪欺骗，与齐国断交，汉中地方又被秦国占去。魏国乘楚国空虚，袭击楚国。楚国从此一蹶不振。
公元前298年，齐、韩、魏、赵、楚五国联军攻入秦国函谷关。秦国被迫退还韩、魏的一些领土，齐国成为关东各国的盟主。
公元前288年，秦昭王自称西帝，尊齐滑王为东帝，用远交近攻的策略拉拢齐国，破坏了关东的“合纵”联盟。公元前286年，齐国灭掉宋国，秦国联合了燕、楚、韩、赵、魏等国共同伐齐，在济西大败齐军。
燕国自昭王即位后，招纳贤能，任用乐毅为将，联合秦赵等五国攻齐，一举攻下齐的国都临淄，连下70余城。虽然后来齐将田单收复失地，但齐国已经丧失了与秦国抗衡的能力。
秦国在“合纵”斗争中削弱了齐国，开始向东方大发展。公元前278年，秦将白起率军攻破楚国都城郢。公元前260年，秦将白起率军夺取韩国的上党郡。赵国派名将廉颇率大军镇守长平，与秦军相持三年。秦国丞相范雎派人到赵国行施“反间计”，赵王改派“纸上谈兵”的赵括替换廉颇。赵括纸上谈兵，下令倾巢出击，使赵军在极为不利的情况下作战。赵国40万大军被俘后全部被活埋。
秦军乘胜前进，包围了赵都邯郸。赵向魏求救，魏派晋鄙率兵救赵。公元前257年，魏国公子信陵君窃符救赵，假传军令，挑选8万精兵援救赵国，联合楚军打败秦军，解除邯郸之围。
秦国东扩虽然暂受挫败，但六国再也没有一个能单独抵抗秦国，秦国统一六国已经是指日可待了。