侯景来到后宫章德殿，见萧衍仰卧床上，安然不动。侯景单腿跪地，抱拳施礼，说：“丞相侯景叩见皇上。”
“什么丞相，你乃狂徒侯景！”萧衍卧在床上看也不看地怒斥着。
侯景再三叩拜，萧衍始终缄口不语。侯景自讨没趣，愤愤地退出章德殿，下令严加看管，不准外人擅入。萧衍终日闷闷不乐，郁愤成疾，侯景又不准御医诊治。结果，两个月后的一天晚上，在位四十八年、八十六岁的梁帝萧衍孤零零地一个人死在御床上。
萧衍死后，侯景恐人心骚动，秘不发丧，命太子萧纲每日强作笑脸升朝理事。直到半月后，见内外无事，才发讣殡葬，自封宇宙大将军都督中外军事。又自率军卒驻守皇宫，名曰守卫，实为监督。
萧正德见侯景立萧纲为帝，恨侯景自食其言、反复无常，便派人出城，佯称梁帝萧纲下诏，密诏萧范率兵入都诛除侯景。不料，为侯景所知，将他杖死在皇宫太极殿前。
侯景围攻台城时，各路勤王军在邵陵王萧纶、东扬州刺史萧大连（萧纲之子）、南兖州刺史萧会理（萧衍之孙）、司州刺史柳仲礼、西豫州刺史裴之高等的率领下，集结在建康四周的军队多达三十余万，却无人奋力援救。彼此间互相猜疑，互相牵制，只顾四处掳掠，趁机大发横财。及至侯景破城后，便纷纷离去，忙着争权夺势、互相残杀，演出一幕幕宗室间流血的悲剧。
当时的荆州刺史湘东王萧绎是梁武帝的第七子，负责都督荆、雍、湘、司、郢、宁、梁、南北秦九州军事。除四川全境由他八弟萧纪统治外，长江上游重镇，东起湖北接江西省界，西至陕南汉中，北由襄阳，南抵湖南、云南边境，均受他管辖。拥兵数十万。系梁朝诸藩中实力最雄者。侯景围攻台城时，他心中十分高兴，盼望台城早日陷落，借侯景之手，杀死父亲和哥哥萧纲。只是迫于舆论的压力，勉强派大将王僧辩率领万人前往援救。不久台城沦陷，王僧辩便奉命撤回江陵。当时在萧绎兄弟之中，活着的除萧绎本人外，尚有三个。三兄萧纲名曰皇帝，实际已在侯景控制之下，还有六兄萧纶和八弟萧纪。于是他便想方设法要杀死这兄弟二人，为以后自己夺取皇位扫清障碍。萧纶是他的哥哥，将来继帝位按次序排列，应是萧纶在前，所以他决定首先杀死萧纶。
萧纶在侯景叛乱时被武帝命为北伐大都督，统率四路诸军。台城陷落后，他退到郢州（今武昌）重整军旅，准备讨伐侯景。萧绎便趁他在郢州立足未稳，派大将王僧辩率领水师万余，进攻郢州。萧纶溃败，逃往汉东（今湖北钟祥北）。不久，西魏派大将军杨忠征讨汉东，萧绎立刻派人与杨忠密晤，表示愿向西魏称臣，并送儿子去西魏军做人质，换取的条件是要求西魏杀死萧纶。不久，西魏军派杨忠攻取汉中，擒杀萧纶，投尸江中。
侯景攻克台城、坐杀萧衍、立萧纲为帝后，各州刺史或互相残杀，或自顾扩展实力，或坐而观望，无人兴师问罪，威逼建康。
当时，吴郡（今江苏苏州市）、吴兴郡（今浙江吴兴县南下菰城）、会稽（今浙江绍兴）号称三吴。那里人口稠密，物产丰富，又出美女。侯景便自统大军两万，不费吹灰之力相继攻占三城。每攻一城，均令士兵掳掠烧杀、奸淫，所得粮食运往建康，所掠财物尽为将士所有，所得女子均配给将士做妻室，所掳男丁除充军外，运往北方贩为奴隶。剩下的老弱病残或杀或埋，幸存者仅十之二三。致使三吴之地残垣断壁，尸横遍地，惨不忍睹。
侯景返回建康，途经广陵（今江苏扬州市），侯景军的残暴激起广陵军民的同仇敌忾。广陵太守祖皓率众守城，侯景派兵屡攻不下，遂派舟师八千由水路进逼，自率步兵一万从陆路进攻。两军直逼城下，日夜猛攻。祖皓率军民苦守三月，终因寡不敌众，城破被捉。侯景将祖皓缚在城墙上，令上百名士兵同时用箭射他，祖皓满身中箭如刺猬。侯景又下令用两匹马将其车裂。然后大肆屠戮，见房便烧，逢人便杀。侯景军撤出广陵时，满城浓烟烈火，一片废墟，尸横遍地，血流成河。
侯景回到建康，梁帝萧纲为其设宴庆功。席间暴食狂饮、酗酒无度的侯景来到梁帝萧纲面前，摇摇晃晃地说：“陛下，我要娶你的溧阳公主为妃，可肯否？”
溧阳公主是萧纲的爱女，年仅十四，长得娇小玲珑，十分惹人怜爱，是萧纲的掌上明珠。侯景早已对她垂涎三尺，只是未得机会下手。今日趁着酒兴，突然提出，萧纲听罢，惊愕得不知如何回答才好。
侯景见萧纲支支吾吾，吞吞吐吐，便斜睨着眼睛威胁说：“难道陛下不想做皇帝了？”此时额上沁满汗珠的萧纲含着泪水，连连点了两下头说：“朕愿将公主许与丞相。”
“现在就唤她来，今夜便与我成亲。”侯景瞪着一双可怕的红眼睛，急不可耐地嚷着。
萧纲的嘴唇翕动了两下未说出话，脑袋却像被人按着似的，连连点了几下。
过了一会儿，两个士兵押着溧阳公主走进大殿。侯景大步流星地迎上去，伸出双臂将溧阳公主抱在怀中。溧阳公主哭着喊着，拼命地挣扎着。萧纲不忍目睹，只好闭上眼睛……
气焰嚣张的侯景越发不可一世。为了扩张实力，便派兵四出攻城略地，威逼诸藩。多行不义必自毙，全国各地终于点燃了讨伐侯景的烽火。
豫州、郢州、江州、宁州的刺史纷纷起兵讨景！
三吴的遗民联兵讨景！
荆州刺史萧绎兴兵讨景！
西江督护陈霸先出师讨景！
侯景四出派兵迎战，结果败报频传。
8月的一天傍晚，侯景正在皇宫西直阁里饮酒，王伟慌张地跑进来说：“丞相，不好了！荆州军大将王僧辩已经攻克郢州，震威将军任约被他生擒。”
郢州是侯景屯兵的重镇，控扼长江的咽喉。任约是侯景最得力的先锋。郢州被占、任约被俘的消息，把他吓得顿时出了一身冷汗。他霍地站了起来，冲着舞女们吼了一声：“滚下去！”
舞女们吓得一溜烟跑出西直阁。
侯景右手虎口托住下颏，涨得紫红色的脸颊上沁出密密的汗珠，嘴里喘着粗气，在地上大步地踱着。
王伟等得不耐烦，跟在侯景背后说道：“丞相，必须设法堵截荆州军，否则，建康危在旦夕。”
侯景停住脚步，思索片刻转过身，说道：“火速增援水师两万，死保江州。”
“是！”王伟转身走到门口时，侯景在背后喊道：“等等。”王伟怔怔地站在门口，侯景却又低下头，放慢脚步在阁内踱了良久，才来到王伟面前，睁着充满血丝的双眸，望着王伟说：“我自太清二年（公元548年）十月起兵寿阳，迄今已三年，事到如今，是该登基称帝了，否则……”
年近五十、身材瘦削颀长、长着一双鼠眼的王伟是侯景的第一心腹。他像侯景肚里的蛔虫，对侯景的心事了如指掌。他知道，近来郁郁寡欢的侯景心里总想着登基称帝这件事。三年前，侯景起兵寿阳时，只是为了发泄一腔怨愤。没想到一帆风顺地攻下建康，从一个寄人篱下的叛臣降将，摇身一变成为梁朝主掌内外的大丞相、大将军，废立皇帝易如反掌。于是，萌生了称帝的野心。
不料，事与愿违。他的野心点燃了仇恨的烈火，派出的军队四处碰壁，连连失利，如今连最得力的先锋任约都被王僧辩所俘。侯景感到十分不妙，心想，如不赶快称帝，日后恐成为一枕黄粱美梦。
王伟听到侯景急欲称帝，心里一震，脸上却不露声色地忙问：“何时？”“明日。”急不可耐的侯景不假思索地回答。
“如何称帝？”
“杀了皇帝萧纲！”侯景说着，右手在胸前一劈。王伟眨巴一下鼠眼，沉思良久说：“万万不可。”
王伟心想，侯景自攻陷建康，逼死武帝萧衍，东掠三吴，屠城广陵，四出攻战，已激起众怒。今若突然废立，必然火上浇油。再说年近五十的萧纲，生有九个儿子，均被封爵为王，除四个留在都城建康，尚有五个在外任各州刺史，如今都已长大成人，手握兵权，号称九虎。特别是太子萧大器，满腹经纶，韬略过人。其他八个弟兄也并非庸庸之辈。他们对侯景专制朝廷，飞扬跋扈，特别是强娶溧阳公主，个个咬牙切齿。侯景如突然杀掉萧纲，自立皇帝，兄弟九人必里应外合，联络各州刺史，拼力讨伐侯景。
王伟讲出这番道理后，侯景一边连连点头称是，一边急着问：“如此说来，难道我当不成皇帝了吗？”
王伟摇摇头说：“只是不可操之过急，依我之见……”
次日，王伟假召萧纲驻外藩的五个儿子火速进京，然后，连同在京的四个儿子一起拘押宫中。
继而，以萧纲非嫡长子为由，迫他退位，另立萧栋为帝。
萧栋是武帝萧衍嫡长子萧统的长孙，尚处未发之年。王伟派人接他入宫时，萧栋正卧床咳血。听说侯景欲立他为帝，吓得抱住母亲哭着喊：“我不去！我不去！”
10月，萧栋称帝月余，侯景派王伟以祝寿为名宴请萧纲。待其醉后，命人将一个数百斤重的土袋压在萧纲身上，将其窒息而死。
次日，又以图谋造反的罪名，将萧纲的九个儿子全部处死。
侯景入宫后，唯恐诸王与群臣不服，命王伟制作了锉碓的酷刑。这种刑具分上、下两层，上层有大木轮，轮上置刀，下层设舂臼。行刑时让人卧在上层，轮子转动，将人从脚到头切成片状，落入下层的舂臼里，再舂成肉酱。
11月，侯景实在等得不耐烦了，便逼迫萧栋下诏，声称自动禅让皇位。侯景装腔作势，再三推让一番，便登基称帝，改国号为汉。
侯景称帝后，便深居宫中，沉湎酒色，非王伟不见，军国大事均由王伟总揽。
侯景篡国的消息传到各地时，群情激愤，义军蜂起，特别是陈霸先的军队与王僧辩会师湓（ｐéｎ）城（今江西九江市）后，对侯景造成更大的威胁。
陈霸先，吴兴人。曾随萧映至广州从军。因镇压广州起义有功，官至西江都护，高要（今广东高要县）太守。侯景叛乱时，陈霸先自愿受湘东王萧绎节制，萧绎授他为高州刺史。
萧绎派王僧辩沿江东下讨伐侯景时，陈霸先率先响应。因讨伐侯景，一路上深得百姓的支持。军队到达湓城时，已发展到甲士三万，舟船两千余艘，贮积军粮五十万担。会师湓城时，正值王僧辩军粮不足，陈霸先慷慨捐赠三十万担，荆州军士气大振。两军会师如虎添翼，遂合兵东下，直逼建康。数日后将都城建康团团围往。
一日清晨，守城将士悄悄打开城门，放王僧辩、陈霸先的军队杀入城内。正在宫中酣睡的侯景听到城破的消息，慌乱中披挂上马，率领百余名卫士在乱军中杀出一条血路，冲出建康城，向城关逃去。
天亮时，王僧辩、陈霸先发现侯景已逃，便派兵追赶。
侯景逃出建康，南走钱塘，再经松江（今上海市松江区），两城守军均闭城不纳。侯景发现后面追兵已到，便慌不择路，直奔扈渎（今上海市），这时，身边只剩妾兄羊鹍一人。无可奈何，只好弄来一条小船，二人趁天黑乘船逃到海上。
深夜，海天一片漆黑，一叶轻舟像一片树叶漂泊海上。羊鹍边划着桨，边问侯景道：“陛下，我们往哪里去？”
侯景躺在船舱里，望着满天星斗，凄然地答道：“听天由命吧。”说罢，便疲惫不堪地酣然入睡了。羊鹍望着落魄的侯景躺在那里，像一条丧家犬，心想，此去必死无疑，何不设法另谋一条生路呢？
第二天，侯景一觉醒来，发现前方已是建康城，惊恐万分地从船舱里跳起来，问羊鹍：“何故到此？”
羊鹍斜睨了侯景一眼，不慌不忙地说：“陛下，如今你已是丧家犬，阶下囚，我想借你的头博取富贵。”侯景恍然大悟，忙抽腰中剑，发现只剩剑鞘，便急转身欲跳河投水。羊鹍眼疾手快，抽出宝剑，猛地朝侯景的背后刺去。
次日，建康城皇宫前的御街上，愤怒的人群围着一具无头尸践踏着、唾骂着，几乎把尸体踏成肉饼。侯景获得了一个惨不忍睹的下场。
时年，公元552年3月。