1636年9月24日，巴纳将军在维特斯托克对皇帝联军展开了出其不意的猛攻，双方随即展开激战。瑞典军队的右翼遭到了皇帝联军所有兵力的重点关照，双方展开了拉锯战。皇帝联军接连击退了瑞典骑兵中队的十次冲锋，并且逐渐掌握了战场的主动权。瑞典的左翼部队坚持作战到傍晚，为了扭转局势，巴纳将军特意避开敌方的优势兵力，准备让后备部队于第二日凌晨投入战斗。不过还没有等他们发动攻势，皇帝联军就已经开始撤退了。由于之前已经激战了一天，皇帝军队的骑兵和马匹都已经筋疲力尽，趁着黑夜，不少人带着马匹偷偷溜走，导致骑兵部队无马可骑。萨克森选侯和哈茨费尔德伯爵只得连夜逃走，不然就只能命丧沙场了。这次战役，联军方面大约阵亡了五千名士兵，被擒的士兵约有两千人，损失旌旗、军旗一百五十面，大炮二十三门，全部辎重也被瑞典人缴获。瑞典人在人数和地形上都不占优势，却取得了这样一个辉煌的胜利，赢得了外界的尊重。巴纳利用这个机会快速渡过易北河，在萨克森土地上做冬营休整。皇帝的势力则被赶到了威斯特伐伦。
与法国的协议
巴纳的胜利，得益于贝恩哈德公爵和法国人在莱茵河畔发动的佯攻。由于减轻了这边的负担，才有可能取得胜利。诺尔德林根战役后，贝恩哈德公爵开始整顿军队，将那些游兵散勇集中起来，他也知道这支军队的实力究竟如何，知道自己不可能带领他们创造什么成绩，就连能否维持下去都没有多大信心。这支军队只能得到瑞典人的少量资助，入不敷出。贝恩哈德公爵在诺尔德林根之战中失去了领地，也看到了瑞典人正在走下坡路，更令他难以忍受的是瑞典王国首相的独断专行，他不得不将注意力转移到愿意并且能够给他提供援助的法国身上。为了缩小瑞典人对德意志战争的影响，黎塞留使出了浑身解数，千方百计地想谋得操纵战争的指挥权。如果能将贝恩哈德这个瑞典的猛将拉入到自己的阵营，使其背叛瑞典，就可以快速地达到这一目的。
没有了外来势力的支援，贝恩哈德是不能保全自己的，所以法国根本不担心有朝一日贝恩哈德会独立。1635年10月，贝恩哈德亲自来到法国圣日耳曼区，与法国王权达成和解协议，此时他只代表自己，身份也不再是瑞典将军。根据这一协议，他的军队将接受法国的命令，条件是法国每年资助这支军队四百万里弗，另外他本人每年也将得到法国一百五十万里弗的资助。在另一个秘密的条文中，法国还答应把阿尔萨斯地区作为奖赏供他使用，这超乎寻常的慷慨只是为了提高他的积极性，促使他尽快占领阿尔萨斯。贝恩哈德公爵假装不知道法国的真实意图，准备靠着自己的运气和力量，在乱世中闯出一片天地。由于法国提供了很大一笔钱，他便建立了一支自己的军队，在名义上法国拥有指挥权，但实际上他才是军队真正的主人，另外他还没有完全解除同瑞典的联系。在莱茵河地区，主教拉瓦莱特早在1635年就已经率领一支法国军队和皇帝军队展开战斗，贝恩哈德随后也加入了进来。
斐迪南二世的军队在加拉斯的带领下成功地把法军赶到梅斯，解放了莱茵河，美因茨和法兰肯塔尔城也改变了原先由瑞典人占据的局面。由于法国的积极抵抗，加拉斯将军没能在法国做冬季休整，只得选择财力耗竭的士瓦本和阿尔萨斯。第二年的战役一打响，加拉斯就率军长驱直入，在布赖萨赫过莱茵河后将战火引到法国的腹地，一直进攻到勃艮第伯爵领地方才止步。
在1636年至1637年期间，贝恩哈德并不能圆满完成守住莱茵河的任务，直到1638年，情况才有所好转。结束了在巴塞尔主教辖区的冬营休整后，时间才刚刚进入2月份，谁也没有料到他会突然出现在莱茵河。他的突袭收到了良好的效果，相继攻陷了劳芬堡、塞京根和瓦尔茨胡特等城市，并包围了莱茵费尔登。为了帮助这里解围，皇帝的将军萨韦利公爵火速赶来，但付出了惨重的代价。1638年2月21日，也就是皇帝军队取胜后的第三天，魏玛公爵突然出现，一举歼灭了毫无防备的皇帝军队，俘虏了两千多人，其中包括萨韦利、恩克福尔特、约翰·冯·维尔特和施佩罗伊特这四员将军。
魏玛公爵贝恩哈德一路高奏凯歌，相继又占领了莱茵费尔登、勒特恩和弗赖堡等地，军队规模也日益扩大，他决定继续扩大战果。布赖萨赫要塞位于上莱茵河畔，是莱茵河和阿尔萨斯的门户。费里阿率领着意大利军队守卫着对皇帝至关重要的地方，该要塞地理位置优越，再加上坚固的防御设施，易守难攻。贝恩哈德并没有打算使用武力强攻，因为那样可能只会白费力气，他的方法是围而不攻，等到里面没有粮食的时候，这个要塞也就不攻自破了。驻守在这里的将军虽然接到了皇帝要求严防死守的命令，却十分粗心大意，甚至将原来储存的粮食换成了金币，这给贝恩哈德带来了机遇。为了缓解要塞的粮食危机，皇帝在派格茨将军率军解围的同时，还派出了三千辆满载粮食的运粮车。在维滕魏埃尔，贝恩哈德伏击了格茨将军，对方一万两千人的队伍被打得只剩下三千人，运粮车更是全部被缴。经过长达四个月的围困，这个要塞终于抵挡不住，于1638年12月7日投降。
占据布赖萨赫之后，贝恩哈德更加趾高气扬，由于私念作怪，他不想将布赖萨赫要塞拱手让给法国人，而是打算将其据为己有。被胜利冲昏了头脑的他已经忘记了和法国的协议，误以为自己十分强大，强大到可以和法国抗衡的地步。在这样的乱世之中，只要拥有一支军队，做什么样的梦也是可以的。由于敌人众多，他急需找一位朋友，并将目光对准了黑森的阿马利亚女邦伯。这位女邦伯刚刚死去了丈夫，如果能和她联合起来组建一个新的邦国，双方的军队一结合，可能会成为德意志的第三派，甚至会拥有操纵战争的决定权。可惜的是这个计划还没有来得及实施，贝恩哈德便猝然去世了。
贝恩哈德之死
听闻贝恩哈德已经占领了布赖萨赫要塞，法国的黎塞留高兴万分，他甚至已经开始幻想着法国军队在德意志的土地上一步步向前推进，占领了阿尔萨斯、布赖斯高和所有奥地利的前沿地带。他怎么也没有想到曾经信誓旦旦的贝恩哈德会宣布独占布赖萨赫，这令这位主教尴尬万分。现在法国需要常胜的贝恩哈德，因此必须把他拉拢过来，想办法让他维护法国的利益。黎塞留首先邀请贝恩哈德到法国宫廷做客，准备让其感受人们对胜利者的崇敬，看穿了这种圈套的贝恩哈德并没有答应。
人们又打算将主教的侄女嫁与贝恩哈德，但贝恩哈德不愿意因为这样不匹配的婚姻玷污了萨克森的血统，因而再次拒绝了法国的心意。数计不成，法国彻底翻脸了，切断了对贝恩哈德的经济援助，并开始从长远打算，准备在他死后再占领他的领地和军队。对于法国的这些阴谋，贝恩哈德是一清二楚。由于分歧的存在，贝恩哈德随后的军事行动也受到了不小的影响。经费的中断阻碍了他进军的计划，为防范法国他又得预留一部分兵力，导致了战斗力的分散。他计划渡过莱茵河与瑞典人抢占领地，也想在多瑙河畔同皇帝和巴伐利亚作战。就在1639年7月，刚刚三十六岁的贝恩哈德突然病逝于莱茵河畔的诺伊堡，在人生的最顶峰结束了辉煌的英雄生涯。
贝恩哈德的突然离世，可能是因为染上了鼠疫一类的疾病。在短短两天的时间内，军营里就有将近四百人失去了宝贵的生命。但是，人们对他的死又有不同的怀疑。由于他的尸体上有黑色的污斑，再加上法国接替了他的所有权力，这不能不让人怀疑是法国人做了手脚。他是自古斯塔夫·阿道夫之后最伟大的统帅，是联盟方最大的损失。法国再也不用担心有人来争夺阿尔萨斯，皇帝再也不用因为这个危险的敌人夜不能寐了。
贝恩哈德一直很受古斯塔夫·阿道夫的器重，他本人也想成为瑞典国王那样伟大的人物，可惜时运不济，还没等他和前者齐肩，死神便早早将他召唤至另一个世界。贝恩哈德既具备一名士兵的勇敢精神，也具有一名统帅应具备的冷静和洞察力等品质。他既具备坚忍不拔的毅力，也具备果敢决断的勇气，不会向任何困难低头。即使遭遇了最沉重的打击，他也能快速地振作起来，勇往直前地向着既定的目标前进。我们不能按照一般人的标准去衡量他，由于能力出众，很多时候他的计划在我们看来是十分冒险的，可对他而言这尚在能力范围之内。在贝恩哈德所处的那个时代，个人的伟大能创造出非凡的业绩，而他作为其中的杰出代表将永载史册！
贝恩哈德的兄弟威廉得到了他最珍贵的遗产——军队，另外也得到了阿尔萨斯。对于这支军队的归属权，瑞典和法国都提出了异议。在瑞典人看来，以瑞典国王的名义招募起来的这支军队曾经宣誓过效忠，自然应该属于瑞典。法国人则认为谁赡养这支军队谁就是真正的主人。同时觊觎这支军队的还有普法尔茨选侯亲王，他不惜亲自出马做工作，只为了能够把这支军队拉到他这边，帮助其重建邦国。皇帝一方甚至也想得到这支军队。法国是这场争夺的最后赢家，通过收买布赖萨赫的指挥官，他们赢得了布赖萨赫和整支军队。在德意志的土地上，法国终于拥有了一支训练有素的军队，正式开始了对皇帝的作战。
战争开始出现转机
1637年2月，五十九岁的斐迪南二世离开了人世。自从他登上宝座以来，从未放弃过使用武力，整个德意志一直处在战火之中。就其个人而言，斐迪南二世不失为一个品德优良的人，他性格温和、平易近人，富有人情味，极有可能成为一个贤明的统治者，为人们创造幸福。只是由于他对君主义务概念的误解，不但白白浪费了大量的人力、物力，也将自己从人民的朋友变为一名权力的压迫者和和平的破坏者。他点燃了德意志三十年战争之火，在历史上终究会被评为一个暴君。
在他去世前没几个月，他的儿子斐迪南三世已经升为罗马国王。现在斐迪南二世的皇冠、准则和战争都传给了他的儿子。看到了各民族的不幸和近处邦国的荒芜，斐迪南三世强烈感受到和平的必要性。对于耶稣会会士和西班牙人，他是不太依赖的，对外来的宗教，他也比较宽容，因此更容易接受人民要求和平的呼声。
在与瑞典人的战争中，斐迪南三世的军队接连取得了胜利。瑞典军队率先打响了1637年的战事，但由于莱比锡驻军的英勇抵抗以及萨克森和皇帝联军的逼近，瑞典人并没有攻下莱比锡城。巴纳在撤退途中陷入绝境，由于四面受敌，再加上河流的阻挡，他只能选择向波美拉尼亚地区撤退。在菲尔斯滕贝格的一个浅滩，全军蹚水渡过了奥得河，准备与对岸的弗兰格尔会合。出乎他们意料的是，一支斐迪南三世的军队早就守候在这里。巴纳意识到自己中了圈套，前后左右都没有退路。斐迪南三世的人都已经开始庆祝胜利了。巴纳把失败的原因归咎于法国人没有按照约定在莱茵河畔发起佯攻，结果皇帝的兵力没有分散，使他们承受了巨大的压力。为了寻求一线生机，他佯装要向波兰逃跑，并把绝大多数辎重运往那里。皇帝方面果然上当，迅速派兵封锁他们前进的道路。巴纳等到守卫奥得河的皇帝部队全部撤走后，赶紧乘着夜色蹚过了奥得河，平安抵达了波美拉尼亚地区。
还没有喘口气，加拉斯已经带领着斐迪南三世的军队从特里布塞斯闯入了波美拉尼亚公爵领地，敌人的兵力是他们的好几倍。在皇帝军队的猛攻之下，他们失去了乌泽多姆和沃尔加斯特，并被赶到波美拉尼亚边缘地带。由于博吉斯拉夫十四世公爵恰好在这年寿终正寝，瑞典人可以兑现对波美拉尼亚地区的要求，所以必须坚守住这片土地。他们不遗余力地使用金钱和兵力，只为了阻止勃兰登堡选侯提出对这一公爵领地的拥有权。之前，由于法国的按兵不动以及同盟者的背信弃义，瑞典人在德意志帝国的其他地区经常吃败仗，现在情况已经有了好转。自从朝波美拉尼亚地区撤退后，瑞典人接二连三地失去了在上萨克森的地盘。梅克伦堡的诸侯们由于被皇帝军队所逼，和瑞典的关系已经不再那么紧密，吕纳堡的格奥尔格公爵也宣布与瑞典为敌。巴伐利亚将军维尔特攻下了埃伦布赖斯泰，莱茵河畔垒起的所有堑壕也被奥地利人占领了。除了守住了波美拉尼亚地区的主要地盘，瑞典人在德意志内部所拥有的一切已经基本失去。在莱茵河畔，皇帝军队遭到了所向披靡的贝恩哈德发起的强有力佯攻，借此机会，瑞典人才从低谷中走了出来，战争的转机迅速出现了。