昔者，唐虞崇举九贤，布之于位，而海内大康，要荒来宾，麟凤在郊。商汤用伊尹，而文武用太公闳夭，成王任周召，而海内大治，越裳重译，祥瑞并降，遂安千载。皆由任贤之功也。无贤臣，虽五帝三王，不能以兴。
齐桓公得管仲，有霸诸侯之荣；失管仲，而有危乱之辱。虞不用百里奚而亡，秦缪公用之而霸。楚不用伍子胥而破，吴阖庐用之而霸。夫差非不用子胥也，又杀之，而国卒以亡。燕昭王用乐毅，推弱燕之兵，破强齐之雠，屠七十城，而惠王废乐毅，更代以骑劫，兵立破，亡七十城。此父用之，子不用，其事可见也。故阖庐用子胥以兴，夫差杀之而以亡；昭王用乐毅以胜，惠王逐之而败，此的的然若白黑。
秦不用叔孙通，项王不用陈平。韩信而皆灭，汉用之而大兴，此未远也。夫失贤者，其祸如此。人君莫不求贤以自辅，然而国以乱亡者，所谓贤者不贤也。或使贤者为之，与不贤者议之，使智者图之，与愚者谋之。不肖嫉贤，愚者嫉智，是贤者之所以隔蔽也，所以千载不合者也。或不肖用贤而不能久也，或久而不能终也；或不肖子废贤父之忠臣，其祸败难一二录也，然其要在于己不明而听众口，囗愬不行，斯为明也。
魏庞恭与太子质于邯郸，谓魏王曰：“今一人来言市中有虎，王信之乎？”王曰：“否。”曰：“二人言，王信之乎？”曰：“寡人疑矣。”曰：“三人言，王信之乎？”曰：“寡人信之矣。”庞恭曰：“夫市之无虎明矣，三人言而成虎。今邯郸去魏远于市，议臣者过三人，愿王察之也。”魏王曰：“寡人知之矣。”及庞恭自邯郸反，谗口果至，遂不得见。
甘茂，下蔡人也。西入秦，数有功，至武王以为左丞相，樗里子为右丞相。樗里子及公孙子，皆秦诸公子也，其外家韩也，数攻韩。秦武王谓甘茂曰：“寡人欲容车至周室者，其道乎韩之宜阳。”欲使甘茂伐韩取宜阳，以信道至周室。甘茂曰：“请约魏以伐韩。”令向寿辅行。甘茂既约魏，魏许，甘茂还至息壤，谓向寿曰：“子归言之王，魏听臣矣，然愿王勿伐也。”向寿归以告王，王迎甘茂于息壤，问其故，对曰：“宜阳，大县也。名为县，其实郡也。今王倍数险，行千里攻之难。。。。。。。”
昔者，曾参之处，郑人有与曾参同名姓者杀人，人告其母曰：‘曾参杀人。’其母织自若也。顷然一人又来告之，其母曰：‘吾子不杀人。’有顷，一人又来告，其母投杼下机，踰墙而走。夫以曾参之贤，与其母信之也，然三人疑之，其母惧焉。今臣之贤也不若曾参，王之信臣也，又不如曾参之母之信曾参也，疑臣者非特三人也，臣恐大王投杼也。
魏文侯令乐羊将攻中山，三年而拔之，乐羊反而语功，文侯示之谤书一箧。乐羊再拜稽首曰：‘此非臣之功也，主君之力也。’今臣羁旅也，樗里子，公孙子二人挟韩而议，王必信之，是王欺魏而臣受韩之怨也。”王曰：“寡人不听也。”使伐宜阳，五月而宜阳未拔。樗里子，公孙子果争之，武王召甘茂，欲罢兵。甘茂曰：“息壤在彼。”王曰：“有之。”因悉起兵，使甘茂将击之，遂拔宜阳。及武王薨，昭王立，樗里子，公孙子谗之，甘茂遇罪，卒奔齐。故非至明，其庸能毋用谗乎？
楚王问群臣曰：“吾闻北方畏昭奚恤，亦诚何如？”江乙答曰：“虎求百兽食之，得一狐。狐曰：‘子毋敢食我也，天帝令我长百兽，今子食我，是逆帝命也，以我为不信，吾为子先行，子随我后，观百兽见我无不走。’虎以为然，随而行，兽见之皆走，虎不知兽畏己而走也，以为畏狐也。今王地方五千里，带甲百万，而专任之于昭奚恤也，北方非畏昭奚恤也，其实畏王之甲兵也，犹百兽之畏虎。”故人臣而见畏者，是见君之威也，君不用则威亡矣。
鲁君使宓子贱为单父宰，子贱辞去，因请借善书者二人，使书宪为教品；鲁君予之。至单父，使书，子贱从旁引其肘，书丑则怒之，欲好书则又引之，书者患之，请辞而去。归以告鲁君，鲁君曰：“子贱苦吾扰之。使不得施其善政也。”乃命有司无得擅征发单父，单父之化大治。故孔子曰：“君子哉子贱，鲁无君子者，斯安取斯？”美其德也。
楚人有献鱼楚王者曰：“今日渔获，食之不尽，卖之不售，弃之又惜，故来献也。”左右曰：“鄙哉！辞也。”楚王曰：“子不知渔者仁人也。盖闻囷仓粟有余者，国有饿民；后宫多幽女者，下民多旷夫；余衍之蓄，聚于府库者，境内多贫困之民；皆失君人之道。故庖有肥鱼，厩有肥马，民有饿色，是以亡国之君，藏于府库，寡人闻之久矣，未能行也。渔者知之，其以比喻寡人也，且今行之。”于是乃遣使恤鳏寡而存孤独，出仓粟，发币帛而振不足，罢去后宫不御者，出以妻鳏夫。楚民欣欣大悦，邻国归之。故渔者一献余鱼，而楚国赖之，可谓仁智矣。
昔者，邹忌以鼓琴见齐宣王，宣王善之。邹忌曰：“夫琴所以象政也。”遂为王言琴之象政状及霸王之事。宣王大悦，与语三日，遂拜以为相。齐有稷下先生，喜议政事，邹忌既为齐相，稷下先生淳于髡之属七十二人，皆轻忌，以谓设以辞，邹忌不能及。乃相与俱往见邹忌。
淳于髡之徒礼倨，邹忌之礼卑。淳于髡等曰：“狐白之裘，补之以弊羊皮，何如？”邹忌曰：“敬诺，请不敢杂贤以不肖。”淳于髡等曰：“方内而员釭，如何？”邹忌曰：“敬诺，请谨门内，不敢留宾客。”淳于髡等曰：“三人共牧一羊，羊不得食，人亦不得息，何如？”邹忌曰：“敬诺，减吏省员，使无扰民也。”淳于髡等三称，邹忌三知之如应响。淳于髡等辞屈而去。邹忌之礼倨，淳于髡等之礼卑。
故所以尚干将莫邪者，贵其立断也；所以贵骐骥者，为其立至也。必且历日旷久乎？丝牦犹能挈石，驽马亦能致远，是以聪明捷敏，人之美材也。子贡曰：“回也，闻一以知十。”美敏捷也。
昔者，燕相得罪于君，将出亡，召门下诸大夫曰：“有能从我出者乎？”三问，诸大夫莫对，燕相曰：“嘻！亦有士之不足养也。”大夫有进者曰：“亦有君之不能养士，安有士之不足养者？凶年饥岁，糟粕不厌，而君之犬马，有余谷粟；隆冬烈寒，士短褐不完，四體不蔽，而君之臺觀，帷囗錦繡，隨風飄飄而弊。财者，君之所轻；死者，士之所重也。君不能施君之所轻，而求得士之所重，不亦难乎？”燕相遂惭，遁逃不复敢见。
晋文公出猎，前驱曰：“前有大蛇，高如堤，阻道竟之。”文公曰：“寡人闻之，诸侯梦恶则修德，大夫梦恶则修官，士梦恶则修身，如是而祸不至矣。今寡人有过，天以戒寡人。”还车而反。前驱曰：“臣闻之，喜者无赏，怒者无刑。今祸福已在前矣，不可变，何不逐驱之？”文公曰：“不然，夫神不胜道，而妖亦不胜德，祸福未发，犹可化也。”还车反，宿斋三日，请于庙曰：“孤少牺不肥，币不厚，罪一也。孤好弋猎，无度数，罪二也。孤多赋歛，重刑罚，罪三也。请自今以来者，关市无征，泽梁无赋歛，赦罪人，旧田半税，新田不税。”行此令未半旬，守蛇吏梦天帝杀蛇曰：“何故当圣君道为，而罪当死。”发梦视蛇臭腐矣。谒之，文公曰：“然夫神果不胜道，而妖不胜德，奈何其无究理而任天也，应之以德而已。”
梁君出猎，见白雁群，梁君下车，彀弓欲射之。道有行者，梁君谓行者止，行者不止，白雁群骇。梁君怒，欲射行者。其御公孙袭下车抚矢曰：“君止。”梁君忿然作色而怒曰：“袭不与其君，而顾与他人，何也？”公孙袭对曰：“昔齐景公之时，天大旱三年，卜之曰：‘必以人祠，乃雨。’景公下堂顿首曰：‘凡吾所以求雨者，为吾民也，今必使吾以人祠乃且雨，寡人将自当之。’言未卒而天大雨方千里者，何也？为有德于天而惠于民也。今主君以白雁之故而欲射人，袭谓主君无异于虎狼。”梁君援其手与上车，归入庙门，呼万岁，曰：“幸哉！今日也他人猎，皆得禽兽，吾猎得善言而归。”
武王胜殷，得二虏而问焉。曰：“而国有妖乎？”一虏答曰：“吾国有妖，昼见星而天雨血，比吾国之妖也。”一虏答曰：“此则妖也，虽然，非其大者也。吾国之妖，其大者子不听父，弟不听兄，君令不行，此妖之大者也。”
晋文公出田逐兽，砀入大泽，迷不知所出，其中有渔者，文公谓曰：“我若君也，道安从出，我且厚赐若。”渔者曰：“臣愿有献。”公曰：“出泽而受之。”于是遂出泽。公令曰：“子之所欲以教寡人者，何等也？愿受之。”渔者曰：“槛鹄保河海之中，厌而欲移徙之小泽，则必有丸缯之忧，鼋鼍保深渊，厌而出之浅渚，则必有罗网钓射之忧。今君逐兽，砀入至此。何行之太远也？”文公曰：“善哉！”谓从者记渔者名。渔者曰：“君何以名，为君尊天事地，敬社稷，固四国，慈爱万民，薄赋歛，轻租税者，臣亦与焉。君不敬社稷，不固四国，外失礼于诸侯，内逆民心，一国流亡，渔者虽得厚赐，不能保也。”遂辞不受。曰：“君前归国；臣亦反吾渔所。”
晋文公逐麋而失之，问农夫老古曰：“吾麋何在？”老古以足指曰：“如是往。”公曰：“寡人问子，子以足指，何也？”老古振衣而起曰：“一不意人君如此也，虎豹之居也，厌闲而近人，故得；鱼鳖之居也，厌深而之浅，故得；诸侯之居也，厌众而远游，故亡其国。诗云：‘维鹊有巢，维鸠居之。’君放不归，人将君之。”于是文公恐，归遇栾武子。栾武子曰：“猎得兽乎？而有悦色！”文公曰：“寡人逐麋而失之，得善言，故有悦色。”栾武子曰：“其人安在乎？”曰：“吾未与来也。”栾武子曰：“居上位而不恤其下，骄也；缓令急诛，暴也；取人之善言而弃其身，盗也。”文公曰：“善。”还载老古，与俱归。
扁鹊见齐桓侯，立有间，扁鹊曰：“君有疾在腠理，不治，将恐深。”桓侯曰：“寡人无疾。”扁鹊出，桓侯曰：“医之好利也，欲治不疾以为功。”居十日，扁鹊复见曰：“君之疾在肌肤，不治将深。”桓侯不应。扁鹊出，桓侯不悦。居十日，扁鹊复见曰：“君之疾在肠胃，不治将深。”桓侯不应。扁鹊出，桓侯不悦。居十日，扁鹊复见，望桓侯而还走。桓侯使人问之，扁鹊曰：“疾在腠理，汤熨之所及也；在肌肤，针石之所及也；在胃肠，大剂之所及也；在骨髓，司命之所无奈何也；今在骨髓，臣是以无请也。”居五日，桓侯体痛，使人索扁鹊，扁鹊已逃之秦国。桓侯遂死，故良医之治疾也，攻之于腠理。此事皆治之于小者也。夫事之祸福，亦有腠理之地。故圣人蚤从事矣。
庄辛谏楚襄王曰：“君王左州侯，右夏侯，从新安君与寿陵君同轩，淫衍侈靡而忘国政，郢其危矣。”王曰：“先生老囗欤？妄为楚国妖欤？”庄辛对曰：“臣非敢为楚妖，诚见之也。君王卒近此四子者，则楚必亡矣！辛请留于赵以观之。”于是不出十月，王果亡巫山江汉鄢郢之地。于是王乃使召庄辛至于赵。辛至，王曰：“嘻！先生来邪！寡人以不用先生言至于此，为之奈何？”庄辛曰：“君用辛言则可，不用辛言又将甚乎！此庶人有称曰：‘亡羊而固牢未为迟，见兔而呼狗未为晚。’汤武以百里王，桀纣以天下亡，今楚虽小，绝长继短，以千里数，岂特百里哉！且君王独不见夫青蛉乎？六足四翼，蜚翔乎天地之间，求蚊虻而食之，时甘露而饮之，自以为无患，与民无争也。不知五尺之童子，胶丝竿，加之乎四仞之上，而下为虫蛾食已。”
青蛉犹其小者也，夫爵俛啄白粒，仰栖茂树，鼓其翼，奋其身，自以为无患，与民无争也。不知公子王孙，左把弹，右摄丸，定操持，审参连，故昼游乎茂树，夕和乎酸咸。爵犹其小者也，槛鹄嬉游乎江汉，息留乎大沼，俛啄鰋鲤，仰奋陵衡，修其六翮，而陵清风，麃摇高翔，一举千里，自以为无患，与民无争也。不知弋者选其弓弩，修其防翳，加缯缴其颈，投乎百仞之上，引纤缴，扬微波，折清风而殒，故朝游乎江河，而暮调乎鼎俎，槛鹄犹其小者也，蔡侯之事故是也。蔡侯南游乎高陵，北经乎巫山，逐麋囗囗鹿，彉溪子随，时鸟嬉游乎高蔡之囿，溢满无涯，不以国家为事，不知子发受令宣王，厄以淮水，填以巫山，庚子之朝，缨以朱丝，臣而奏之乎宣王也。蔡侯之事犹其小者也，今君王之事，遂以左州侯，右夏侯，从新安君与寿陵君，淫衍侈靡，康乐游娱，驰骋乎云梦之中，不以天下与国家为事，不知穰侯方与奏王谋，窴之以黾厄之内，而投之乎黾塞之外。”襄王大惧，形体掉栗曰：“谨受令。”乃封庄辛为成陵君，而用计焉。与举淮北之地十二诸侯。
魏文侯出游，见路人反裘而负刍。文侯曰：“胡为反裘而负刍。”对曰：“臣爱其毛。”文侯曰：“若不知其里尽，而毛无所恃耶？”明年；东阳上计钱布十倍，大夫毕贺。文侯曰：“此非所以贺我也。譬无异夫路人反裘而负刍也，将爱其毛，不知其里尽，毛无所恃也。今吾田不加广，士民不加众，而钱十倍，必取之士大夫也。吾闻之下不安者，上不可居也，此非所以贺我也。”
楚庄王问于孙叔敖曰：“寡人未得所以为国是也。”孙叔敖曰：“国之有是，众非之所恶也。臣恐王之不能定也。”王曰：“不定独在君乎？亦在臣乎？”孙叔敖曰：“国君骄士曰：‘士非我无逌富贵。’士骄君曰：‘国非士无逌安强。’人君或失国而不悟，士或至饥寒而不进，君臣不合，国是无逌定矣。夏桀殷纣，不定国是，而以合其取舍者为是，以不合其取舍者为非，故致亡而不知。”庄王曰：“善哉！愿相国与诸侯士大夫共定国是，寡人岂敢以褊国骄士民哉！”
楚庄王莅政三年，不治，而好隐戏。社稷危，国将亡，士庆问左右群臣曰：“王莅政三年，不治，而好隐戏，社稷危，国将亡，胡不入谏？”左右曰：“子其入矣。”士庆入再拜而进曰：“隐有大鸟，来止南山之阳，三年不蜚不鸣，不审其故何也？”王曰：“子其去矣，寡人知之矣。”士庆曰：“臣言亦死，不言亦死，愿闻其说。”王曰：“此鸟不蜚，以长羽翼；不鸣，以观群臣之慝，是鸟虽不蜚，蜚必冲天；虽不鸣，鸣必惊人。”士庆稽首曰：“所愿闻已。”王大悦士庆之问，而拜之以为令尹，授之相印。士庆喜，出门顾左右笑曰：“吾王成王也。”中庶子闻之，跪而泣曰：“臣尚衣冠御郎十三年矣，前为豪矢，而后为藩蔽。王赐士庆相印而不赐臣，臣死将有日矣。”王曰：“寡人居泥涂中，子所与寡人言者，内不及国家，外不及诸侯。如子者，可富而不可贵也。”于是乃出其国宝璧玉以赐之。曰：“忠信者，士之行也；言语者，士之道路也。道路不修，士无所行矣。”
靖郭君欲城薛；而客人多以谏，君告谒者，无为客通事。于是有一齐人曰：“臣愿一言，过一言，臣请烹。”谒者客。客曰：“海大鱼。”因返走。靖郭君曰：“请少进。”客曰：“否。臣不敢以死戏。”靖郭君曰：“嘻！寡人毋得已，试复道之。”客曰：“君独不闻海大鱼乎？网弗能止，缴不能牵，砀而失水，陆居则蝼蚁得意焉。且夫齐，亦君之水也，君已有齐，奚以薛为？君若无齐，城薛犹且无益也。”靖郭君大悦，罢民弗城薛也。
齐有妇人，极丑无双，号曰：“无囗女”。其为人也，臼头深目，长壮大节，昂鼻结喉，肥项少发，折腰出胸，皮肤若漆。行年三十，无所容人，衒嫁不售，流弃莫执，于是乃拂拭短褐，自诣宣王，愿一见，谓谒者曰：“妾，齐之不售女也，闲君王之圣德，愿备后宫之扫除，顿首司马门外，唯王幸许之。”谒者以闻，宣王方置酒于渐台，左右闻之，莫不揜口而大笑。曰：“此天下强颜女子也。”于是宣王乃召见之，谓曰：“昔先王为寡人取妃匹，皆已备有列位矣。寡人今日听郑卫之声呕吟感伤，扬瞠楚之遗风。今夫人不容乡里布衣，而欲干万乘之王，亦有奇能乎？”无囗女对曰：“无有。直窃慕大王之美义耳。”王曰：“虽然，何喜。”良久曰：“窃尝喜隐。”王曰：“隐固寡人之所愿也，试一行之。”言未卒，忽然不见矣。宣王大惊，立发隐书而读之，退而惟之，又不能明。明日，复更召而问之，又不以隐对，但扬目衔齿，举手拊肘曰：“殆哉！殆哉！”如此者四。宣王曰：“愿遂闻命。”
无囗女曰：“今大王之君国也，西有衡秦之患，南有强楚之雠，外有二国之难，内聚奸臣，众人不附。春秋四十，壮男不立，不矜众子，而矜众妇，尊所好而忽所恃，一旦山陵崩弛，社稷不定，此一殆也。渐台五重，黄金白玉，琅玕龙疏，蓑蓑珠玑，莫落连饰，万民罢极，此二殆也。贤者伏匿于山林，谄谀强于左右，邪伪立于本朝，谏者不得通入，此三殆也。酒浆沉琨，以夜续朝，女乐俳优，从横大笑，外不修诸侯之礼，内不秉国家之治，此四殆也。故曰：‘殆哉！殆哉！’。”于是宣王掩然无声，意入黄泉，忽然而昂，喟然而叹曰：“痛乎无囗君之言，吾今乃一闻寡人之殆，寡人之殆几不全。”于是立停渐台，罢女乐，退谄谀，去雕琢，选兵马，实府库，四辟公门，招进直言，延及侧陋，择吉日，立太子，进慈母，显隐女，拜无囗君为王后，而国大安者，丑女之力也。