秦二世元年，便是公元前二〇九年，戍卒陈胜、吴广，因为遣戍渔阳，自度失期当死，起兵于蕲。北取陈。胜自立为楚王。于是六国之后，闻风俱起。
魏人张耳、陈余，立赵后歇为赵王。
周市立魏公子咎为魏王。
燕人韩广，自立为楚王。
齐王族田儋，自立为齐王。
时二世葬始皇于骊山，工程极其浩大。工作的有七十万人。二世听了赵高的话，把李斯杀掉。以为山东盗是无能为的。后来陈胜的先锋兵打到戏，才大惊，赦骊山徒，命少府章邯，带着出去征讨。这时候，秦朝政事虽乱，兵力还强。山东乌合之众，自然不能抵敌。于是陈胜、吴广先后败死。章邯北击魏，魏王咎自杀。齐王儋救魏，亦败死。
先是楚将项燕之子梁和其兄子籍，起兵于吴。沛人刘邦，亦起兵于沛。项梁渡江后，因居鄛人范增的游说，立楚怀王之后心于盱眙，仍称为楚怀王。项梁引兵而北，其初连胜两仗，后来亦为章邯所袭杀。于是章邯以为楚地兵不足忧，北围赵王于巨鹿。
楚怀王派宋义、项籍、范增北救赵，刘邦西入关。宋义至安阳，逗留四十六日不进。项籍矫怀王命杀之，引兵北渡河，大破秦兵于巨鹿下。章邯因赵高的猜疑，就投降了项籍。先是韩人张良，因其先五世相韩，尝散家财，募死士，狙击秦始皇于博浪沙中，想为韩报仇。及项梁起兵，张良游说他，劝他立韩国的公子成为韩王。刘邦因张良以略韩地，遂入武关。赵高弑二世，立公子婴，想和诸侯讲和，保守关中，仍回复其列国时代之旧。子婴又刺杀赵高。而刘邦的兵，已到灞上了。子婴只得投降，秦朝就此灭亡。时为公元前二〇六年。
项籍既降章邯，引兵入关。刘邦业已先入，遣兵将关把守了。项籍大怒，把他打破。这时候，项籍兵四十万，在鸿门，刘邦兵十万，在灞上。项籍要打刘邦。其族人项伯和张良要好，到刘邦军中，劝良同走。刘邦因此请项伯向项籍解释，自己又亲去谢罪。一场风波，才算消弭。
这时候，封建思想还未破除。亡秦之后，自然没有推一个人做皇帝之理，于是便要分封。当封的，自然是（一）前此六国之后；（二）亡秦有功之人。而分封之权，自然是出于众诸侯的会议，能操纵这会议的，自然是当时实力最强的人。
当楚怀王遣将时，曾说：先入关中者王之。照这句话，此时当王关中者为刘邦。然而项籍受章邯之降时，已将秦地分章邯等三人了。这大约是所以抚慰降将之心，减少其抵抗力的。其时刘邦的能先入关，原是意想不到的事。这时候不便反悔，于是说：（一）怀王不能主约；（二）巴、蜀、汉中，亦是关中之地，就把刘邦封为汉王。这也不能说不是一种解释。然而龙争虎斗之际，只要有辞可借，便要借口的，哪管得合理不合理？
项籍尊楚怀王为义帝，而自称霸王。照春秋战国的习惯，天子原是不管事的，管理诸侯之权，在于霸主。这时候，天下有变，自然责在项籍。于是因田荣的反叛，出兵征讨。汉王乘机便说：项籍分封不平。以韩信为大将，北定三秦又破韩、河南、西魏、殷四国，并塞、翟、韩、殷、魏之兵五十六万人东伐楚，居然攻入楚国的都城。项籍闻之，以精兵三万人，从胡陵还击，大破汉兵。汉王脱身逃走。然而汉王有萧何，守关中以给军食，坚守荥阳、成皋以距楚，而使韩信北定赵、代，转而东南破齐。而项籍的后方，为彭越所扰乱，兵少食尽。相持数年，楚兵势渐绌，乃与汉约，以鸿沟为界，中分天下。汉王背约追楚，围项籍于垓下。项籍突围而走，至乌江，自刎死。于是天下又统一了。时为公元前二〇二年。