平定周室之乱，管仲胜利归来，不久便一病不起。
齐桓公很着急，经常去看他。
一直守在管仲身边的是陈完。齐桓公看到陈完总是在整理堆积如山的简册与文章，便向管仲提出让陈完出任大夫，填补管仲生病期间的空职。管仲支开陈完，提醒齐桓公：你难道忘掉周太史的卜卦了吗？齐桓公明白过来，从此不再提。
说到人才，管仲叹道：现在百里奚到了秦国，依夷吾看，齐国之后，争强称霸最后要落在秦国手上。秦虎不愿意侍奉天子，欲取而代之……
管仲这话，引起小白久久的沉思，叹道：那么多的人才到齐国来，百里奚在齐却与我擦肩而过，不能不说是憾事啊！
当年百里奚没遇到机遇时，逃往虢国。晋献公灭虞，俘虏了虞公及其大夫井伯、百里奚，就将他们作为穆姬的媵人陪嫁到秦国。百里奚作为奴隶在那里养牛，他不愿忍受这种生活，逃到宛（今河南南阳），被楚国捉去。
秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐。大夫公孙枝知道百里奚是不可多得的人才，便向秦穆公举荐。秦穆公喜出望外，急忙去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公愿以重金赎回百里奚，又怕楚人不给，于是让公孙枝到楚去办这件事。公孙枝去楚国游说道：媵奴百里奚逃到贵国，请允许我方用五张公羊皮将他赎回。楚国一看此人如此不值钱，也就答应了秦的要求。当七十余岁的百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自为他打开桎梏，与他商谈国事。
百里奚：我是亡国之臣，哪里值得君公垂询！
秦穆公：虞君不用你，才使你被掳，并不是你的过错。他坚持向百里奚讨教，两人一直谈了三天，秦穆公十分高兴。公孙枝见状便进言，请秦穆公任百里奚为相。秦穆公很纳闷说：虽然他有才，但总是你用五张羊皮买来的呀！还有，任他为相，你不就屈尊于他了吗？
信贤而任之，君之明也；让贤而下之，臣之忠也；君为明君，臣为忠臣。彼信贤，境内将服，敌国且畏，夫谁暇笑哉？公孙枝这番话深深触动秦穆公，他当即任用百里奚为相。
百里奚辞让：我不如我的朋友蹇叔。蹇叔贤能而不为世人了解。当年我在外漫游受困于齐，不得已向别人乞讨，是蹇叔收留了我。我因此想到齐君无知那儿做事，又是蹇叔阻止了我，使我幸免于与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就以养牛去接近他。后来，王子颓想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免于被诛。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不会信用我，只是为了那一份俸禄和爵位，暂时留下来，想不到就当了俘虏。从这三件事，我深知蹇叔的贤能。
秦穆公于是用很重的礼品，将蹇叔请来秦国，任命他为上大夫，百里奚为相国。
百里奚上任后，谋无不当，举必有功。
齐桓公很真诚地对管仲说：仲父，齐国人才济济，到底谁能将我们的江山与霸业持续下去啊！
管仲自知在世时间不会太长了，听到齐桓公说这话，便用齐国的一句谚语对齐桓公说：居者无载，行者无埋。意思是说，住家的人不需要车，在外的人不需要为他准备入葬的坑，像我这样已经要远去的人，无须你太多的牵挂，你还是好好把精力放在治国上啊，不要老是来看我。
齐桓公真诚直言问道：能举荐谁在你身后替代你呢？
齐桓公明白，几十年的称霸成就与眼前病榻之上的管仲密不可分！现在这位在他即位时就有恩有功于他的相国即将远去，他当然要问这最重要的一件事。
管仲说：知道这件事的人，莫过于你啊！
齐桓公握着管仲的手，再次说：你的病不见好转，你可要告诉我谁能替代你啊！
此时，齐国有名的大臣宾胥无与甯戚已先后去世。
管仲重重地叹了口气说：唉！可惜甯戚死得早啊！
齐桓公问：除了甯戚之外，就没别人了吗？鲍叔牙这个人，你看怎么样？齐桓公心想，鲍叔牙是元老重臣，功勋卓著，和管仲私交又好，且有恩于他，他肯定会同意。不料管仲却说：鲍叔牙是个道德高尚的人，但是您不能让他做相，管理国政。因为他老是把别人的过错记在心里。“人至察则无友，水至清则无鱼。”做相的人，度量不大一些怎么行呢！
齐桓公听了，觉得很有道理，便问：隰朋怎样？
管仲说：隰朋为人很谦虚，遇事不耻下问，又能公而忘私，做相是可以的。说完，却长长地叹了口气，自言自语地说：只是隰朋年纪太大，恐怕活不了多久了。
齐桓公又问：那么易牙怎么样？
管仲十分严肃地说：你就是不问，我也要讲的。易牙、竖貂[1]、开方这三个，你千万不可信任亲近他们。
齐桓公听管仲说不能亲近易牙，很奇怪，便问：易牙为了让我品尝人肉的滋味，杀了自己的儿子，这说明他爱我超过了爱他的儿子。这样的人，还有什么可怀疑的？
管仲回答说：谁不爱自己的儿女？哪有杀了儿子还做成羹给主公吃的道理？他为了自己的私欲能做这样的事，还有别的什么事不能做呢？这样的人，能对你好到哪里去？
齐桓公说：竖貂不可信任的地方是什么呢？他为了能侍候我，把自己都阉了。他对我的忠心，不是超过了爱惜他自己的身体吗？
管仲说：连自己的身体都不爱惜的人，还能对你尽忠吗？
停了一会儿，齐桓公又问：那么开方呢？他父母死了都不回去奔丧，爱我胜过父母！
管仲语重心长地说：开方放弃了奔丧的孝事就是为了侍候你，可见他的野心更超出易牙和竖貂。这个人更不能重用，否则会给国家带来祸乱。
齐桓公听管仲说得有道理，便问：为什么从前没听你说过呢？这三个人在我身边已经很久了呀。
管仲说：河岸的大堤挡着，洪水就不会失控。我管理政事的时候好比大堤，总能控制着他们，不让他们为非作歹。现在大堤要垮了，水就要泛滥起来，主公一定要当心啊！
齐桓公点了点头。
管仲的话传到易牙的耳朵里，易牙气急败坏地跑去找鲍叔牙。他说：老将军，谁不知道管仲是您推荐的啊！可是管仲这个人却恩将仇报！国君让您做相，他却说了您一大堆坏话，推荐了隰朋，我真替您抱不平！
易牙满以为鲍叔牙听了这番话会恨死管仲，谁知鲍叔牙反倒哈哈大笑，赞许地说：管仲公而忘私，不讲私人交情，这正是我推荐管仲的缘故啊！隰朋真是比我强多了。易牙碰了一鼻子的灰，满面羞愧地溜走了。
鲍叔牙过来看管仲，未语泪先垂。管仲拉住他的手，拍拍说：你还记得我们在夏汭治好那店家病的事吗？鲍叔牙点点头。
管仲：你问我用的是什么药，我当时没告诉你。
鲍叔牙心里酸酸的，很不高兴地说：都什么时候了，你还说那话。
管仲：天机该泄还得泄，要不，带走了多可惜。
鲍叔牙大哭道：你啊你！
知母、黄柏，外加田七，三味成末，治一切男人顽症！管仲说完，头一歪，再一次昏睡过去。
周襄王七年（前645），管仲去世了。管仲的建议被齐桓公采纳，任用隰朋做相。不料，没过一个月，隰朋也死了。齐桓公请鲍叔牙做相，鲍叔牙认为自己不合适，坚决不同意。
齐桓公说：现在朝廷里，你是我最信任的人，你不同意，那么让谁来做相呢？
鲍叔牙这才说：我的缺点您是知道的，那得把易牙、竖貂、开方赶走，我才接受任命。
齐桓公说：这事管仲早已说过，我一定照办。
当天齐桓公就赶走了这三个人，并且不许他们再入朝。
鲍叔牙做了齐国的相以后，管仲的政策还能继续施行，所以齐国还能保持着霸主的地位，但一年后，鲍叔牙也去世了。
齐桓公渐渐忘记了管仲的劝告，把那几个小人又召了回来。
又一年后（前643），齐桓公生病了。常之巫并不为他治病驱魔，而是跑到宫外去散布谣言，说：齐侯快要死了。已经掌握了相印的易牙与竖貂配合常之巫把宫门堵上，并在外面筑起高墙，不让人通行，并说是齐侯的意思。撇开齐桓公后，他们就集中精力在内宫大施淫威，各树党争立，忙于篡权夺位。齐桓公没人管，也没吃没喝。有个忠于齐桓公的妇人趁天黑偷偷翻过高墙进入探看，齐桓公对她说：我饿了，想吃东西。妇人说：没地方能替你弄吃的。齐桓公说：给我点水喝吧。妇人说：水也弄不到啊！常之巫他们把你用墙封砌在这里了，说你没几天就要死了。齐桓公叹问道：卫公子开方不能来救我吗？妇人说：你还不知道啊？他已经带着四十社[2]的土地与人口投降卫国去了。
齐桓公此时方明白，不听管仲的话导致了后患。齐桓公泪流满面地叹息道：圣人就是圣人，真是有远见啊！如果仲父知道了我现在这种情况，我还有什么脸去见他呢！
《史记·齐世家》上说：“桓公病，五公子树党争立。及桓公卒，遂相攻，以故宫中空，莫敢棺。桓公尸在床上六十七日，尸虫出于户。十二月乙亥，无诡立，乃棺赴。辛巳夜，敛殡。”
这段话说的是，桓公死了，没人管他，常之巫与竖貂忙着废掉太子昭，把朝中老臣们都杀光了，这才把无亏（武孟）推上君主宝座。太子昭在这场混战中逃到了宋国。上任的无亏先忙着把死了两个多月、尸体已出了虫的桓公入殓出殡。
接着，宋襄公率领诸侯国兵护送太子昭回到齐国。面对诸侯国兵的发难，无亏无言以对，竖貂想溜走。正义之士们团结起来把无亏杀了，灭了常子巫与竖貂等小人，迎回了齐桓公当初立的太子昭。
[1]竖貂：《史记》《吕氏春秋》称“竖刀”，《管子》称“竖刁”。
[2]社：行政单位，二十五家为一社，也就是后来的“里”，土地为方形六里作一社计算。