九年正月，转河西廉访使，未上，改礼部尚书。会开端本堂，皇太子就学，召旸为赞善。未几，迁翰林直学士、同修国史，仍兼前职。旸言：“师傅当与皇太子东西相向授书，其属亦以次列坐，虚其中座，以待至尊临幸，不然，则师道不立矣。”时众言人人殊，卒从旸议。俄以疾辞，帝遣左司郎中赵琏赐白金文绮，不受。初，旸在上都时，脱脱自甘州还，且入相，中书参议赵期颐、员外郎李稷谒旸私第，致脱脱之命，属草诏，旸辞曰：“丞相将为伊、周事业，入相之诏，当命词臣视草，今属笔于旸，恐累丞相之贤也。”期颐曰：“若帝命为之，奈何？”旸曰：“事理非顺，亦当固辞。”期颐知不可屈，乃已。十年正月，迁四川行省参知政事，十二年，除刑部尚书，十五年，再除刑部尚书，凡三迁，皆以疾辞。十七年，授集贤学士，兼国子祭酒，使者迫之，旸舆疾至京师，卧于南城不起。时海内多故，旸上三策：一曰振纪纲，二曰选将材，三曰审形势。亹亹数千言，时以为老生常谈，不能用。十一月，以集贤学士、资德大夫致仕，给半俸终身，辞不受。明年，乞骸骨，侨居弘州，徙蔚州，又徙宣德，皆间关避兵。寻抵大同。及关陕小宁，来居解之夏县。皇太子出冀宁，强起之，居数月，复还夏县。二十七年卒，年六十三。
陈祖仁王逊志
陈祖仁，字子山，汴人也。其父安国，仕为常州晋陵尹。祖仁性嗜学，早从师南方，有文名。
至正元年，科举复行，祖仁以《春秋》中河南乡贡。明年会试，在前列，及对策大廷，遂魁多士，赐进士及第，授翰林修撰、同知制诰，兼国史院编修官。历太庙署令、太常博士，迁翰林待制，出佥山东肃政廉访司事，擢监察御史，复出为山北肃政廉访司副使，召拜翰林直学士，升侍讲学士，除参议中书省事。二十年五月，帝欲修上都宫阙，工役大兴，祖仁上疏，其略曰：“自古人君，不幸遇艰虞多难之时，孰不欲奋发有为，成不世之功，以光复祖宗之业。苟或上不奉于天道，下不顺于民心，缓急失宜，举措未当，虽以此道持盈守成，犹或致乱，而况欲拨乱世反之正乎！夫上都宫阙，创自先帝，修于累朝，自经兵火，焚毁殆尽，所不忍言，此陛下所为日夜痛心，所宜亟图兴复者也。然今四海未靖，疮痍未瘳，仓库告虚，财用将竭，乃欲驱疲民以供大役，废其耕耨，而荒其田亩，何异扼其吭而夺之食，以速其毙乎！陛下追惟祖宗宫阙，念兹在兹，然不思今日所当兴复，乃有大于此者。假令上都宫阙未复，固无妨于陛下之寝处，使因是而违天道，失人心，或致大业之隳废，则夫天下者亦祖宗之天下，生民者亦祖宗之生民，陛下亦安忍而轻弃之乎！愿陛下以生养民力为本，以恢复天下为务，信赏必罚，以驱策英雄，亲正人，远邪佞，以图谋治道。夫如是，则承平之观，不日咸复，讵止上都宫阙而已乎！”疏奏，帝嘉纳之。
二十三年十二月，拜治书侍御史。时宦者资正使朴不花与宣政使橐驩，内恃皇太子，外结丞相搠思监，骄恣不法，监察御史傅公让上章暴其过，忤皇太子意，左迁吐蕃宣慰司经历。它御史连章论谏，皆外除。祖仁上疏皇太子言：“御史纠劾橐驩、不花奸邪等事，此非御史之私言，乃天下之公论，台臣审问尤悉，故以上启。今殿下未赐详察，辄加沮抑，摈斥御史，诘责台臣，使奸臣蠹政之情，不得达于君父，则亦过矣。夫天下者祖宗之天下，台谏者祖宗之所建立，以二竖之微，而于天下之重、台谏之言，一切不恤，独不念祖宗乎！且殿下职分，止于监国抚军、问安视膳而已，此外予夺赏罚之权，自在君父。今方毓德春宫，而使谏臣结舌，凶人肆志，岂惟君父徒拥虚器，而天下苍生，亦将奚望！”疏上，皇太子怒，令御史大夫老的沙谕祖仁，以谓“台臣所言虽是，但橐驩等俱无是事，御史纠言不实，已与美除。昔裕宗为皇太子，兼中书令、枢密使，凡军国重事合奏闻者，乃许上闻，非独我今日如是也。”祖仁乃复上疏言：“御史所劾，得于田野之间，殿下所询，不出宫墙之外，所以全此二人者，止缘不见其奸。昔唐德宗云：‘人言卢杞奸邪，朕殊不觉。’使德宗早觉，杞安得相？是杞之奸邪，当时知之，独德宗不知尔。今此二人，亦皆奸邪，举朝知之，在野知之，天下知之，独殿下未知耳。且裕宗既领军国重事，理宜先阅其纲。若至台谏封章，自是御前开拆，假使必皆经由东宫，君父或有差失，谏臣有言，太子将使之闻奏乎，不使之闻奏乎？使之闻奏，则伤其父心，不使闻奏，则陷父于恶，殿下将安所处！如知此说，则今日纠劾之章，不宜阻矣，御史不宜斥矣。斥其人而美其除，不知御史所言，为天下国家乎，为一身官爵乎？斥者去，来者言，言者无穷，而美除有限，殿下又安所处？”祖仁疏既再上，即辞职，而御史下至吏卒皆辞闲。于是皇太子以其事闻，朴不花、橐驩乃皆辞退。而天子令老的沙谕旨祖仁等，祖仁复上书天子曰：“祖宗以天下传之陛下，今乃坏乱不可救药，虽曰天运使然，亦陛下刑赏不明之所致也。且区区二竖，犹不能除，况于大者！愿陛下俯从台谏之言，摈斥此二人，不令其以辞退为名，成其奸计，使海内皆知陛下信赏必罚自二人始，则将士孰不效力。天下可全，而有以还祖宗之旧，若犹优柔不断，则臣宁有饿死于家，誓不与之同朝，牵联及祸，以待后世正人同罪。”书奏，天子大怒，而是时侍御史李国凤亦上疏，言此二人必当斥，于是台臣自老的沙以下皆左迁，而祖仁出为甘肃行省参知政事。时天极寒，衣单甚，以弱女托于其友朱毅，即日就道。明年七月，孛罗帖木儿入中书为丞相，除祖仁山北道肃政廉访使，召拜国子祭酒，迁枢密副使，累上疏言军政利害，不报，辞职。除翰林学士，遂拜中书参知政事。是时天下乱已甚，而祖仁性刚直，遇事与时宰论议数不合，乃超授其阶荣禄大夫，而仍还翰林为学士，寻迁太常礼仪院使。
二十七年，大明兵已取山东，而朝廷方疑扩廓帖木儿有不臣之心，专立抚军院，总兵马以备之。祖仁乃与翰林学士承旨王时、待制黄哻、编修黄肃伏阙上书言：“近者南军侵陷全齐，不逾月而逼畿甸，朝廷虽命丞相也速出师，军马数少，势力孤危，而中原诸军，左牵右掣，调度失宜，京城四面，茫无屏蔽，宗社安危，正在今日。臣愚等以为驭天下之势，当论其轻重强弱，远近先后，不宜胶于一偏，狃于故辙。前日南军僻在一方，而扩廓帖木儿近在肘腋，势将窃持国柄，故宜先于致讨，则南军远而轻，而扩廓帖木儿近而重也。今扩廓帖木儿势已穷蹙，而南军突至，势将不利于宗社，故宜先于救难，则扩廓帖木儿弱而轻，南军近而重也。陛下宽仁涵育，皇太子贤明英断，当此之时，宜审其轻重强弱，改弦更张，而抚军诸官，亦宜以公天下为心，审时制宜。今扩廓帖木儿党与离散，岂能复振，若止分拨一军逼袭，必就擒获，其余彼中见调一应军马，令其倍道东行，勤王赴难，与也速等声势相援，仍遣重臣，分道宣谕催督，庶几得宜。如复胶于前说，动以言者为扩廓帖木儿游说，而钳天下之口，不幸猝有意外之变，朝廷亦不得闻，而天下之事去矣。”书上，不报。十二月，祖仁又上书皇太子，言：“近日降诏，削河南军马之权，虽所当然，然此项军马，终为南军之所忌。设使其有悖逆之心，朝廷以忠臣待之，其心愧沮，将何所施。今未有所见，遽以此名加之，彼若甘心以就此名，其害有不可言者。朝廷苟善用之，岂无所助。然人皆知之而不敢言者，诚恐诬以受财游说罪名，无所昭雪也。况闻扩廓帖木儿屡上书疏，明其心曲，是其心未绝于朝廷，以待朝廷之开悟。当今为朝廷计者，不过战、守、迁三事。以言乎战，则资其掎角之势；以言乎守，则望其勤王之师；以言乎迁，则假其藩卫之力。极力勉厉使行，犹恐迟晚，岂可使数万之师，弃置于一方。当此危急之秋，宗社存亡，仅在旦夕，不幸一日有唐玄宗仓卒之出，则是以祖宗百年之宗社，朝廷委而弃之，此时虽欲碎首杀身，何济于事！故今不复避忌，惟以宗社存亡为重，奉疏以闻。”疏上，亦不报。
二十八年秋，大明兵进压近郊，有旨命祖仁及同佥太常礼仪院事王逊志等载太庙神主，从皇太子北行。祖仁等乃奏曰：“天子有大事出，则载主以行，从皇太子，非礼也。”帝然之，还守太庙以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果从。八月二日，京城破，将出健德门，为乱军所害，时年五十五。
祖仁一目眇，貌寝，身短瘠，而语音清亮，议论伟然，负气刚正，似不可犯者。其学博而精，自天文、地理、律历、兵乘、术数、百家之说，皆通其要。为文简质，而诗清丽，世多称传之。
王逊志，字文敏，惲之曾孙也。以荫授侍仪司通事舍人，历隰州判官、大宁县尹，擢陕西行台监察御史，累迁佥汉中、河西、山北三道肃政廉访司事，入为工部员外郎，迁礼部郎中，拜监察御史。劾詹事不兰奚、平章宜童皆逆臣子孙，当屏诸遐裔。除太府少监，出为江西廉访副使，召佥太常礼仪院事。京城不守，公卿争出降，逊志独家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼来告曰：“新朝宽大，不惟不死，且仍与官，盍出诣官自言状。”逊志艴然斥之曰：“君既自不忠，又诱人为不义耶！”因戒其子曰；“汝谨继吾宗。”即自投井中死。
成遵
成遵，字谊叔，南阳穰县人也。幼敏悟，读书日记数千百言。年十五，丧父。家贫，勤苦不废学问。二十能文章。时郡中先辈无治进士业者，遵欲为，以不合程式为患。一日，愤然曰：“《四书》、《五经》，吾师也。文无逾于《史》、《汉》、韩、柳。区区科举之作，何难哉。”会杨惠初登第，来尹穰，遵乃书所作数十篇见之。惠抚卷大喜，语之曰：“以此取科第，如拾芥耳。”至顺辛未，至京师，受《春秋》业于夏镇，遂入成均为国子生。时陈旅为助教，喜其文，数以语于奎章阁侍书学士虞集，集亟欲见之，旅令以己马俾遵驰诣集。集方有目疾，见遵来，迫而视之，曰；“适观生文，今见生貌，公辅器也。吾老矣，恐不及见，生当自爱重也。”元统改元，中进士第，授将仕郎、翰林国史院编修官。明年，预修泰定、明宗、文宗三朝实录。后至元四年，升应奉翰林文字。五年，辟御史台掾。
至正改元，擢太常博士。明年，转中书检校，寻拜监察御史。扈从至上京，上封事，言天子宜慎起居，节嗜欲，以保养圣躬，圣躬安则宗社安矣。言甚迫切，帝改容称善。又言台察四事：一曰差遣台臣，越职问事；二曰左迁御史，杜塞言路；三曰御史不思尽言，循叙求进；四曰体覆廉访声迹不实，贤否混淆。帝皆喜纳之，谕台臣曰：“遵所言甚善，皆世祖风纪旧规也。”特赐上尊旌其忠。遵又言江浙火灾当赈恤，及劾火鲁忽赤不法十事，皆从之。复上封事，言时务四事：一曰法祖宗，二曰节财用，三曰抑奔竞，四曰明激劝。奏入，帝称善久之，命中书速议以行。是岁，言事并举劾凡七十余事，皆指讦时弊，执政者恶之。三年，自刑部员外郎出为陕西行省员外郎，以母病辞归。五年，丁母忧。八年，擢佥淮东肃政廉访司事，改礼部郎中，奉使山东、淮北察守令贤否，得循良者九人，贪懦者二十一人，奏之。九人者，赐上尊币帛，仍加显擢；其二十一人悉黜之。九年，改刑部郎中，寻迁御史台都事。时台臣有嫉赃吏多以父母之忧免者，建论今后官吏，凡被案劾赃私，虽父母死，不许归葬，须竟其狱，庶恶人不获幸免。遵曰：“恶人固可怒，然与人伦孰重？且国家以孝治天下，宁失罪人千百，不可使天下有无亲之吏。”御史大夫是其言。升户部侍郎。
十年，迁中书右司郎中。时刑部狱按久而不决者积数百，遵与其僚分阅之，共议其轻重，各当其罪，未几，无遗事。时有令输粟补官，有匿其奸罪而入粟得七品杂流者，为怨家所告，有司议输粟例，无有过不与之文，遵曰：“卖官鬻爵，已非盛典，况又卖官与奸淫之人，其将何以为治。必夺其敕，还其粟，著为令，乃可。”省臣从之。除工部尚书。先是，河决白茅，郓城、济宁皆为巨浸。或言当筑堤以遏水势，或言必疏南河故道以杀水势，而漕运使贾鲁言：“必疏南河，塞北河，使复故道。役不大兴，害不能已。”廷议莫能决。乃命遵偕大司农秃鲁行视河，议其疏塞之方以闻。十一年春，自济宁、曹、濮、汴梁、大名，行数千里，掘井以量地形之高下，测岸以究水势之浅深，遍阅史籍，博采舆论，以谓河之故道，不可得复，其议有八。而丞相脱脱已先入贾鲁之言，及遵与秃鲁至，力陈不可，且曰：“济宁、曹、郓，连岁饥馑，民不聊生，若聚二十万人于此地，恐后日之忧又有重于河患者。”脱脱怒曰：“汝谓民将反耶！”自辰至酉，辨论终不能入。明日，执政者谓遵曰：“修河之役，丞相意已定，且有人任其责矣，公其毋多言，幸为两可之议。”遵曰：“腕可断，议不可易也。”由是遂出为大都河间等处都转运盐使。初，汝、汴二郡多富商，运司赖之，是时，汝宁盗起，侵汴境，朝廷调兵往讨，括船运粮，以故舟楫不通，商贩遂绝。遵随事处宜，国课皆集。