在知识经济时代，社会分工的趋势加强，人才成为企业最宝贵的资源，但同时人力资本也具有了极高的流动性。如何创立一种机制，保证优秀的员工愿意留在公司恪尽职守、努力工作，成了企业必须解决的问题。实行股票期权计划就是一种有效地吸引和留住人才的激励机制。
第一节 股票期权的兴起
一、股票期权的涵义
（一）股票期权的定义
股权激励是20世纪80年代以来西方企业最富成效的激励制度之一，股票期权作为股权激励的典型方式在国外取得了很大的成功。
股票期权就是指某公司授予一定对象在一定时间内，以一定价格购买一定数量公司股票的权利。实际上，股票期权就是一份允许被授予人购买公司股票的法律合同，其中购买股票价格、行使期权的条件、时间以及整个期权的有效期都已确定。举一个简单的股票期权的例子：张先生于2000年1月1日被某公司授予20000股的股票期权，价格为10元/股，行权期为4年，每年可行权5000股，期权计划的有效期为10年。
股票期权，同普通的期权一样，也是一种权利，但不是义务，经营者可以根据情况决定购买或不购买。股票期权的这种权利是公司无偿赠送给它的经营者的。也就是说，经营者可以不付出任何代价获得这一权利，而这一权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值就体现为它的“期权价”。虽然股票期权的权利是公司无偿赠送的，但是与这种权利联系在一起的公司股票却不是如此，即股票是要经营者用钱去购买的。
股票期权通常被称为“高级管理人员股票期权”，一般只针对以总裁为首的少数高层管理人员和技术骨干，它赋予高级管理人员或技术骨干一种选择权利。持有者可以在特定时期内行权，也就是在特定时期以事先确定的行权价（授予期权时股票的公平市值）购买本公司的股票。在行权以前，股票期权持有者没有收益；在行权时，如果股票价格已上升，股票期权持有者将获得市场价和行权价价差带来的可观收益；反之，如果股票价格已下跌，股票期权将失去价值，持有者将放弃行权。股票期权是分配制度的一种创新，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱使高级管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高级管理人员双赢的局面。一般来说，上市公司最适合实行股票期权计划，而高科技企业最需要股票期权计划来推动。
（二）股票期权的特点
股票期权作为企业内部激励制度的重要内容，主要有以下几个特点：
第一，股票期权作为员工薪酬的一部分，已成为激励员工最有效的手段。在高科技股价节节攀升的大背景下，其对员工收入的重要性越来越大，成为了员工个人致富的一种重要手段。
第二，股票期权作为一种新型的激励方式，不同于工资、奖金及其他福利。股票期权所带来的收益不是公司支付的，而是直接来自于市场，因而，不会增加公司成本或降低利润，对于保持企业的竞争力没有消极影响。这也是股票期权为什么近年来风靡西方的一个重要原因。
第三，股票期权的适用范围也有一定的局限性。在上市公司和即将上市的公司中，期权的作用较为明显；而对于大多数不能上市的企业，则激励效果不大。对于高速增长中的高科技企业，股票期权带来的收益和激励很大；而在增长较为平衡的成熟型企业中，期权的价值及吸引力则相对较低。
第四，股票期权具有很强的专业性、规范性。是与公司法、证券法及税法等相关法律配套的一项制度，申请上市的企业必须按规范进行设计和操作，为日后的上市做好准备，并且要在申请上市前一年左右开始实施期权计划。
第五，股票期权是一种权利而非义务。股票期权的受益人在规定时间内，买不买公司股票是自由的。若受益人决定购买股票，则公司必须卖给他们；若他们决定不购买股票，则公司或其他人不能强迫他们购买。
第六，股票期权只有在行权价低于本公司股票的市场价时才有价值。若行权价格为20元，公司股票的市场价为18元，则该股票期权一文不值；若公司股票的市场价为28元时，则受益人行使期权的每股收益为市场价与行权价的差额，即每股收益为8元。
第七，股票期权是公司无偿赠与经营者的。经营者获得股票期权是免费的，但实施股票期权时，必须按行权价购买股票。
（三）股票期权的作用
1.有利于降低成本
股票期权使得“委托—代理”矛盾得以缓解，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；而且股票期权也减少了工资、奖金等方面支出。
2.有利于提高业绩
股票期权纠正了经营者的短视行为，使决策的利益取向和风险取向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、创造性和责任心，这些将有利于提高公司的运营质量和业绩。
3.激活人力资源
股票期权有助于选择高级管理人员，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于激励经理，可以稳定住工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引优秀管理人才，这种开放式股权结构对人才很具诱惑力。
二、股票期权的起源
股票期权（Executive Stock Option， ESO）起源于20世纪70年代的美国，是一种旨在解决企业“委托—代理”矛盾、使报酬和风险相对称的长期激励计划。它比管理层持股具有更显著的激励和约束效果。
30多年来，美国高级管理人员的报酬总量激增，报酬结构发生重大变化，股票期权所占比例也急剧上升。20世纪70年代，绝大多数的高级管理人员的报酬由现金构成，其中包括基本工资和年度奖金。20世纪80年代初期到中期，部分高级管理人员的报酬由现金和股票构成，股票期权开始被越来越多的公司采用。到了20世纪80年代中晚期，一些公司开始大量使用股票期权（如亨氏公司），另一些公司则扩大了股票授予范围（如百事可乐公司）。20世纪90年代，更多的公司特别是小规模公司开始使用股票期权，股票期权在高级管理人员报酬中的比例不断上升，这一比例在20世纪90年代中后期高达20%～30%。到21世纪初，这一趋势更是稳步增长。
表1-1 1998年美国企业高级管理人员的报酬结构表
公司：通用电气
CEO：Jack Welch
基本工资：2.80
年度奖金：7.20
期权收益：261.54
合计（美元）：271.54
期权收益比例：96%
公司：迪士尼
CEO：Michael Eisner
基本工资：0.76
年度奖金：5.00
期权收益：107.22
合计（美元）：112.98
期权收益比例：95%
公司：可口可乐
CEO：Douglas Ivester
基本工资：1.25
年度奖金：1.50
期权收益：106.48
合计（美元）：109.23
期权收益比例：97%
公司：莫克
CEO：Raymond Gilmar-tin
基本工资：1.10
年度奖金：1.45
期权收益：101.60
合计（美元）：104.15
期权收益比例：98%
公司：强生
CEO：Ralah Larsen
基本工资：1.33
年度奖金：1.30
期权收益：66.84
合计（美元）：69.47
期权收益比例：96%
公司：美国运通
CEO：Harvery Golub
基本工资：1.02
年度奖金：2.40
期权收益：59.95
合计（美元）：63.37
期权收益比例：95%
公司：美国电报电话公司
CEO：Michael Arm-strong
基本工资：1.40
年度奖金：1.90
期权收益：26.67
合计（美元）：29.97
期权收益比例：89%
公司：雪佛莱
CEO：Kenneth Derr
基本工资：1.28
年度奖金：1.19
期权收益：22.33
合计（美元）：24.80
期权收益比例：90%
公司：花旗集团
CEO：Sandy Weill
基本工资：1.03
年度奖金：8.50
期权收益：4.70
合计（美元）：14.23
期权收益比例：33%
公司：波音
CEO：Phil Condit
基本工资：1.00
年度奖金：0.00
期权收益：2.63
合计（美元）：3.63
期权收益比例：72%
平均
基本工资：1.30
年度奖金：3.04
期权收益：76.00
合计（美元）：80.34
期权收益比例：95%
1999年，股票期权激励机制开始成为中国经济理论界、企业界和媒体议论的焦点，认购股权作为股票期权的一种实现方式更受到广泛关注。这对于提高高科技企业的核心竞争能力，促进其长期发展创造了很好的机会，产生了积极的影响。在中国，选择有条件的高科技上市公司试行认股权制度已是势在必行。尽管成文的法规制度尚未出台，但诸多高科技企业如东方电子、清华同方、中兴通讯、北大方正、海星科技等均已紧锣密鼓地开始探索实践。总之，股票期权在中国资本市场蕴涵着无限生机。
三、股票期权兴起的原因
股票期权兴起的因素很多，一个较重要的因素就是股东与经营者之间的“委托—代理”矛盾使股东面临逆向选择风险和道德风险。而道德风险因素的出现是股票期权兴起的直接原因。逆向选择是指委托人不明白代理人的某些信息，以致不能预测其代理行为，或者代理人有意隐瞒自己的实际情况，使委托人无法了解到代理人是否会更好地满足委托人的要求，从而签订有利于代理人的委托契约，进而使股东存在一种潜在的风险。
道德风险主要表现在以下两个方面：一是偷懒行为，即管理层付出的努力小于其获得的报酬；二是逆向选择，即管理层付出的努力是为了增加自己的而不是所有者的利益。所以，道德风险问题成为西方国家实施股票期权计划考虑的首要因素。但是在国内，由于法律、决策体制、市场等方面仍旧不够健全，因此，在实施股票期权计划时，除了考虑道德风险之外，还要综合起来考虑各种背景环境因素。
（一）道德风险问题及股票期权的产生
在所有权和经营权相分离的现代公司治理结构中，股东与经理人通过订立或明或暗的契约建立“委托—代理”关系，即股东（委托人）委托经理人作为其代理人行使经营管理权，经营公司业务。但作为委托人的股东和作为代理人的经理人各自追求的目标不同：股东追求股东价值最大化，经理人则追求自身效用的最大化，即经理人的人力资本增值和个人报酬最大化。由于两者目标不一致，作为代理人的经理人从“经理人效用最大化”的角度出发就会有摆脱委托人即股东控制的倾向，产生逆向选择行为，甚至做出违反股东利益的行为，即经理人在履行合约的过程中易产生逆向选择与道德风险。此外，由于契约方将面临的各种偶然因素不可能在签约期被全部预见，即使能够全部预见，也可能因为偶然因素太多而无法写进契约中。因此，在信息不对称的情况下，股东与经理人之间的契约是不完全的，必须依赖于经理人的“道德自律”。且股东监督经理人履行契约的成本很高，可能会涉及较为可观的法律成本，而在信息不对称的情况下，经理人有时会利用其信息优势逃避股东对其合约履行情况的监督，追求自身利益的最大化，这时就存在影响股票期权计划的道德因素的干扰问题。要防止管理层偷懒现象，使公司效率最大化，要使剩余索取权尽可能地同剩余控制权（即一般为经理人拥有的契约中没有特别规定的活动的决策权）相对应，就必须改变股东享有公司“剩余索取权”、管理者享有“管理权”的传统格局，让经理人与股东共同分享剩余索取权。从而将经理人的个人收益与股东收益相联系，使得经理人更加关注股东价值和公司的长远发展。而股票期权计划正是针对管理层的道德风险而设计的激励机制。
获授股票期权的高层管理人员可在规定时期内，以事先约定的行权价格行权，即购买本公司的股票，并在行权后将所持公司股票变现，其个人收益即表现为行权价与出售公司股票时股票市价之间的差价。当行权价一定时，行权人的收益是股票价格的单调增函数，如果市场是完全有效的，股票价格就是公司价值的外在体现。现代资本资产定价理论认为股票价值是公司未来收益的贴现值。于是，高层管理人员的个人收益与公司未来发展，也即股东的股权收益建立起一种正相关的关系。公司利益与股东及高层管理人的利益得到了最佳的组合。