长期以来，企业经营者的薪酬和企业业绩脱离，经营者利益得不到保障，致使企业缺乏发展的内在动力。因而，中国企业经营者的激励和约束机制一直是人们广泛关注的热点。自改革开放以来，尽管政府出台了各种政策刺激企业经营者的积极性，但收效甚微。怎样消除这个制约企业发展的瓶颈呢？事实证明，股票期权激励是最富成效的激励制度之一。但是我们应该看到，股票期权激励是一项关系到企业和国民经济发展的系统工程，方案的专业性、规范性和可操作性直接影响其作用的发挥。
中国已有部分上市公司开始进行对企业经营者进行股权激励的探索，但受法律环境所限，除一些海外上市公司外，还没有公司实施真正的股票期权激励方式，有的名为股票期权，实为股权激励。
第一节 股票期权激励概述
中国大型企业正在进行建立现代企业制度的改革。现代企业制度的基本特征是所有权与经营权的分离。在二者分离的情况下，所有者与经营者之间存在委托—代理关系。企业的所有者将公司财产委托给经营者负责经营，但两者的目标并不必然一致，由于存在信息不对称，所有者并不一定能有效地监督经营者努力去追求所有者的目标。为此，公司治理的问题就提到了议事日程上。公司控制权的行使和激励制度的设计是公司治理的两个关键性环节。
一、股票期权激励的涵义
激励制度的设计与激励——动机理论有关，从某种程度上说，属于心理学和行为学的范畴。对经营者而言，激励机制是外在诱因，外在诱因能起作用的原因是经营者内在的行为动机。
股票期权是一种公司给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定数量的公司股票的权利。公司给予经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，凭这种权利，经营者可以以某种优惠条件购买公司股票。
实施股票期权对企业的经营者具有两个方面的激励作用：“报酬激励”和“所有权激励”。一方面股票期权的报酬激励是在经营者购买企业股票之前发挥作用的。在实行股票期权计划下，如果公司经营得好，公司的股票价格就会上涨，经营者就可以通过行使股票期权所赋予的权利，以既定较低的价格购买既定数量公司的股票而获得可观收益；而如果经营得不好的话，公司股票价格就会下跌，经营者就会放弃期权以免遭损失。另一方面，股票期权的所有权激励则是在经营者购买企业股票之后发挥作用的。当经营者实施股票期权购买公司股票后，经营者就成为公司的股东，自然会以利润最大化和资产的保值增值为公司的经营目标。于是，股票期权使公司的所有者和经营者的利益结合起来了。
二、股票期权激励的作用
（一）降低代理成本
股票期权能弱化“委托—代理”矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少监控费用；同时，股票期权可以减少工资、奖金等费用支出。
（二）提高经营业绩
股票期权有利于提高公司的运营质量和业绩主要体现在能减少经营者的短期行为，使决策者的利益取向和风险取向符合公司价值目标；同时，可以提高管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任心和创造性。
（三）调动员工积极性
实施股票期权有助于选择经理，使企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者，股票期权有助于激励经理，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引经理，这种开放式股权结构对人才很具有吸引力。
三、实施股票期权激励应具备的条件
根据美国税务法则的规定，公司实施的激励股票期权必须满足以下条件：
第一，股票期权的赠与计划必须要有一个成文的计划，该计划在实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准。
第二，股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。股票期权计划实行10年后，自动结束，如果要继续施行，需再次得到股东大会批准。
第三，股票期权有效期是指从股票赠与日开始的10年内，超过10年以后，股票期权过期，任何人不得行权。
第四，股票期权不可以转让，除非通过遗嘱转让给继承人。
第五，每年每人最多只能有10万美元的激励型股票期权可以行使。
第六，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格。不同的公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是最高市场价格与最低市场价格的平均价格，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价。
第七，当某高级管理人员拥有该公司10%以上的股票时，如果未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。如果股东大会同意他参加股票期权计划，则他的行权价必须高于或等于赠与日公平市场价格的110%，并且必须在赠与5年之后才能行权。非法定股票期权的行权价可以低至公平市场价格的50%。
四、适应中国国情的股票期权激励方式
（一）国外最常用的股票期权激励方式
由于对管理人员的股票期权激励，可以促使公司管理人员更加关心股票将来的增值，关心企业的长远发展，并使高级管理人员的利益和公司的长远利益保持一致。因此，股票期权激励方式就在西方国家得到了相当广泛的推行，成为目前西方公司运营中采用的最重要的一种长期激励方式。
公司内以首席执行官为首的高级管理人员在行权以前，股票期权持有人没有任何关于股票的现金收益；行权后，个人收益为行权价与行权日股票市价之间的差价。期权本身不可转让，但可继承。一般的股票期权具有5～10年的期限，通常是10年。股票期权行权所需股票来源：一是通过留存股票账户回购股票；二是公司发行新股票；三是以前公司发行新股或增资扩股时预留的库存股票。
（二）中国股票期权激励试行
中国自改革开放以来，一直在寻求发展社会主义市场经济所必需的有效的激励与约束机制。无论是在国有企业改革初期的放权让利、利改税阶段，还是在后来的经营承包、机制转换阶段，所采用的各种办法，都是试图调整分配关系，通过给予多方面各种各样的激励，来调动经营者的积极性，但效果始终不太理想。中国企业联合会等单位曾就国有企业改革的有关问题，对全国2000位国有企业经营者进行了一次调查，调查结果表明，82.64%的经营者认为“激励和约束机制不足”是影响企业经营者队伍建设的主要因素，63.92%的经营者认为“激励不足，积极性没有真正发挥”是影响企业经营者发挥作用的最主要因素。这充分说明，有效的激励与约束机制至今仍然未能在国有企业中建立起来。因为缺乏激励与约束，人力资本不能按照按生产要素分配原则参与分配，企业经营者既无压力，也无动力，缺乏积极性、创造力和工作激情，难免为实现个人效用最大化去追求“职位消费”和“灰色收入”，这些行为常常严重损害企业利益，从而导致企业缺乏生机和活力，缺乏在国内外市场上的竞争力。特别是在今天这样的历史条件下，一个设有激励机制的企业是很难有活力和创造力的。而这种激励不仅仅是精神的，应该是薪金、奖金等短期激励和股票期权等长期激励相结合。
中国要进一步深化国有企业的改革，健全“产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度，形成能够“自我约束、自我发展、自主经营、自负盈亏”的市场经济微观主体，就必须要努力建立一种有效的激励和约束机制。因此，一些有远见的企业已经开始引进西方成熟市场经济国家行之有效的股票期权激励方式，并在实践中结合实际加以创新和应用，在此方面党和政府也十分的重视，党的十五届四中全会也明确提出：“少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要跟风。”党的十五届五中全会进一步指出：“深化收入分配制度改革，规范社会分配秩序，鼓励资本、技术等生产要素参与分配。”
上海工业系统在1999年初发起“经营者革命”，试行股票期权激励。经理们如果在规定时间内达到企业主管部门制定的经营业绩水平，就可获得相当比例的股权或期权，激励对象主要是董事长和竞争上岗的总裁、总经理。上海有一批企业目前已经实施或正在探索股票期权激励，并形成期股和虚拟股票等模式。在国有资产控股的股份公司中，“期股”激励是指董事会根据受聘者情况，规定其在一定时期（往往是受聘期）后有权按一定价格购得一定数量的股票。在国有独资企业中，“期股”是指对经营者获得现金年薪以外的特别奖励实行延期兑付，这一特别奖励可以是虚拟的股份，高管人员到期可以要求企业“回购”。上海某公司已于1997年开始试行股票期权，该集团控股的上市子公司中，总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员中的业绩优秀者，均可获得股票期权的特别奖励，只是所获股票暂时只有分红和配股权，不能上市流通，一定期限后方可出售变现；该集团下属的非上市子公司中，高管人员获得的期股只能参加分红，但无表决权，在任期届满或正常调离的情况下可以全部兑现，在任期内可以部分兑现。
武汉有些国有企业在1998年就试行了股票期权激励，上市公司的经营者可获“股票期权”，非上市公司经营者可获“股份期权”，激励对象主要是企业法定代表人。具体做法是：激励对象全部实行年薪制，年薪由基薪收入、风险收入、年功收入和特别年薪奖励四部分组成。其中风险收入根据企业完成利润情况核定，国有资产管理公司将其中的30%以现金形式当年兑付，其余70%用于购买公司股票或股份，按规定延期分批兑付。武汉国有资产管理公司对下属21家控股、全资企业兑现1998年度企业法人代表年薪时，武汉中商董事长严规方获得16.7万元年薪，其中有7万多元以该公司的8000股股票支付。
北京市也于1999年进行了首批期股试点工作，试点企业的基本做法是：（1）激励对象：为企业经营者群体，获取期股必须缴纳定额的现金，经营者群体出资比例一般为公司总股本的5%～20%，主要经营者出资比例一般占经营者持股总额的10%以上；（2）期股的获得：采取“以存量划出，增量实现”的方式形成期股，出资者通过协议转让股权的方式形成实股，按企业净资产收益率的高低选择期股的配比比例（实股的1～4倍），形成期股的真实数量，期股所需的价款在经营者任期内用企业的增量部分抵补完成，如到期不能完全补足则由获受人用现金补足；（3）期股的兑现：经营者按期完全补足期股价款，就把只有分红权、没有所有权的期股转化为既有分红权，又有所有权的实股。在其任期届满2年后，可将所拥有的期股，按届满当时经评估后的每股净资产变现，也可留在企业按年度正常分红。
近年来，全国许多企业都先后试行股票期权激励，如上海仪电、春兰集团等其采取的方式主要有期股制、期权制、模拟认股权、虚拟股票、管理层直接持股等。
（三）适应国情的股票期权激励模式
在中国企业实行股票期权激励的探索和实践中，许多企业基本没有照搬国外实行的股票期权模式，而是依靠国外先进经验，结合中国国情进行了变通和创新，具体有如下几种模式：
1.有义务的股票期权制
有义务的股票期权制是指，将国外规范的股票期权附加必须完成规定的考核指标才可行权的义务形成的模式，以适应中国不规范的股市中大量存在的股价背离企业经营业绩、尚未形成公平高效的职业经理人市场及法制体系不完备等情况。
2.期股制
期股制是借鉴国外股票期权方式并加以改造形成的一种激励方式。根据企业出资人与经营者达成的协议，经营者在任期内以约定价格和约定方式，取得本企业一定数量股份（即期股）及这些期股的收益权。
3.直接持股制
直接持股制是指公司根据业绩考核将股票以较低价格售给管理人员，持股者享有分红权和配股权，没有表决权，一定时限以后才能转让或出售变现，有些公司规定离退休时才能变现，有些公司规定在持股后5～10年内分期变现。公司股票价格上升时持股者可受益，下降时则受损。有偿授予和逐步变现使风险和收益保持对等，激励与约束效果较明显。
4.模拟认股权
模拟认股权是非上市企业给予激励对象在约定的未来某一特定日期，以签订合同时的价格购买公司一定数量模拟股票，行权的条件是必须完成约定的考核指标。持有这种权利的经理人等可以在规定的时期内以模拟认股权的行权价购买规定数量的模拟股票，并按购买时的实际价格出售给公司，获得所购模拟股票实际价格与行权价之差带来的收益，享有相应的权利和义务。
5.虚拟股票
虚拟股票不是实股，不影响股权结构，只对利润分配有影响。它是按约定的初始价格，用现金或管理者年薪以外的特别奖励购买虚拟股，持有者可享受分红，没有配股权和表决权，不能转让或出售，到规定的期限自动失效，退回购股资金。