臣闻圣人之化天下，莫不以孝为本，故曰：“孝莫大于严父，严父莫大于配天”，“国之大事，在祀与戎”，孔子亦言“吾不与祭，如不祭”，是圣人之重祭祀也。自陛下践祚，宗庙之享，未尝亲事。窃惟圣情，以乘舆一出，所费无蓺，故忍孝思，以便百姓。而一代史官，不书皇帝入庙，将何以贻厥孙谋、示来叶邪？臣知大孝诚不在俎豆之间，然圣人训人，必以己先之，示不忘本也。
臣闻致化之道，在求贤审官。孔子曰：“惟名与器，不可以假人。”是言慎举之为重也。臣伏见王长通、白明达本乐工舆皂杂类；韦般提、斛斯正无他材，独解调马。虽术逾等夷，可厚赐金帛以富其家。今超授高爵，与外廷朝会，驺竖倡子，鸣玉曳履，臣窃耻之。若朝命不可追改，尚宜不使在列，与士大夫为伍。
帝善其言，除侍御中。又言：臣历观夏、商、周、汉之有天下，传祚相继，多者八百余年，少者犹四五百年，皆积德累业，恩结于人，岂无僻王，赖先哲以免。自魏、晋逮周、隋，多者五六十年，少者三二十年而亡。良由创业之君不务仁化，当时仅能自守，后无遗德可思，故传嗣之主，其政少衰，一夫大呼，天下土崩矣。今陛下虽以大功定天下，而积德日浅，固当隆禹、汤、文、武之道，使恩有余地，为子孙立万世之基，岂特持当年而已。然自古明王圣主，虽因人设教，而大要节俭于身，恩加于人，故其下爱之如父母，仰之如日月，畏之如雷霆，卜祚遐长，而祸乱不作也。今百姓承丧乱之后，比于隋时才十分一，而徭役相望，兄去弟还，往来远者五六千里，春秋冬夏，略无休时。陛下虽诏减省，而有司不得废作，徒行文书，役之如故。四五年来，百姓颇嗟怨，以为陛下不存养之。尧之茅茨土阶，禹之恶衣菲食，臣知不可复行于今。汉文帝惜百金之费而罢露台，集上书囊以为殿帷，所幸慎夫人衣不曳地；景帝亦以锦绣纂组妨害女功，特诏除之，所以百姓安乐。至孝武帝虽穷奢极侈，承文、景遗德，故人心不摇。向使高祖之后即值武帝，天下必不能全。此时代差近，事迹可见。今京师及益州诸处，营造供奉器物，并诸王妃主服饰，皆过靡丽。臣闻昧旦丕显，后世犹怠，作法于治，其弊犹乱。陛下少处人间，知百姓辛苦，前代成败，目所亲见，尚犹如此，而皇太子生长深宫，不更外事，即万岁后，圣虑之所当忧也。
臣窃寻自古黎庶怨叛，聚为盗贼，其国无不即灭，人主虽悔，未有重能安全者。凡脩政教，当脩之于可脩之时。若事变一起而后悔之，无益也。故人主每见前代之亡，则知其政教之所由丧，而不知其身之失。故纣笑桀之亡，而幽、厉笑纣之亡，隋炀帝又笑齐、魏之失国也。今之视炀帝，犹炀帝之视齐、魏也。
往贞观初，率土荒俭，一匹绢才易斗米，而天下帖然者，百姓知陛下忧怜之，故人人自安无谤讟也。五六年来，频岁丰稔，一匹绢易粟十余斛，而百姓咸怨，以为陛下不忧怜之。何则？今营为者，多不急之务故也。自古以来，国之兴亡，不由积畜多少，在百姓苦乐也。且以近事验之，隋贮洛口仓而李密因之，积布帛东都而王世充据之，西京府库亦为国家之用。向使洛口、东都无粟帛，王世充、李密未能必聚大众。但贮积者，固有国之常，要当人有余力而后收之，岂人劳而强敛之以资寇邪？
夫俭以息人，贞观初，陛下己躬为之，今行之不难也。为之一日，则天下知之，式歌且舞矣。若人既劳，而周之不息，万一中国水旱，而边方有风尘之警，狂狡窃发，非徒旰食晏寝而已。古语云：“动人以行不以言，应天以实不以文。”以陛下之明，诚欲厉精为政，不烦远采上古，但及贞观初，则天下幸甚。
昔贾谊谓汉文帝云“可痛哭及长叹息者”，言：当韩信王楚、彭越王梁、英布王淮南之时，使文帝即天子位，必不能安。又言：“赖诸王年少，傅相制之，长大之后，必生祸乱。”后世皆以谊言为是。臣窃观今诸将功臣，陛下所与定天下，无威略振主如韩、彭者；而诸王年并幼少，纵其长大，陛下之日，必无他心，然则万代之后，不可不虑。汉、晋以来，乱天下者，何尝不在诸王。皆由树置失宜，不豫为节制，以至灭亡。人主岂不知其然，溺于私爱尔。故前车既覆，而后车不改辙也。今天下百姓尚少，而诸王已多，其宠遇过厚者，臣愚虑之，非特恃恩骄矜也。昔魏武帝宠陈思王，文帝即位，防守禁闭同狱囚焉。何则？先帝加恩太多，故嗣主疑而畏之也。此武帝宠陈思王，适所以苦之也。且帝子身食大国，何患不富，而岁别优赐，曾无限极。里语曰：“贫不学俭，富不学奢。”言自然也。今大圣创业，岂唯处置见子弟而已，当制长久之法，使万代奉行。
臣闻天下者以人为本。必也使百姓安乐，在刺史、县令尔。县令既众，不可皆贤，但州得良刺史可矣。天下刺史得人，陛下端拱岩廊之上，夫复何为？古者郡守、县令皆选贤德，欲有所用，必先试以临人，或由二千石高第入为宰相。今独重内官，县令、刺史颇轻其选。又刺史多武夫勋人，或京官不称职始出补外；折冲果毅身力强者入为中郎将，其次乃补边州。而以德行才术擢者，十不能一。所以百姓未安，殆在于此。
疏奏，帝称善。擢拜给事中，转中书舍人。
周善敷奏，机辩明锐，动中事会，裁处周密，时誉归之。帝每曰：“我暂不见周即思之。”岑文本谓所亲曰：“马君论事，会文切理，无一言可损益，听之纚纚，令人忘倦。苏、张、终、贾正应此耳。然鸢肩火色，腾上必速，恐不能久。”俄迁治书侍御史，兼知谏议大夫，检校晋王府长史。王为皇太子，拜中书侍郎，兼太子右庶子。十八年，迁中书令，犹兼庶子。时置太子司议郎，帝高其除。周叹曰：“恨吾资品妄高，不得历此官。”帝征辽，留辅太子定州。及还，摄吏部尚书，进银青光禄大夫。帝尝以飞白书赐周曰：“鸾凤冲霄，必假羽翼；股肱之寄，要在忠力。”
周病消渴连年，帝幸翠微宫，求胜地为构第，每诏尚书食具膳，上医使者视护，躬为调药，太子问疾。疾甚，周取所上章奏悉焚之，曰：“管、晏暴君之过，取身后名，吾不为也！”二十二年卒，年四十八，赠幽州都督，陪葬昭陵。
初，帝遇周厚，周颇自负。为御史时，遣人以图购宅，众以其兴书生，素无赀，皆窃笑。它日，白有佳宅，直二百万，周遽以闻，诏有司给直，并赐奴婢什物，由是人乃悟。周每行郡县，食必进鸡，小吏讼之。帝曰：“我禁御史食肉，恐州县广费，食鸡尚何与？”榜吏斥之。及领选，犹废浚仪令。先是，京师晨暮传呼以警众，后置鼓代之，俗曰“冬冬鼓”；品官旧服止黄紫，于是三品服紫，四品五品朱，六品七品绿，八品九品青；城门入由左，出由右；飞驿以达警急；纳居人地租；宿卫大小番直；截驿马尾；城门、卫舍、守捉士，月散配诸县，各取一，以防其过；皆周建白。自周亡，帝思之甚，将假方士术求见其仪形。高宗即位，追赠尚书右仆射、高唐县公。垂拱中，配享高宗庙庭。
子载，咸亨中为司列少常伯，与裴行俭分掌选事，言吏部者称裴、马焉。终雍州长史。
赞曰：周之遇太宗，顾不异哉！由一介草茅言天下事，若素宦于朝、明习宪章者，非王佐才，畴以及兹？其自视与筑岩、钓渭亦何以异！迹夫帝锐于立事，而周所建皆切一时，以明佐圣，故君宰间不胶漆而固，恨相得晚，宜矣。然周才不逮傅说、吕望，使后世未有述焉，惜乎！
韦挺，京兆万年人。父冲，仕隋为民部尚书。挺少与隐太子善，高祖平京师，署陇西公府祭酒。累迁太子左卫骠骑，检校左卫率。太子遇之厚，宫臣无与比。武德七年，帝避暑仁智宫。或言太子与宫臣谋逆，又庆州刺史杨文干坐大逆诛，辞连东宫，帝专责宫臣，由是挺与杜淹、王珪等皆流越巂。未几，召拜主爵郎中。贞观初，王珪数荐之，迁尚书右丞。历吏部、黄门侍郎，拜御史大夫、扶阳县男。太宗谓挺曰：“卿之任大夫，独朕意，左右无为卿地者！”挺曰：“臣驽下，不足以辱高位，且非勋非旧，而在藩邸故僚上，愿后臣以劝立功者。”不听。是时承隋大乱，风俗薄恶，人不知教。挺上疏曰：“父母之恩，昊天罔极；创巨之痛，终身何已。今衣冠士族，辰日不哭，谓为重丧，亲宾来吊，辄不临举。又闾里细人，每有重丧，不即发问，先造邑社，待营办具，乃始发哀。至假车乘，雇棺椁，以荣送葬。既葬，邻伍会集，相与酣醉，名曰出孝。夫妇之道，王化所基，故有三日不息烛、不举乐之感。今昏嫁之初，杂奏丝竹，以穷宴欢。官司习俗，弗为条禁。望一切惩革，申明礼宪。”俄复为黄门侍郎，兼魏王泰府事。时泰有宠，太子多过失，帝密欲废立，语杜正伦，正伦以漏言贬。帝谓挺曰：“不忍复置卿于法。”改太常卿。
初，挺为大夫时，马周为监察御史，挺不甚礼。及周为中书令，帝欲湔拭用之，周言挺佷于自用，非宰相器，遂止。帝将讨辽东，择主饷运者。周言挺才任粗使，帝谓然。挺父故为营州总管，尝经略高丽，故札藏家，挺上之。帝悦曰：“自幽距辽二千里无州县，吾军靡所仰食，卿为朕图之。苟吾军用不乏，是公之功。其自择文武官四品十人为子使，取幽、易、平三州锐士若马各三百以从。”即诏河北列州皆取挺节度，许以便宜。帝亲解貂裘及中厩马赐之。挺遣燕州司马王安德行渠，作漕舻转粮，自桑乾水抵卢思台，行八百里，渠塞不可通。挺以方苦寒，未可进，遂下米台侧，弜之，待冻泮乃运以为解。即上言：“度王师至，食且足。”帝不悦曰：“兵宁拙速，无工迟。我明年师出，挺乃度它岁运，何哉？”即诏繁畤令韦怀质驰按。怀质还劾：“挺在幽州，日置酒，弗忧职，不前视渠长利，即造船行粟，绵八百里，乃悟非是，欲进则不得，还且水涸。六师所须，恐不如陛下之素。”帝怒，遣将少监李道裕代之。敕治书侍御史唐临驰传，械挺赴洛阳，废为民，使白衣从。
帝破盖牟城，诏挺将兵镇守，示复用。城与贼新城接，日夜转斗无休时。挺以失职，内不平，作书谢所善公孙常。常，善数者也，以他事系，投缳死。索橐中得挺书，言所屯危蹙，意怨望，贬象州刺史。岁余卒，年五十八。
子待价、万石。
待价，初为左千牛备身，永徽中，江夏王道宗得罪，待价以婿贬卢龙府果毅。时将军辛文陵招慰高丽，次吐护真水，为虏所袭，待价与中郎将薛仁贵率所部兵杀之，文陵亦苦战，遂免。待价重创，矢著左足，隐不言，卒以疾免。起为兰州刺史。吐蕃盗边，高宗以沛王贤为凉州大都督，而待价为司马。俄迁肃州刺史，以功召拜右武卫将军。仪凤三年，吐蕃复入寇，以待价检校凉州都督，兼知镇守兵马事。召还，封扶阳侯。武后临朝，摄司空，护营乾陵，改天官尚书、同凤阁鸾台三品。待价起武力，典选无铨总才，故朝野共蚩薄之。俄为燕然道行军大总管，御突厥。逾年还，拜文昌右相、同凤阁鸾台三品。不自安，累表辞职，不听。且请尽力行阵，许之，于是拜安息道行军大总管，督三十六总管以讨吐蕃，进爵公。军至寅识迦河，与吐蕃合战，胜负略相当。会其副阎温古逗留，又天大寒，待价不善抚御，师人多死，饷道乏，乃旋师顿高昌。后大怒，斩温古，流待价绣州，卒。
曾孙武。武少孤。年十一，荫补右千牛，累迁长安丞。德宗幸梁州，委妻子奔行在，除殿中侍御史。户部侍郎元琹为水陆转运使，表武以仓部员外郎充判官。谋不用，杜门数月而琹败。转刑部员外郎。是时，帝以反正告郊庙，大兵后，典章苟完，执事者时时咨武。武酌宜约用，得礼之衷，群司奉焉。后为绛州刺史，凿汾水灌田万三千余顷，玺书劳勉。宪宗时，入为京兆尹，护治丰陵，未成，卒，赠吏部尚书。
万石，颇涉学，善音律。上元中，迁累太常少卿。当时郊庙燕会乐曲，皆万石与太史令姚元辩增损之，号任职。始，万石奏“太乐博士弟子遭丧者，先无它业，请以卒哭追集”。侍御史刘思立劾奏万石曰：“移风易俗，莫善于乐；睦亲化人，莫善于孝。所以三年之礼，天下通丧。今遣音声人释服为乐，带绖治音，岂以小人不能执礼，遂欲约为非法？万石官太常，首紊风化，请付吏论罪。”高宗方委任万石，罢其奏。后知吏部选事，卒于官。
赞曰：王者用人非难，尽其才之为难。观太宗之责任也，谋斯从，言斯听，才斯奋，洞然不疑，故人臣未始遗力，天子高拱操成功，致太平矣。始皆奋亡命布衣，嫔然列置上衮。薛收虽早夭，帝本以中书令待之。御臣之方，顾不善哉！挺晚节流落，盖有致而然。