洛迪一战，奥军损失了2.5万余人，丢弃了15门大炮和大量的物资；而法军仅伤亡二百余人。波拿巴也因这短暂的一瞬，在法国士兵和意大利人中间产生了异乎寻常的影响。法国士兵亲切地称他“小伍长”，热烈地称颂他们的司令，传颂他那斯巴达式的勇敢精神。许多伦巴底人甚至把波拿巴比作是当代的恺撒和汉尼拔，称他是当代的朱庇特。一夜之间，波拿巴在人们心中成了一位传奇式的英雄。也就在这一夜，波拿巴坚定了成为一个伟大人物所不可缺的自信心，激发了他开发伟大事业的强烈欲望。拿破仑后来在圣赫勒拿岛时曾回忆说：“葡月事件，甚至是蒙特诺特战役，都还没有使我把自己看做非凡的人物。只有在洛迪战役后，我起了一个念头：在我们的政治舞台上，我大概可能成为一个起决定作用的人物。第一个功名心的火花在那时出现了。”“正是在洛迪附近的那天晚上，我相信自己是一个非常人物，我充满着干一番伟大事业的功名心。”
法军占领洛迪后，波拿巴立即分兵两路，一路向东南追击奥军残部。5月11日，法军包围并占领了阿达河下游的皮其格顿，俘敌三百余人；接着，又迅速攻占了波河下游的克雷莫纳，将奥军全部赶过了奥里奥河。另一路法军由马塞纳和奥热罗指挥向西北直取米兰。
米兰，始建于公元前580年，古称梅迪奥拉努姆，是一座历史悠久的文化名城，此时为伦巴底首府。5月14日，法军兵临城下。奥军守敌仅1800人，自知力不能抵，故宣布无条件投降。5月15日，法军在人们的欢呼声中，雄赳赳气昂昂地穿过了高大的凯旋门，浩浩荡荡地开进了米兰城。
米兰易主，对于法国人来说，无论是政治上、军事上，还是经济上都是一个重大的胜利。欣喜若狂的督政府以为得到了“聚宝盆”。相反，对奥地利人而言则是一个巨大的失败。它意味着奥军的伦巴底防线已经彻底崩溃，奥地利人对伦巴底的长期统治也不复存在。
1796年夏初，正当莫罗将军指挥的莱茵军团和儒尔当指挥的松布尔-马斯军团在德意志战场上无所作为的时候，波拿巴率领的意大利军团仅40天里就奇越阿尔卑斯山天险，克蒙特诺特，陷切瓦，迫和撒丁王国，瓦解奥军波河防线，勇夺洛迪桥，攻占米兰古城。这一连串令人难以置信的胜利，令法国民众为之欢呼雀跃，但平庸无能的政客们则惴惴不安。督政府开始害怕这位在意大利疆场的年仅27岁的将军。为防止波拿巴专权反戈，为消除波拿巴的威胁，督政府决定将意大利军团一分为二：即由克勒曼将军指挥北意大利战事，波拿巴负责南意大利战事。
波拿巴得知这一消息后，异常愤怒。他给督政府写了一个措辞强硬的报告。他申明，一切想使他本人和克勒曼在意大利合作的安排，必然招致失败。他绝不可能同一个以欧洲第一将才自居的人合作。“一个优秀的将军胜过两个蹩脚的将军。”他甚至以辞去军团司令的职务相要挟。
督政府肢解意大利军团，分散指挥权，蓄意剪除鹰翅的政治伎俩是十分愚蠢的。因为从军事上看，当时奥军增援部队已经到达，如果分散指挥权，将使深入半岛的法国部队全军覆没。因克勒曼所带领的主力如果要紧守波河左岸，军队数量实在太少。其结果只能是只几个星期，法军就会被赶到阿尔卑斯山的后面去。故当波拿巴表示出强硬态度时，督政府不得不向波拿巴做出让步，并向波拿巴表示：“对你的才能及你对共和国的忠诚，都深为信任。”从这以后，督政府一般不再过问意大利军团的事情，而波拿巴则继续指挥着法军在意大利取得一个又一个重大的胜利。
法奥拉锯曼图亚
欧洲流传着这样一句名言：“曼图亚在谁手，意大利归谁有。”曼图亚要塞位于明乔河下游的东岸，西面和南面有距离不远的波河作掩护，距亚得里亚海和地中海同样远，约为70英里。该要塞的地势极为险要，它完全建造在三个湖泊之间，其构筑异常精巧，凭借五道纵向湖堤与陆地相连。第一道位于要塞北面，长约100法尺，堤端构筑一座五角形城塞。从湖堤向北有一条通往罗韦贝拉的公路。从那里向北，是克达维罗纳和佩斯基耶拉。第二道堤位于要塞东面，长约180法尺，堤门有石门可以关闭，湖中间建有吊桥，堤上公路通向曼图亚城郊，向东可以直接通向洛尼亚戈要塞。第三道堤位于东南面，皮耶托利公路从上面通过；这里的湖面宽仅80法尺，湖与要塞之间的地面上建有一座坚固的兵营，兵营四周环有灌满水的壕沟，整个兵营都处于要塞的火力控制之下。第四道堤位于要塞西南面，堤面有石门可以关锁；这里的湖面比较宽阔，堤上有一条可以通往摩纳德的公路。第五道堤位于要塞西面，长约200法尺；这道堤可以得到构筑在湖中央的尖角堡的掩护，堤上的普拉代拉公路可以通往西面的克雷莫纳。该要塞可屯兵数万之众，是世界第一流的军事要塞。只要守住这个要塞，便可封锁亚平宁半岛的一切入口。从古罗马时代开始，这里就曾多次发生要塞争夺战，早已闻名遐迩。故曼图亚要塞有“意大利钥匙”之称。
在奥地利人眼里，曼图亚的价值还不限于此。该要塞的得失直接关系到奥地利西部的安全。因此，在米兰陷落后，博略元帅率领东撤的奥军很快退到了明乔河一线，并构筑了一条从加尔达湖至曼图亚的新防线。在这道不足50公里宽的防线上，汇集了东撤奥军和其国内援军共42个营和41个骑兵连，约3.1万人。奥地利决心集中兵力，死守明乔河，确保曼图亚。
奥军的部署是：利普塔师配置在佩斯基耶拉地区，兵力约4500人，主要任务是掩护整个防线的右翼，扼守佩斯基耶拉要塞；科利将军指挥的5000人配置在戈伊托地区，构成奥军的左翼，主要负责掩护曼图亚要塞，阻止法军在戈伊托附近地段强渡明乔河；谢博田夫配置在博尔杰托至彼佐罗地段，兵力约6000人，主要负责掩护整个防线的中央，以阻止法军从正面突破明乔河防线；另外，由梅拉斯将军率领4500人配置在维拉弗兰卡地区，充当预备队，准备随时向受威胁的方向实施增援。除此之外，奥军在曼图亚及其附近还驻有1万人，其中5000人配置在基耶泽河下游及波河附近，用于从南面掩护曼图亚要塞。
在攻陷米兰后，法军略作休整。5月25日，波拿巴便率军东进。法军先渡过奥里奥河，占领威尼斯共和国领土上最大的城市——布雷西亚，紧接着，向加尔达湖至曼图亚一线挺进。5月底，法军进抵明乔河。
波拿巴立即搜集敌人情报，仔细分析了奥军的明乔河防线，发现奥军看似十分严密的防线却有很多可乘之处。奥军防守时是平均分配力量，在最关键的中部，奥军只配置了数量有限的兵力，加上预备队不过万人。而明乔河真正便于强渡的仅仅7公里长的地段也恰恰在这里。因此，波拿巴决定，避开敌人的两翼，集中优势兵力，在明乔河中部博尔杰托、瓦莱焦附近突破敌人的防线，然后迅速地从北面包围并封锁曼图亚要塞，切断该要塞与奥军主力的联系。
为了实现法军的战略计划，波拿巴派奥热罗师挺进加尔达湖西岸的代森察诺和明乔河上游的佩斯基耶拉搜罗船只，虚张声势，佯装要在此强攻。马塞纳师、塞律里埃师和基尔曼师分别由蒙太基亚罗、蒙查和卡斯奇里恩向明乔河一线秘密推进，准备在博尔杰托一举突破奥军的明乔河防线。波拿巴的这一切不过是一个月前强渡波河的重演。但首鼠两端的奥军害怕后路被断，急忙增兵北线，而对最受威胁的中路却未予重视。
5月30日上午，缪拉将军指挥的法国骑兵首先向驻扎在博尔杰托的奥地利骑兵和那不勒斯骑兵发起猛攻。人数处于劣势的法国骑兵很快就击败了擅长马上作战的奥地利人以及那不勒斯骑兵，攻入了博尔杰托，并且俘敌2000人，其中包括那不勒斯骑兵指挥官库托公爵。奥军惊慌失措地炸毁了博尔杰托附近唯一的一座桥梁，把一部分奥军也阻在另一边，留给法军去收拾。法军则个个奋勇争先，加尔丹上校不顾奥军的猛烈炮火，亲率一支掷弹兵队伍，跳入了齐胸深的河水中，举着武器泅水前行。势单力孤的奥军见此阵势，气馁地放弃阵地，败退瓦列德约阵地。上午10时，法军先头部队又一鼓作气，夺下该阵地。法军后续部队也迅速渡过明乔河。被博略元帅视为固若金汤的明乔河防线只几个小时就被波拿巴撕破了。无计可施的博略元帅只留下1.1万余人和大量弹药、粮秣固守曼图亚，自己则率军退往蒂罗尔。法军乘势进入阿迪杰河谷地，抢占威尼斯共和国的著名要塞维罗纳，将奥军一分为二。之后，法军又继续将自己的两翼向阿迪杰河上游的里沃利方向和下游的洛尼亚戈方向延伸。与此同时，塞律里埃师和奥热罗师迅速向曼图亚要塞推进，法军主力包围了曼图亚，封锁了除北面的法沃里塔堤以外的四道湖堤出入口。
在法军进攻明乔河的当天中午，法军大本营里发生了一件令人难以置信的事情：奥军突然出现在法军大本营，波拿巴遭遇险情。原来，奥军驻波佐罗的谢博田夫将军整个上午没有得到任何消息。近中午时，他发现了博尔杰托方向炮声沉寂。为了弄清情况，他亲自带领一连骑兵，沿东岸向北搜索前进，因而在瓦列德约意外地遇上了波拿巴。奥军走进村子，潜进波拿巴的住所。幸好波拿巴的卫兵发现了敌情，关闭了大门，大声报警。屋里顿时一片混乱。波拿巴顾不得穿上靴子，急忙从后门溜出，得以脱险。从此以后，为保卫自己的安全，波拿巴建立了一支专门用于保卫大本营的专职卫队。其成员都经过精心挑选和专门训练。担任警卫的这支部队也经常在一些关键时候被投入战斗。负责指挥这支部队的贝西埃尔上尉，后来成了法国第一流的骑兵指挥官，并被封为伊斯的利亚公爵和帝国元帅。
在奥地利名望极深的博略元帅却在意大利战场连连败给年方27岁的波拿巴，丧兵失地，奥地利举国震惊。在他们眼里，意大利的地位举足轻重。因此，奥军统帅部不惜放弃对阿尔萨斯的进攻，从莱茵战场抽走3万余人，另再调集2万余人，于7月下旬分兵三路开往意大利战场。博略之职也被维尔姆泽元帅取代。这位曾多次击败法军的奥地利老将声称：“我欲生擒此小儿”，不惜一切代价夺回意大利。
法军在意大利的形势并非高枕无忧。前一段时间，法军出于战略要求，在亚平宁半岛上孤军急进，法军的后方并不稳固。奥军逃兵和皮埃蒙特逃兵组成反革命武装骚乱法军后方。罗马宫廷也在内加紧扩充军队，向外串通英国，准备策应反扑的奥军。一营法军士兵从后方开往前方，同法军主力会合，一路上要打好几仗。波拿巴深知后方巩固的重要性，腹背受敌的危险性。因此，6—7月间，法军并未全力攻打曼图亚要塞，而是分兵进剿占领区的残敌与叛贼，扶植亲法政权，整肃社会秩序。拉纳上校攻克阿尔克瓦特，枪毙了一批叛匪；缪拉将军开进了热那亚共和国，驱逐了奥地利公使；奥热罗占领教皇的教使区波伦亚和斐拉拉；波拿巴亲自占领了摩纳德和里沃利，波河右岸皆入法军之手。教皇庇护六世也不得不向波拿巴割地纳金求和。
7月下旬，奥军分兵三路由蒂罗尔南下意大利。左路军5000人，由达维多维奇、美特罗什和米特罗夫斯基等指挥，在加尔达湖东面沿阿迪杰河前进，以牵制法军主力，保证奥军主力向曼图亚方向推进。中路军四个师2.4万人，由维尔姆泽亲自指挥，沿阿迪杰河开进，直指曼图亚。右路军1.8万人，由克瓦日达诺维奇、奥奇卡伊、奥特和列伊斯公爵指挥，由加尔达湖西侧南进，切断曼图亚与米兰法军的联系，并断其退路。南下奥军期望曼图亚守军与之相策应，南北夹击法军。
面对敌人分进，波拿巴早有准备。7月上旬后，法军便着手加强维罗纳至布雷西亚一线的防御。下旬，法军应敌部属全部到位：左翼，索雷将军率4000人，驻萨洛和基耶泽河谷，掩护加尔达湖以西地区，截断由特兰托通往布雷西亚的大道；马塞纳率1.5万人布置在索布伦戈及其以北地区，防守阿迪杰河谷与加尔达湖之间的地区，掩护整个防线的中央。钱斯皮努和奥热罗各率5000人部署于维罗纳至洛尼亚戈一线，掩护阿迪杰河中游和下游地区，保证法军右翼安全。另外，基尔曼骑兵师3000人在维罗纳一带随机而动。塞律里埃率兵1万余继续围攻曼图亚。
7月29日，奥军开始发动大规模的进攻。维尔姆泽率中路军攻占了科朗纳等地，迫使法军放弃里沃利，退守卡斯泰尔努瓦。左路奥军也推进到阿迪杰河左岸的维罗纳高地。右路奥军向加尔达湖以西地区的法军发动进攻，攻占萨洛、加尔瓦多、布雷西亚、圣马可桥、蒙太基亚罗，切断了法军与米兰之间的交通线，还包围了格尤奥将军的部队。分进合击的奥军以其优势兵力开了一个好头。
面对严峻的形势，波拿巴迅速改变了策略，暂时放弃对曼图亚要塞的围攻，集中优势兵力，歼灭敌人的有生力量。根据奥军兵力分散在彼此隔绝的方向的弱点，波拿巴决定乘奥军尚未会合前，先歼灭最孤立的奥军右翼，既使法军免受奥军的夹击，又可确保法军侧翼和后方的交通安全。