关陇南面有一胜地，叫做仇池。地方百顷，平地凸起，四面陡峭险峻，高约七里，环绕着羊肠曲道，必须经过三十六座山峰，才能登上顶端。山顶水草丰美，还可以煮盐，向来被氐族占据。东汉末年，有个叫杨腾的氐族头目占据此地。他的孙子杨千万曾向曹魏称臣，被封为百顷王。传到杨飞龙这一代，氐族逐渐强盛，晋朝封杨飞龙为平西将军。杨飞龙没有子嗣，只有一个外甥令狐茂搜。令狐茂搜改姓杨氏，又传了三代到杨初。杨初自称仇池公，他的曾孙杨纂为苻秦所灭。苻秦亡国后，杨氏遗族杨定逃到陇右，招集一千多名氐族旧众，仍然据守仇池。后来，杨定迁居距仇池二十里的历城，夺取天水、略阳等地，自称陇西王，后来为西秦王乞伏乾归所杀。杨定的堂弟杨盛留守仇池，自称仇池公，出兵汉中，向晋朝称臣。晋主封他为征西大将军，兼仇池王。刘裕篡夺晋朝后，宋主又封杨盛为车骑将军，晋爵武都王。
元嘉二年，杨盛去世，儿子杨玄即位。魏主封杨玄为征南大将军兼南秦王。才过了四年，杨玄也去世了。死前，杨玄对弟弟杨难当说：“眼下，国家还没有安定下来，更需要励精图治。我儿子保宗年幼无知，还劳烦弟弟你继承大统，不要辜负先父的重望！”杨难当极力推辞，说愿辅立侄子。杨玄过世后，他果然拥立杨保宗为嗣主。可是杨难当的妻子姚氏不停地吹耳边风，说：“现在国势衰微，应该有个年长一点儿的国君，才能稳定人心，你怎么就去辅佐一个小孩子呢？”杨难当听信妇言，竟废黜杨保宗，自称征西大将军、秦州刺史、武都王，督管雍、凉、秦三州的军事。
那时赫连族已经灭亡，上邽空虚，杨难当令儿子杨顺占据上邽。又任命杨保宗为镇南将军，令他驻守宕昌。杨保宗想夺回王位，不料事情泄漏，被逮捕入狱。
当时，梁州刺史甄法护不善治理城镇，宋主特意派刺史萧思话前去代任。萧思话还没到任，觊觎汉中的杨难当已经发兵袭击梁州。甄法护带着妻儿逃奔洋州。
萧思话到了襄阳，得知梁州失守，忙令司马萧承之率五百人做前锋，长史萧汪之率五百人做后应，前去攻敌。萧承之就是后来齐太祖的父亲，他曾是济南太守，此次调任汉中太守，和萧思话一同东行，兼任行军司马。萧承之奉令做前驱，自思所带将士太少，于是沿途招募一千多名壮丁，进据磝头。
杨难当在汉中大肆掠杀，而后率部众返回仇池，令将军赵温留守梁州。赵温又令魏兴太守薛健据守黄金山，副守姜宝据守铁城。铁城与黄金山相对，两地仅隔一里，萧承之派阴平太守萧坦进军两地。萧坦连拔铁城和黄金山，杀得薛健、姜宝大败而逃。赵温亲自出来对仗，也被杀得落荒而逃。因萧坦受伤，退回大营养伤，萧承之另派司马锡文祖戍守黄金山。此时，后队萧汪之已率部众赶来，将军裴方明也奉临川王刘义庆之命赶来助战。萧承之随即率各军一路追击，在汉津杀败杨难当的儿子杨和以及赵温。
不久，萧思话也率兵赶来，与萧承之合力进攻，连战连捷，不但将退守大桃的敌众全部赶走，连梁州也唾手取来。以前，被杨盛夺去的魏兴、上庸、新城三郡，都被宋军收复，汉中全境没有一个氐族人。杨难当担心宋军入境，慌忙上奏赔罪。宋主刘义隆得好便收，因而赦免了杨难当的死罪；令萧思话镇守汉中，加封他为宁朔将军；召回萧承之，任命他为太子屯骑校尉；将甄法护逮入大牢，令他自尽。
话说回来，魏主拓跋焘得到河南后，分兵戍守，又加封崔浩为司徒，长孙道生为司空。崔浩劝魏主偃武修文，招贤纳士，于是一群贤才得以入朝辅政。崔浩又改订律令：除四岁、五岁这两个年龄阶段的刑律不变以外，其他各年龄层都增加一年刑罚；如果妇女在刑罚前怀有身孕，则缓期执行刑罚，等婴孩百日以后，再按律处决。在崔浩的建议下，宫门前悬着一面登闻鼓，百姓一有冤屈，便可以击鼓鸣冤。这些政策深得人心，北魏国内安定承平，国势蒸蒸日上。崔浩又想通好江左，息争安民。于是，在他的一再恳请下，魏主令散骑侍郎周绍出使宋朝，并乞求和亲。宋主刘义隆含糊作答，也派使臣魏道生去北魏通好。此后，两国互通使节，往来不绝。不久，魏主册立儿子拓跋晃为太子，再次派散骑常侍宋宣去刘宋为太子求婚。宋主仍然支吾以对。虽然亲事始终没有定下来，但南北也安宁了十多年。
宋主刘义隆听说魏主求贤恤民，于是也下了几道劝农务桑和招揽贤才的诏书。无奈亲贵擅权，吏胥徇私枉法，即使有几个博学遗老，又怎肯冒昧出山？晋武帝曾召武阳人李密为太子冼马。但李密一心只想奉养祖母刘氏，于是写了一篇《陈情表》，决意辞官。武帝无可奈何，只好收回成命，允准他为祖母养老送终。此外，还有许多有贤能的人被宋廷召用，但都辞官不就。其中最著名的是寻阳人陶渊明。陶渊明名潜，字元亮，是晋朝大司马陶侃的曾孙。陶渊明担任彭泽县令时，太守曾派督邮去彭泽县考核县令的政绩。按惯例，县令应扎束官带出去迎接，陶渊明不禁感叹道：“我岂能为五斗米折腰！”随即自辞官职，回归乡野。随后写了一篇《归去来辞》，自明志趣。他家门前种有五棵柳树，因而作《五柳先生传》。妻子翟氏与他志同道合，二人一同隐居乡里，陶渊明耕种，翟氏锄地，二人都安于清贫，不慕荣利。司徒王弘担任江州刺史时，曾让陶渊明的朋友庞通之准备酒宴，邀请陶渊明共饮。陶渊明嗜酒，欣然前往，入座便喝。不久，王弘到了，陶渊明仍是一个劲地喝酒，并不通报姓名，等到微有醉意，他立即告辞离去。陶渊明每次写好文章，都会署上具体年月，但这个习惯在宋初就改了，每次写成只署“甲子”二字，暗寓不会效命宋室之意。宋主刘义隆正对此不满，恰逢陶渊明病故，他便不再追究。后世称陶渊明为靖节先生。
王弘得知陶渊明病故，叹息不已。元嘉九年，王弘晋爵为太保，才过了一个多月，突然去世。王华、王昙首也都病故。彭城王刘义康已回京担任司徒一职，兼录尚书事。至此，因元老丧亡殆尽，刘义康得以独揽大权。随即任命领军将军殷景仁为尚书仆射，太子詹事刘湛为领军将军。刘湛能够入朝为官，多亏殷景仁的引荐，但他却十分嫉妒殷景仁，一心只想把殷景仁排挤出去。然而殷景仁深得宋主的宠信，不但没被朝廷疏离，反被任命为中书令兼中护军。刘湛却没能升官，只是兼任太子詹事。刘湛于是更加憎恶殷景仁，他仗着彭城王对他的宠信，大肆挑拨离间，诋毁殷景仁。宋主始终不信，反而更加恩宠殷景仁。殷景仁也知道刘湛排斥自己，时间一久，他不禁感叹道：“引虎入室，终将噬人！”随即称病辞官。宋主不答应，只令他在家养病。刘湛心里还是不平，想令士兵装成劫盗，晚上去刺杀殷景仁。还没行动，就有人向宋主告密。宋主立即令殷景仁迁居西掖门，住在宫禁附近。因此，刘湛的诡计才没有得逞。
后将军司马庾炳之颇有才华，他和殷、刘二人都十分投缘，但更忠于宋主。宋主和殷景仁之间的密函全靠司马庾炳之暗中传递。对此，刘湛全然不知，他听说庾炳之出入殷府，还以为只是探病，丝毫不起疑心。
这时，恃才放达的谢灵运因郁郁不得志，而没有恪尽职守，遭到刘湛等人的弹劾。宋主派使者将他逮回来治罪，但是他非但不服，还捉住来使，并赋诗道：“韩亡子房奋，秦帝鲁连耻，本自江海人，忠义感君子。”于是，有人说他逆迹昭著，当即兴兵逮捕他。宋主怜惜谢灵运是个人才，力排众议，免去他的死罪，将他流放到广州。不料又有人诬陷谢灵运，说他私买兵器，纠集壮士，要在三江口起事。这时，宋主只好割爱，令他在广州就刑。谢灵运只是一介文人，怎么能造反？无非是文辞狂放，触怒当道权贵，落得身首异处，贻恨千秋！
不久，刘湛等一群佞臣，竟然毁坏了宋室长城檀道济。宋室的良将首推檀道济。檀道济自历城回来后，升任司空，仍然镇守寻阳。檀道济自身的地位已十分显赫，再加上他的左右心腹个个身经百战，他的儿子也都在朝中担任高官，功高震主，自然遭到中伤。
当时，宋主卧床已久，刘湛私下里对彭城王刘义康说：“皇上要是有什么不测，除了檀道济，朝野上下也没什么让人担心的。”刘义康点点头说：“你说我们该怎么办？”刘湛连忙献计说：“不如召他入都。我们可以借口胡虏侵犯边界，要他入都商议对策。这样的话，我们就好下手了。”刘义康点头称是，忙入宫禀报宋主，让他召回檀道济。那时，宋主神疲意懒，无暇问明详情，只模糊答应了一声。刘义康立即飞诏召檀道济入京。檀道济接到诏书后，当即准备起程。妻子向氏忙劝他说：“你功高位尊，必定遭人嫉恨，如今朝廷无故召你回京，恐怕是想对你不利！”檀道济安慰妻子说：“诏书中说有边患，我得去京都一趟，这应该没什么问题，你大可放心！”随即扬鞭起程。
到了建康，檀道济与刘义康晤谈时，刘义康沉缓地说：“胡虏已经退走，我们不用再忧心了。唉，只是陛下的病……”檀道济听了，忙拜辞彭城王，入宫探望宋主。果然，宋主十分虚弱。后来，宋主的病势日益严重，檀道济也只好待在京都，随时入宫问安。熬过隆冬，直到第二年春季，宋主的病情终于好转了。檀道济这才辞行，起程回寻阳。然而刚上船，中使突然赶来说：“皇上又病重了！”檀道济连忙掉头入京。刚到宫禁前，檀道济就被刘义康手下的禁军捉住，不得不跪听刘湛宣读圣旨。听完那些莫须有的罪名，檀道济不禁大愤，怒目而视。转念一想，自己已落入奸人手中，多说无益，索性丢下冠帽，愤愤地说了最后一句话：“就是你们这些奸小之人，毁了宋室的万里长城！”随即自己走入狱中。
那阴险狠毒的刘湛竟怂恿刘义康诛灭檀道济全家，只留下檀道济一个小孙子檀孺，以续檀氏宗祀。檀道济的部将薛彤、高进之，被时人比作关羽、张飞，他们也被杀害。北魏听说檀道济被杀，私下庆贺道：“檀道济一死，灭宋就轻而易举了！”