黄水生一看国民党军舰朝自己开炮了，当即命令李副司令的江防舰队冲上去，自己的武装渔船立即分散开来，以战斗小组队形朝国民党军舰涌过去，江防舰和炮艇的航速快，黄水生这样的阵势布置，就是一个正三角阵势，利用炮艇和江防舰的快速突防能力以及相对较强的炮火又是直取国民党军第二舰队的中军旗舰，其余大批武装渔船则以狼群攻击战术围攻敌人侧翼的小军舰，武装渔船虽然火力远远不如国民党军的那些小军舰，但数量多，体型小，在茫茫海面上，国民党军的舰炮要打中这些在海面上飘忽不定，来回机动灵活的武装渔船就像用大拳头打蚊子，是心有余而力不足，一旦被他们靠近，则国民党军的那些军舰几乎毫无还手之力，近战火力还是武装渔船来得强，轻重机枪和迫击炮手榴弹一顿猛砸，饶是国军舰队的军舰皮坚肉厚，装甲护身，也是给整得没得脾气，舰炮由于射角和射程的问题打不了，近战武器的火力又比不上那些冲上来的共军大批武装渔船，十来只渔船一齐围将上来，不管三七二十一就是一顿猛砸，不要说是国民党海军舰队，就是换上他们的师傅美国佬的舰队过来，碰上这批不要命的共军，也是照样没办法的。
李副司令这次是窝着一口气来的，上次差点要被国民党空军的轰炸机给炸沉了旗舰喂鱼去，回到了江阴，虽然马旭他们没这么批评他，但他老是觉得很窝囊，窝在江阴炮台里跟老廖一起死劲的研究着对付敌人空袭的法子，和如何找着老冤家第二舰队再大干一场，以报前仇，这次正好机会来了，他还不拿出来全部劲头，可着劲的冲上来，要置林长官于死地？
四艘千吨级的江防舰满速朝林长官的旗舰冲来，林长官急忙命令舰炮拦击，无奈舰炮虽然口径大，威力猛，但准头却不这么样，虽然已经装备了先进的火控雷达，但要在波浪翻滚，漂浮不定的海面上击中快速移动过来的江防军舰可完全没那么容易，大多数炮弹砸在了海里，除了爆炸升腾起来一道道高高的大水墙，为海战增添一些壮观景象以外，依然挡不住冒着炮火冲上来的李副司令他们，老李这次亲自上阵，驾驶着最前面的那艘江防舰，后面的三艘江防舰一看头儿都拼命了，自己要是再不卖力的话，那就太不好意思了，于是乎个个奋勇向前，玩命似的朝林长官的那三艘大军舰冲来！
已经冲进了林长官的大军舰的舰炮死角之内了，李副司令急忙目测一估算距离，觉得是时候开火轰击对面这位老冤家了，咱们在国民党里面斗了几十年了，今天就新帐老账一起算得了！
“轰轰轰！”四艘江防舰接到李副司令的炮击命令，纷纷用船上的主炮朝对面一千米处的敌人军舰开火轰击，这些江防舰上的舰炮大多为一百多毫米口径的，大小合适，射程刚好，一千米的距离用穿甲弹打过去，击中对面国军海军第二舰队的军舰水线装甲，犹如快刀戳豆腐一般干脆利落，一阵穿甲弹砸过去，林长官的旗舰被击中数发穿甲弹，钢甲被击穿，大量海水呼啸着蜂拥而入，火光冲天，浓烟滚滚，尽管船上的那些国军水兵拼命扑救，但随后射来的几发炮弹穿进了旗舰的弹药库，超过几千度的高温高压使得旗舰弹药库里的储备弹药瞬间发生了殉爆，一道黄红色的光亮顿时闪耀而起，紧接着一阵惊天动地的巨大爆炸声此起彼伏的传来，林长官的这艘四千吨级的巡洋舰舰体顷刻间被爆炸拦腰截成两段，船首和船尾迅速哀鸣着朝海底扎下去，中间爆炸部位则高高翘起，还在熊熊燃烧着大火，那些碎裂开来的舰体带着火苗掉进水中，竟然还能在水面上继续燃烧着。
水面到处都是落水挣扎的国军水兵们，旁边的船体正在朝海面上倾斜下来，这些国军水兵们纷纷挣扎着朝外面游去，试图赶在传船头沉没之时游出那致命的漩涡，四五千吨的一个东西突然沉入水中，周围的那些水流就像有几百只高压水泵在同时抽水一样，形成巨大的空腔效应，巨大的吸附力就像一只只海里的八脚大章鱼一般将那些水面上来不及游出去的国军水兵们无情的卷进漩涡里面，随着那只沉没的军舰一起葬身海底喂鱼去也！
林长官在军舰即将沉没的时候，被其周围军官抱起跳入水里，几只救生艇随之靠近来，落水的林长官除了呛了几口水，浑身被淋成了落汤鸡以外，倒没什么大碍，救生艇接上林长官后，当即开足马力迅速朝外海跑去。
舰队司令官落荒而跑，余下的那些国军军舰便乱作一团，各自为战，刚巧这时候黄水生的那些炮艇和武装渔船赶到，完成了对国军军舰的包围，于是乎，在黄水生的命令下，两三组十来只武装渔船围住一只国军军舰往死里打，轻重机枪和迫击炮玩命的朝国军军舰打来，顿时就把国军军舰打得火光冲天，浓烟滚滚，有几只军舰便迅速调头，连旁边的那些被打得趴窝了的同伴都不管了，直直的就撞上去，当场就把那艘已经失去动力的国军小军舰给撞沉，迅速就沉入海底，上面的那些国军水兵们纷纷落水大骂：“他娘的，逃命竟然连自己的船都撞，兄弟们，我们还是向共军投降吧，好歹能够捡条性命！”
大批落水的国军水兵向驶过来的黄水生手下渔船和炮艇投降，水战师的兄弟们一个个的将那些国军水兵捞起来，那些国军水兵一上得渔船就破口大骂那些逃跑的国民党军舰和军官们，不顾自己人的死活，光顾着自己逃命，不败天理难容！
国民党第二舰队的军舰纷纷仓皇而逃，那些逃跑的国军海军军官们甚至慌乱到来不及呼叫空军飞机来帮忙，各自拼命开足马力狂奔，李副司令一看自己和老廖花了不少精力添置上去的防空高炮竟然派不上用场，有点恼火，急忙命令江防舰追上去，将那些高炮放平了打，非得要再打沉几只老冤家的军舰出出恶气不可！
指挥海战的黄水生一看老李还要追击上去，怕他孤军深入吃亏，便急忙旗语命令李副司令停止追击，就此结束战斗，打扫战场。
老李还是有些恋恋不舍，但没办法，黄水生的命令必须听从，否则自己刚刚从国民党那边投奔过来的，要是闹出来写不停命令，擅自行动的事情可不好办了，还是就此鸣金收兵回去吧，反正已经将那个老冤家第二舰队打得落荒而逃了，姓林的那小子不死也得脱层皮了。自己好歹算是报了仇了。
此战黄水生的水战师大获全胜，击沉敌舰三艘，击伤五艘，并且俘虏了大批国民党军水兵，这些水兵正是黄水生急需的水战师里的技术性人才，只要经过一番思想改造，忆苦思甜之后，必定能够成为水战师里的技术骨干，这样自己的水战师就名副其实的向海军队伍过渡了，成立一支真正的海军指日可待，不会太久了。
接到黄水生的报捷电报，马旭非常开心，立即指示黄水生他们水战师再接再厉，向吴淞口进发，封锁敌人向海上撤退的去路，攻占吴淞口炮台，彻底封死汤恩伯军队从海上的退路。
汤恩伯接到了第二舰队大败而逃的战报后，扔掉电报纸头，大骂道：“全他妈的都是废物，美制钢甲军舰竟然干不过土共的破渔船？这种笑话要是传出去，还不被人家美国人笑掉大牙啊？”
汤恩伯身边的国军参谋长急忙对他说道：“司令，第二舰队跑了，那吴淞口就危险了，我们必须向吴淞口增派防御兵力，否则等那些共军渔船一来，我们的海上退路就被完全切断了，在上海这么多国军队伍就要全部被土共军队包饺子了，形势岌岌可危啊。”
汤司令一听这个，脸色大变，其实他心里早就明白上海这种地方就是有最多的兵力也是守不住的，一片大平地，除了多几条河流以外，其他实在是找不着可以固守的地方，钢筋混凝土工事在坦克装甲车的配合下虽然可以支撑一段时候，但不是长久之计，而以前他一直依赖的海军舰队现在却落荒而逃，连吴淞口炮台都要被共军攻克了，自己的海上退路被截断，那还了得？
汤司令立即命令驻守浦东的他的老底子部队十三军派出一个师增援吴淞口，接管吴淞口炮台周围的一切房屋，强行迁走周围的老百姓，为的就是扫清射界，防止共军在吴淞口地区登陆上岸，威胁上海的东南侧翼，保住这条出海的撤退通道！
汤恩伯调动浦东十三军的电报很快就被华东野战军司令部通讯处给截获，并且立即破译了出来，这多亏那些从抗战前就长期潜伏在汤恩伯队伍中的地下党同志们的功劳，这些同志们受中央社会部直接领导，此前包括在抗战期间也不曾启用过，所以身份很神秘，知道他们存在的只有中央社会部少数几个领导同志，连栗司令员也不晓得有这么一回事。