陈副舰长一听这个，觉得偷袭炮台的机会来了，他认为，炮台上对于自己的江防舰队最大的威胁是那十二门大口径巨炮，只要炸掉那些大炮和弹药库，那周围驻扎的那个国军步兵团就好对付多了。
陆战队兄弟们当即分成三批，一批由陈副舰长带队直扑吴淞口炮台进行正面佯攻，另外两批兄弟们分别摸向炮台的弹药库和旁边的那个国军步兵团阵地，吸引他们的注意力，待得那个步兵团的注意力被兄弟们吸引过去之后，陈副舰长的佯攻就立即转变为猛攻，炸毁或者夺取炮台上的巨炮，占领整个炮台。
三队人马立即出发行动，陈副舰长带着的这批兄弟们朝炮台正面扑过来，在敌人布置的铁丝网前停下来，刚要招呼兄弟们上前去剪开铁丝网钻进去，一个兄弟不小心碰着了埋设在铁丝网周围的地雷，顿时距离的爆炸声响起，将那个不幸踩着地雷的陆战队兄弟给炸上了半空，等散落下来的时候都已经是四分五裂，不成样子了。
炮台上的敌人守军立即射来密集的枪弹，马克辛重机枪疯狂的吼叫起来，炮台上的那些小炮也开始轰击，颗颗炮弹砸在铁丝网边上的雷区，顿时引起那些地雷的连环爆炸，甚至将那些铁丝网炸上了半空，省得陆战队的兄弟们费力的用钢丝钳剪开那些铁丝网了。
陈副舰长一看，既然都这样就开打了，那就别客气了，就朝炮台冲上去吧，他急忙朝后面的迫击炮炮手一招手，带来的十来门60迫击炮当即就发出连续不断的“咚咚”轰击声，这些陆战队的炮手兄弟们估计是在海面上打炮打得顺手了，对付陆地上那些固定不动的敌人机枪目标，那就是一炮一个准，在一阵炮击过后，对面炮台工事上的那些国民党军机枪阵位大多被炸哑巴了，陆战队兄弟们纷纷冲上去，攻占了这些工事，并且利用工事里的那些逃跑的国军士兵们丢下来的小炮朝里面的第二道工事轰击，当场就把那些窝在工事里拼命用机枪抵挡的敌人给炸了出来，尸体横七竖八的躺满工事一地。
炮台周围的国军步兵团一听炮台里响起来激烈的枪炮声，便要赶来增援，就在这时候，驻地外面立即就响起来爆炸声和枪炮声，国军团长大惊失色，急忙问手下那些国军参谋：“外面到底怎么一回事？哪里响的枪炮声？”
旁边的参谋们也不晓得炮台那里到底发生了什么事，正面面相觑着，外面的国军侦察兵跑进来报告：“团座，大批共军队伍袭击我们阵地，前面已经打成一锅粥了，那些共军武器精良，比我们的还要好不少，着实厉害！”
国军团长一听自己这里也遭到大批共军的袭击，急忙招呼手下的军官们立即组织队伍进行抵挡，来不及管炮台方向的那些枪炮声是怎么一回事了，还是保住自己这里再说吧。
另外一只摸向炮台后面弹药库去的陆战队兄弟们几乎没有遭遇什么像样的抵挡就顺利的赶到了那里，守卫弹药库的那些国军士兵们好像心不在焉的，稍作抵抗了两下就全部缴械投降了，他们一交手就晓得，对面攻上来的共军队伍不好惹，咱们还是保命要紧，投降了吧，不是说共军有优待俘虏这个好政策吗？咱们这些当小兵小军官的，又不能退到台湾去，何必死拼到底，为老蒋他们卖命呢，不值得。
陆战队的兄弟们没想到进攻弹药库会如此顺利，刚开始还以为对面的敌人耍阴谋，搞假投降来着，后来等里面的国军官兵们都高举着双手依次走出来投降的时候，才明白这次是真的。
这些投降的国军兄弟们甚是积极热情，带着陆战队的兄弟们在弹药库李转悠了一圈，里面堆积如山的各种弹药和补给看得陆战队兄弟们眼花缭乱，带队的军官实在舍不得将这里的东西全部炸毁，急忙派人向李副舰长请示：弹药库完好无损落入我手，可以利用这些弹药打击敌人，炸毁了实在可惜。
此刻李副舰长他们也是顺利的击败了炮台上那些负隅顽抗的敌人，攻占了工事，夺取了那架设在炮台上的十二门巨炮，炮台里剩下来的那些敌人官兵一看大势已去，再顽抗下去就没有什么意义了，便在一个少校军官的带头下，举起白旗向李副舰长他们缴械投降，自此，吴淞口炮台全部落入解放军之手，包括炮台上的那些巨炮在内，陆战队兄弟们仅仅用了一个多钟头就全部攻占这里，比原先黄水生他们预计的时间要少得多。
李副舰长一听弹药库完整无损的落入我手，大喜过望，急忙点头同意了那个带队军官的请示，现在炮台上的十二大口径巨炮在手，要是弹药库被炸，那摆在这里的巨炮就没用了，这么大的身躯，就连烧火棍都不如。
围攻炮台周围国军步兵团的那队陆战队兄弟们打得却不这么顺手，一来是人数少，虽然火力比人家猛，但双拳难敌四手，刚开始接战的那会儿还行，但打着打着，对面的国军团长就渐渐摸清楚是怎么一回事了，知道来袭击的共军数量不多，撑死了一个连的兵力，于是胆子就愈发大起来，命令正面阵地上的国军队伍死守，必须顶着共军的攻击，二来是国军步兵团占有炮台附近的制高点等地理优势，火力配置密集，还是三维立体防御，甚至他们还把坦克和装甲车开出来当做移动堡垒机动防御，这样一来，进攻他们阵地的陆战队兄弟们打得可苦了，战士们阵亡负伤不少，但还是攻不下敌人的首道防御工事，急的带队的军官急忙派人向李副舰长求救，请求给予支援，这里的骨头不好啃，差点要啃掉大牙了。
李副舰长接到情况，觉得现在是该动用那些炮台巨炮的时候了，他们的陆战队员都是老李手下的江防舰队的水兵出身的，平常操纵惯了军舰上的那些舰炮的，炮台上的这些巨炮除了口径大一些以外，其余的操炮方式跟舰炮是差不多的，李副舰长当即命令兄弟们立即进入炮位，在一连串炮击指令下，兄弟们纷纷合力将炮弹吊起来，装进炮膛，再塞进去火药包，根据旁边那个国军步兵团的大致方位，计算了距离，测算了风向，关上了炮闩，只听得李副舰长手中的小红旗猛然朝下面一挥，兄弟们立即按动了炮击按钮，顿时，一道道耀眼的火光从巨炮炮口处闪现，紧接着一阵雷鸣般的轰击声此起彼伏的响起，硕大的弹头以六七百米的高速冲出炮膛，飞向旁边的那些国军阵地，砸在正在拼命抵挡陆战队进攻的国军阵地上，当场就将那些国军官兵们连人带枪高高的抛起，在黑漆漆的半空李被活生生的撕裂开来，化作一块块血肉模糊的碎块，雨点般的四散掉落下来。
这下可把国军阵地上的官兵们给吓坏，连阵地都不守了，朝后面的遮掩部和防炮洞里躲藏而去，国军团长懵了，急忙打电话给炮台，他想查清楚这到底是怎么一回事？土共军哪里有这么大口径的巨炮，莫非是炮台已经落入共军之手？
电话自然是打不通的了，电话线早就被陆战队的兄弟们给截断了，国军团长的脑子反应还算快，他立即明白炮台已经落入了共军之手了，这些朝自己阵地打来的巨炮炮弹就是从炮台那里射来的，这下可不得了了，自己的步兵团遭遇共军两面夹击，再顽抗下去，必将化为粉齑，想想手下的一千多国军兄弟们，国军团长做出了缴械投降的决定，命令队伍挂出白旗，缴械投降：共军兄弟们，我们不打了！
李副舰长的陆战队兄弟们仅仅用了两个钟头的工夫就完全解决了吴淞口炮台这个上海东南面的要塞，此刻从浦东赶来增援的汤恩伯主力部队十三军还在距离炮台十多里的地方急行军着，当他们发现炮台方向闪现血红的火光的时候，就感到炮台那里已经交火了，十三军熊军长急忙催促部队加快速度前进，赶在炮台被共军攻克之前赶到那里！
但来不及了，炮台上那些大口径巨炮的炮弹已经朝十三军队伍这边打过来了，那阵势就像两只万吨级的重型巡洋舰上的舰炮在同时射击开火一般，炮弹呼啸着从天而降，砸在十三军队伍周围，炸得那些国民党兵赶紧四处躲避，寻找掩体，熊军长没办法，只得打电话给汤司令官，说是遭遇共军炮击，请求暂缓增援炮台，待得天明有国军飞机增援之时，再把炮台给抢回来！
汤司令官一听吴淞口炮台落入共军之手，急眼了，急忙命令十三军不惜一切代价必须夺回吴淞口，否则熊军长你就不用回来见我了，自己看着办吧。
老熊一听这个，也急眼了，看来汤司令官是发急了，于是他也对手下的师长下了死命令，三个师全线出击，从东，南，西三个方向猛攻吴淞口，从那些共军手中抢回吴淞口要地！