赵军出兵时并不认为自己可以攻下有楚兵把守的郡县，但想不到楚军虽然将薛郡等地取下却只是留了几十名兵士而已。赵国四万人马一到，楚兵便慌忙往后逃去，这一下让赵人大喜过望，全军在进了薛郡后也不做停留，追在那些楚兵身后往更远的济北郡而去。一路上那些楚军终于被来势汹汹的赵人追上，他们奋起反抗，拼死逃跑，终于让其中一名士卒带着重伤逃到了正在攻打临淄的项羽军中。
而赵人却也在济北郡前终于被楚国留在那里的军队所阻。这支守在济北郡的楚军人数也不过三千人，其中不少都是身上或轻或重带着伤的，原本项羽将他们留在那里为的是让他们能够养好伤，不料现在他们却成了面对赵兵前锋部队。
看到两郡都被楚兵血洗一空后，那齐使可谓是怒不可遏，连连向廉海请求要将楚人全数杀死。而廉海在出兵之后也已经打定主意要将这支楚军全歼在齐国境内。因为既然已经和楚人开战了，就没必要再手下留情了，现在多杀一个楚兵，今后碰上敌对的楚人就会少上一个。所以就算守城的是三千伤兵，赵国大军也是悉力进攻，要将他们全部歼灭。
项羽和众将领在听了那来报信的楚兵的话后，脸色就变了。项羽一直是看不起那个差点被秦国攻破都城邯郸的赵国的，在他想来，赵人既然连秦人都打不过，自然不敢来招惹楚国这个可以大破秦十万军队的强大势力的。但是他的想法错了，赵国不但惹了楚国，而且还和齐人联手攻向自己。
在得知这个消息之后，项羽就已经将那些还在攻城的将士都招了回来，然后就目前的情况和众人商议起来。项羽严肃地看这满帐的将领道：“如今我们当怎么办？济北郡看来是守不住了，我们该派多少人去阻挡赵人呢？”
“如果派的人少了，挡不住赵人的进攻，但要是去的人多了，恐怕在临淄城中的齐人会趁机出兵。以我之见我们还是放弃攻打临淄城，全军迎击赵人。”项他沉吟了一下道。
“但眼看着临淄城破在即，就这样引兵退去实在是不甘心啊。而且我军一退，齐人必然知晓，到时他们在后追击，我军还是腹背受敌啊。”一名将领说道。
他的话正好是项羽心中所想的，听了之后项羽连连点头道：“你说的很对，我们后退的结果和现在其实是一样的。那你认为我们该怎么处置呢？”
那将领得到项羽的肯定，心中大定，想了下道：“其实现在临淄城已经快要被我们攻破了，如果我们能够在赵人到前攻下临淄以为依托，或许还能将这些赵军也消灭在此。”
项他仔细想了下道：“这位将军的话也不无道理，但是这就需要我们尽快将这临淄城取下来了，不知将军认为我们能够在几日之内取下临淄呢？”
项羽站起身来走到帐外，看了看不远处的临淄城，又想了下道：“我认为三日内就可取下此城。”
“将军何来这么大的信心？”项他不解地问道。
“因为他们的举动！”项羽用手指向那些战在城头的齐兵。
众人顺着他手指看去，只见齐人正在抬着死去的战士的尸体，从他们的举动看来齐军已经疲惫不堪了。
“但将军就不怕齐人拼死反抗吗？”项他继续问道，因为他知道一旦将人逼入绝境的时候，他往往会迸发出极大的潜力。
“我的话还没说完呢。”项羽拍了拍项他的肩膀，“前两日我并不打算派兵攻城，还要摆出我军就要退去的假象，让齐军有一个希望，但在第三日则对其发起猛攻。一旦齐军的意志因为我们的假象而有所松懈，当我大军突然猛攻时必然军心大乱，到那时我们取下这临淄城就轻而易举了。”
项他听了项羽的分析觉得很有道理，不禁敬佩道：“想不到将军用兵如此厉害，末将倒是小看了将军。只是希望赵人会在三日后再来吧，不然我军的处境就不妙了。”
就这样楚军在项羽的命令下开始做出将要退军的假象，也不再进攻临淄城。这让临淄城中的齐军大大地松了一口气。他们已经在等着楚军离开了，而有战略眼光的人已经开始部署当楚兵退去后的反击了。全城上下没有一人认为楚军还会全力攻向临淄城，城中的守备力量也开始松懈下来。守城的将士们经过前些天的大战之后已经心力憔悴，只想好好地歇上几日，等楚兵退兵之时再报前些日子的仇。
大家就这样歇了两天，在齐人想来第三日楚军就该将所有都准备停当，然后退军了。所以他们也准备好了随时打开城门在后追杀楚军。
但是他们等来的却是震天的喊杀声，楚军在天一亮的刹那就全军对临淄城发起了进攻。每个楚兵都奋力向前冲来，城上的齐兵不到几百人，弓箭石木都没有准备妥当，只能眼睁睁地看着楚军冲到城下，飞速搭好云梯。这时守城的齐军才醒悟过来，忙拿起不多的弓箭向下射去，但这已经阻挡不了楚军的进攻了。
守城的齐兵慌忙将消息传了进去，这时等着想要大杀楚军的齐军将领才知道自己中了楚人的计，忙命人火速上城防御，同时将本来已经搬下城去的守城武器又搬了上来。
但这时齐军的军心已经如项羽所料一样的涣散了，在抵抗了一阵子之后，城墙就被楚军攻破了，源源不断的楚军从缺口处冲上城来，对守城的齐军发起了进攻。齐军只得边战边退，随着他们的腿后，楚军占领了整个临淄城头。随后就有楚军跑到下面打开了城门放下了吊桥，等在外面的楚军也一拥而入向齐军发起了更猛烈的进攻。
项羽骑在乌骓马上左突右冲，面前无一合之将，只杀得他兴奋不已。但随后他就察觉到齐人还是在组织抵抗的，因为往齐宫而去的那条道上楚军的行进速度比其他道路要慢上不少。于是他带着自己的亲兵便往那边杀去，他要靠自己的勇武将齐人最后的抵抗也粉碎掉。
齐人在城破之后就知道自己只有拼死一条路可走了，因为薛郡的前车之鉴可是历历在目的。于是不但齐兵抵抗着楚军，连城中的百姓但凡能拿起武器的都和楚军展开了厮杀。项羽也算是为自己在薛郡等地做下的孽还债了。
但是楚军的战斗力毕竟要远远高于齐军，更不用提那些百姓了，所以他们只能阻挠楚军一时而无法真正抵挡住他们。一个时辰之后，楚军已经来到了齐王宫前，这座恢弘的王宫让楚军士卒都大开眼界，但他们心中想着的还是攻进宫去，抢夺财物。
就在楚军准备一口气将齐宫也攻下来的时候，城外突然传来了喊杀声，赵国的大军竟然在这个节骨眼上到了。
赵人在用绝对的优势对济北郡发起攻击时却遇到了意料之外的抵抗。守城的楚军虽然只有三千人却用他们的生命挡住了赵军达两日之久，这让赵人难以相信。结果是全城三千楚兵全数战死在城内，没有一人逃跑。
赵人在取下济北郡后不作休整就连夜赶向了临淄，但还是晚来了一步，临淄城已经被楚军攻破了。可是当赵人来到临淄城门口时却也和前面几个郡一样没有受到楚军的阻挡，因为楚军都杀进城去了。于是他们便也老实不客气地往城里杀来。
齐人本来已经绝望了，突然发现赵国的援兵突然杀了过来，已经死去的心再次活了过来，用最后的力量对楚军发起了进攻。
楚军怎么也想不到眼看着胜利就要到来了，却有人从后面杀来，一时也慌了手脚。三国大军就在临淄城中战作了一团。
但是楚军的士气已经大跌，渐渐不是齐赵两军的对手。项羽在听从了项他的建议后开始聚合部队，往城门方向退去。而齐赵两国的军队此时也已经无以为继了。赵国长途跋涉而来，本来就是疲军，而齐军也只是鼓起最后的力量而已，在楚军退出城后，两国军队便不再追击任楚军退去。
但就算如此，楚军还是损失惨重，五万大军只剩下不到两万人马。项羽还从未吃过如此惨败，他心中很不服气，在退出城安顿下来后道：“想不到赵军居然会及时赶到，不然齐国就被我灭掉了。大家说说接下来我们该怎么办？”
项他身上也受了多处伤，他一边包扎着伤口，一边道：“如今我军已经大败，而敌人内的数量大大超过我们，唯今之计只有退兵了。”众将也纷纷表示同意项他的意见。
项羽看了看满帐都带着伤的将领，知道这次自己是不服输不行了，于是道：“那我军在天亮前就退出临淄城的范围，以防敌人的追击。”
当齐赵两军休整了一晚准备出城对楚军发起最后一击的时候却发现城外已经没有一个楚人的身影了。