入城之后，陈平与蒙毅、周行二人相互对望了一眼，然后哈哈大笑起来。陈平道：“想必那章邯怎都想不到我居然会带着人马突然出城偷袭于他，而你二位的人也会突然出现在他军身后，给了他一下狠的，以后他再攻城时就得时刻留意自己的后方了，而到了晚上则要多派人手看顾左右，秦军必然是人心惶惶。”说到这里，陈平又开怀大笑起来。
另一边的周行也道：“想不到秦军的后营居然如此易于攻破，这让我信心大增，必可在此城下大破章邯带来的十多万人马了。”只有蒙毅的脸上并无喜色，皆因他所设想的是将章邯军打得大败，让他引军退却，如今虽然是胜了一场，但那不过是小胜而已，章邯一稳住阵脚，自己的袭击就完全起不到作用了。
正当两人高兴，一人不喜的时候，一名士卒来报道：“陈先生，经过点查，我军折了近万人马，还有好些将士受了伤，需要医治，而周将军和蒙将军的人马也有三成的折损。”这几句话一入耳，陈平和周行脸上的笑容也隐了去。刚才他们只顾着想秦军是如何的狼狈，不料自己的军队损失也颇大，这的确让两人高兴不起来了。
这时蒙毅一拱手发话道：“这都是因为我的缘故才使上郡的守军遭到了这么大的损伤，还望陈先生见谅。”陈平本来就觉得奇怪，以双方约定的信号发出的时间以及周、蒙两军所处的位置来看，他们的确不应该来得这么晚，所以问道：“此话何解？”
周行看了一眼蒙毅道：“本来我和蒙将军约定是在发了信号后就出兵袭击秦军后路的，但昨日中午时蒙将军却派人来我营中告知我说这计划稍作改变，要等到秦军营中大乱后半个时辰我们再出兵偷袭。说实话，我到现在还没想清楚这其中的分别。”
陈平听了这话后先是一愣，但随即便明白过来，道：“蒙将军的想法是对的，只有当秦军营中彻底乱了起来，你们攻击后营成功的机会才会更大。只因一旦乱起时，秦军四下必然戒备森严，但到那时他们已经认定了只有我一股人马，所以就将所有的人马都投在了我的身上，到那时后方空虚就更适合你们杀入了。这是从战场上的大局考虑，是个好计，蒙将军又何必耿耿于怀呢？”
蒙毅听到陈平如此说，脸上露出了笑容，道：“陈先生不愧是一代人杰，我蒙毅敬佩不已。”说着朝陈平又作了一个揖。
陈平笑道：“将军太多礼了。对了，如今你二位带了人马来援我上郡，那这北地郡和上谷等郡岂不是内部空虚吗？若那章邯去攻它们，我们该如何是好？”
蒙毅摇手道：“在我从北地郡带军赶来前就已经断定章邯不会去攻那几个郡的。其一，这几个郡都地处偏远之地，不是条件恶劣就是与匈奴相近，秦人其实一直未把他们放在心上。如今在兵力有限的情况下，章邯还犯不着花大气力去取这几个郡。其二，章邯攻我上郡的目的在于解咸阳之危，他若转而攻其他几郡，不但路上须耗些时日，攻打这几个城池也要不少时间，到那时咸阳说不定已经被皇子攻下了，到那时他就算取下了北边所有的郡也与事无补了。有此二点我就料定那章邯必不会舍近求远，攻打北地等郡，只会再次集合人马对我上郡发起攻击。所以陈先生我们的当务之急就是要将士们好好休息，等着章邯的进攻。”
“蒙将军的分析很是有道理。既然如此，那我们就准备与敌一战吧！”周行站起身来大声道。经晚上那一战，周行对大败秦军已经有了很大的信心。
此时秦军营中却是一片愁云惨雾，许多未死的将士都受了伤，此时正在那里哼哼着。章邯在亲兵的陪同下在军营中巡视，虽然脱出战斗后他就清点了人数，发现折损了三万人马，但现在看来折损的可不止这些人马啊。现在倒在地上的士卒也已经完全失去了再战的能力，想不到自己一时的放松居然遭到如此恶果，章邯真是后悔啊。在安抚好那些受伤的将士之后，章邯才回到主帐之中，看着跪在下面的一名将领道：“蒙七，昨晚可是你安排的人手守的营寨，如今却使我军损失这么大，险些连藏军粮的帐篷都被敌人烧了，你可知罪？”
那蒙七忙磕头道：“末将知罪，还请将军重处。”章邯心中其实很明白，真正导致秦军大败的人是自己，可作为一军主将，他不能说出来，不然就会大大打击众军的士气，于是只能找上一个替罪羊了。他沉吟了一下道：“如今我军损失惨重，杀了你也无法让战死的将士们活过来，所以我并不想杀你。但是死罪可免，活罪难逃，你自去监刑官那领一百军杖吧，而后攻打上郡时你便着将领的服饰冲在最前，与士卒一同攻城，以激励我军士气，你可愿意？”蒙七一听不会当中斩杀了他，心下已经大喜了，忙道：“末将愿受此罚，来日攻城，末将但后退一步，不用将军处罚，末将自己便自刎于城下。”说着就出去领罚了。
章邯看着他的背影，轻声道：“如此勇将却让我给逼上了绝路，我真是对不起他们哪！”
帐外突然传来一个声音道：“既然将军知道他是勇将，而且对我大秦忠心耿耿，又何必非要将他逼进死路呢？”正是王离走了进来。
章邯苦笑道：“如今这局面若不找出个祸首来，我军军心难安哪。”
“我有一法，可免去他的死，而且我军可以重新找回信心。”王离说道。
“哦？是什么方法？”章邯不觉来了兴趣，站起身来问道。王离走到那张悬挂在大帐墙上的地图前，以手指着北地郡、上谷郡和雁门等几个郡道：“看昨日的情况，当是这几个郡的人马倾巢而出来救上郡。此时这几个郡中防备必然空虚，我们大可派军将这几个郡都取了下来，给上郡的守军以压力。而将军你也正好派蒙七戴罪立功，攻打其中的一个城池。”
章邯先是一点头，觉得他的话也不无道理，但随即又摇头道：“此计不可行。这不过是自欺欺人的办法而已。你也不想想我们本来的目的是带军去打扶苏的，但因为函谷关被破，我军无法顺利通过才想到这个围魏救赵的计策。如今却改变了主意攻打北边诸郡，这能给扶苏带来什么威慑力呢？这上郡才是我们的目标。”
王离一想也对，于是便同意了章邯的看法，但他还是叹了口气道：“可惜蒙七这员勇将了。”章邯道：“你出去命士卒们好好休息，明日我要尽全力对上郡发起攻击，无论那扶苏是否中计赶来，能取下这上郡城总是一件好事。”
他的话虽如此说，但心里却没有一点把握，因为在对方只有两三万人马守城的时候自己就不能攻下此城，而现在对方又多了不少人马，自己的秦军真能攻下它吗？
咸阳城外扶苏再一次派了大军对城池发起了进攻。因为就在前一日，那从上党运来的粮食也已经到了，看到自己的存粮已经充足，而城中的秦人不知是否看穿了自己的计策居然从不曾派出一兵一卒出城袭击自己，等得有些焦急，又忧心上郡城情况的扶苏终于决定率军攻城了。从一开始的踌躇满志，到后来因为缺粮而导致的军心动摇，再到扶苏用计聚拢军心，而后是奸细到来散布谣言，再后是扶苏揭破此计，军心一振，再到现在粮草运来，军心再复，扶苏军在这咸阳城下可谓是数起数落，直到现在才终于回复到最先的状态。
喊杀声中，扶苏军如潮水一般攻了上去，一到城下，扛在肩上的云梯就往城头搭去。似乎城上的秦军想不到扶苏军眼看着就要退了会突然再次发起攻击，所以有些愣住了，一时忘了阻止他们的迫近，直到扶苏军将云梯搭好，士卒们附在其上向上攀来的时候，秦军才醒悟过来。随着一声令下，一块块石头就被他们砸了下来，带着呼啸声直奔蚁附在云梯上的士兵的头部。士卒们只能用手中的兵器去挡架从天而降的石块，有的因为来石较小被他们挑开了，也有的力道很大，士卒们的兵器都被砸成了两截，还有的则直接将人连着兵器一起砸下了城去，瞬间就成了一团血肉。
但是扶苏军此次是有备而来，虽然遇到了阻拦却也没有一丝犹豫，一人掉下来的同时，另一人就已经飞快地冲了上去，填补了这个空缺，似乎他们要以人的性命和血肉之躯完全将这咸阳城给拿下来。
城头由百姓组成的守城军士已经有些手软了，但在身后秦兵的逼迫下他们还是得拼命地向下砸着石块。可是因为连日来扶苏军没有攻城，他们对今天的战斗没有多少心理准备，所以此时并没有拼死之心，气势上就远远不如攻城的扶苏大军。