在听了扶苏的计策之后，张良、韩信和蒙恬三人均击节赞道：“这疲兵之计确是对付这咸阳城中秦兵的最好办法。他们本来就已经军心不稳，再加上我们的骚扰，只须几日，秦军必然斗志减弱，到那时我军攻城就容易多了。”
既然三人都认为自己的方法可行，扶苏也不拖延，立刻命人去将军中所有的乐器都搬了出来，放到了咸阳城大门前，而后命士卒数十人为一组，一面敲击着锣鼓等物，一面口中高声喊着杀声，务必让城中秦军听到。
王九刚刚才从城墙上下来，今天他浴血奋战，终于将攻城的扶苏军给打退了，现在他全身乏力，最想干的一件事情就是吃了饭后倒在地上好好睡上一觉。本来在他的心中还在对刚才秦兵将自己人和攻上城来的敌人一起射杀的事耿耿于怀，但现在却已经将它们抛在了脑后，因为他实在是太累了。以前扶苏军攻来时，他好象也没感觉这么累。心中有一搭没一搭地想着，王九靠在墙角，嘴里咀嚼着一块干面饼，慢慢闭上了眼睛，不一会儿，鼾声已经从他身上发了出来。其他各处的墙角也传来了鼾声，他们都是被秦军逼着上墙御敌的百姓，因为怕他们回家后躲藏起来，秦兵索性就让他们在墙边窝着。好在现在天气还不是太寒冷，他们倒也还顶得住。间或有几名秦军在他们的身边走过，那是防止他们偷走而设的岗哨。
突然，王九听到远处隐约传来了一阵锣鼓之声，并伴随着阵阵喊杀。他还当自己是因为劳累过度，连做梦都还想着战场上的事呢，于是稍稍挪动了下身子，继续睡了过去。但这一次他才刚刚入梦，身体就被人踢了一脚：“敌人来攻城啊，你居然还有心思在这里睡大觉，还不上城守护？”这一脚力道不小，使他猛地清醒了过来，茫然地朝那人看去，发现正是自己这几百人的领头者，他此时已经走到了下一人身前，象对付自己一般拿脚踢在了那人的大腿外侧，并让他上城去。这时的王九才算搞清楚是怎么回事，忙一把抓起身边放着的长矛，拔腿就往城头跑去。
待他上了城，发现已经有数千人在那了，他们有的拿着兵器准备战斗，有的还在茫然地打着哈欠。可是等了半晌也没有见到有扶苏军将云梯搭在墙上，也不见半个敌人出现在城头。但是锣鼓和喊杀声却还是从城外传来，有几名胆大的士卒探出头去看个究竟，却只看到黑暗中扶苏营中影影绰绰的，也不知他们在干什么。为了以防万一，那些秦兵就将这些百姓丢在城上守护，自己则回去睡觉了。
王九在城上迷迷糊糊地呆了一夜，也不见有敌人攻来，但是因为不知道扶苏军打的是什么主意，他们也不敢放心大睡，当天亮，城外没了动静之后，他的眼睛已经完全睁不开了。
但是事情可没那么容易就结束了，当大家都想下城好好休息一下的时候，随着一阵鼓声传来，扶苏的大军又扛着云梯和攻城器械冲了上来。而那些已经睡饱了的秦兵根本不顾这些百姓晚上是否睡了，看到敌人攻城，就让他们在城头抵抗，而他们自己依旧是站在身后。
这一天扶苏军的进攻并没有前日那么厉害，只是不时有士卒沿着云梯向山个攻来，不给守城的人有休息的机会而已。这样从早杀到晚，在没有取得任何进展的情况下，扶苏军就撤回了营中，只留下数百尸体以及满城已经摇摇欲坠的壮丁守城军。
当这些人准备休息的时候，城下的扶苏军有大声鼓噪起来，装成是攻城的样子，可是上城一看，却又见不到半个敌人的身影。这次这些人也学聪明了，索性在城头倒地而睡。但因为城下的敌人不断的鼓噪，使他们即使入睡也难安稳，而且他们的心中还是对城下的敌军抱着小心的，不知他们什么时候会突然杀上来。
如是者好几日，扶苏军白天的进攻都不猛烈，一到了晚上就在城下佯装要攻打咸阳，将所有的人都留在城头到天亮，使他们无法得到充分的休息。几日过去之后，这些守城的人已经连走路都直打晃了，但是当扶苏军攻城的时候还要他们在前面抵抗。现在他们连死的心都有了，只希望能让自己躺下来好好睡上一觉。
扶苏在阵中看着己方人马对咸阳发起了又一次进攻，发现现在咸阳城头的守卫力量薄弱了不少，于是道：“看来我的计策成了，守城的秦兵已经疲惫不堪，或许明天就是我们攻进去的日子了。”
韩信突然道：“其实我们大可在今夜就发起真正的进攻。这几日下来，那些守城的秦兵心中必然已经认定我军晚上只是佯攻，正所谓虚在实之，若今晚一面如往常一样锣鼓不停，一面出兵突袭，我料那些秦军必然会被我们杀个措手不及。”
“有理！”蒙恬也道，“这确是一个好办法，皇子不如我们试试吧？”
扶苏笑道：“既然你们两人都说此法可行，我又岂能不接受呢？好，传令下去，今夜三更，全军攻打咸阳城。或许也是个了解的时候了。”
一切如章邯所怕的那样，自从三路人马出城大败秦军，又回城中之后，城中守军的士气大振，往往还没等秦军杀到跟前，那些木石就已经砸了下来，对秦军起到了很大的威吓作用。而秦军因为那夜的大败，以及前些日子的屡攻不克，已经对这上郡城产生了莫名的恐惧感，攻城不再象以前那样勇往直前了。
看着士卒们的反应以及依然耸立在那的上郡城，章邯真的有一种无力的感觉。现在他很后悔自己为什么放弃直接援助咸阳而采用这围魏救赵的计策，如果自己径自带了他们去救援咸阳，或许他们为了咸阳城中的亲人就不会如此了，或许在咸阳城中的人配合下，自己还能大败扶苏也说不定。但是现在他已经又一次陷入了进退两难的境地，其实这也可说是进退皆不得。进，无法攻下上郡城，退，现在又不能够。他很怀疑一旦自己下令撤退，这十多万人马会不会争先恐后地朝后而去，而城中的守军则正好看准时机给自己以致命的打击。所以现在他是进无法进，退却是退不得，只有寄希望于奇迹的出现，让自己攻破上郡。
而且章邯还在担心一件事情，那就是自己设下的计策，引扶苏前来。如果扶苏果然上当放弃咸阳赶来上郡救援，那到时虽然咸阳的危局是解了，但自己带着这些秦兵如何对付两面夹击的敌人呢？所以现在章邯已经想不明白自己是希望扶苏来好还是不来好了。
在他身边的白班并没有发现就这么一会的时间，章邯的心中已经转了如此多的念头，他只是仔细看着那些正对上郡发起攻击的士卒。突然他的眉头皱了起来，大声喝道：“来人，给我下令，攻城时但还有人敢逡巡不前者，以逃兵论处，当场格杀！”却是白班也发现如今秦军的士卒对攻打上郡城已经畏手畏脚了。
他的一声大喝，将章邯从深思中叫了回来，他抬眼看去，发现攻城的士卒果然总是裹足不前，一看到敌人的属块砸来，前冲的势子就成了后退。虽然有白班下的令，那些士卒不敢不听，但是和以前相比却失了那一股一往无前的勇气。
而因为白班的那命令，许多进不敢进，退不敢退的士卒在城上乱箭射到面前时微一犹豫就死在了那里，只看得章邯心疼不已，这些可都是大秦最后的精锐啊，如今却被人这样杀死。无奈之下，章邯只得下令鸣金收兵，再下去只是多死些人而已，对破城根本与事无补。
听到回营的鸣金声，那些秦兵以让人瞠目的速度退回了本阵中，这让章邯的心更感到难过。想不到百战雄师如今却沦落到如此境地。
待众军都各自回营之后，章邯与一众将领坐到一起商讨今后如何是好。其中就有将领提出要退走，却被章邯给否决了，原因就是刚才他想到的，怕会一败涂地。于是白班道：“看今日我军攻城的样子，想要强行破城我怕是不成了，如今只有用计了。”
扶苏点头道：“这便是我找诸位前来的原因所在。一人计短，众人计长。不知各位可有何破城的妙计吗？”
王离道：“我们何不引蛇出洞，假意退军，趁他们失了城池的倚靠时，将他们围而歼之呢？”一些将领与他所想一致，闻言表示赞同。
但章邯却道：“此计并不是善法，一来守城的陈平也是个用兵好手，他不会轻易中这计的，他们只要对此不理，我们就拿他们没办法。二来一退之后的结果会如何，我们也完全无法预料，若是士卒弄假成真，那我们的损失就大了。”众人也觉得章邯的话有理，便不再提这办法。突然吕杰说话了：“我有一计，说不定能起些作用。”