其实在人数上楚军比起来袭的秦军还多上一些，但是许多楚兵都是在睡梦中被惊醒的，手里都没有提着兵器便跑出了营帐，自然就没有了战斗的能力，再加上看到自家的粮仓又起了火，所以楚军一时便陷入了劣势之中。可是随着项羽的大声呼喝以及指挥，还有那些跟随项羽多年，转战南北的精兵的奋力冲杀，终于使楚军的情况得到了好转，故而项羽虽然见到粮仓被烧，军心动摇也不肯退军，只因他还是相信自己手下的军士能够反败为胜的。
但是就在这个时候，河内郡的城门一开，又是一批敌人冲了出来，向楚军的前阵发起了攻击。虽然其实出来的秦军只有三千人不到，但是黑暗中楚军可没法查点敌人的数目，而且看到连被自己一直打压的敌人都冲上来了，这让那些原本就已经有了退缩之意的楚军更没了斗志。当城中的秦军还没有冲到自己跟前的时候他们就已经轰地一声，四散开去。
前军这一散开，就将项羽的中军给暴露在了这支秦军的面前。韩信见状大喜，也不耽搁，立刻就命全军向项羽的中军杀了过去。而此时项羽他们正面朝着蒙恬等人杀来的方向，与他们进行着搏杀，却不料从身后也会攻来一支秦军。
一时不防之下，位于后面的数百弓箭手便被杀上来的秦军给杀了个七零八落，楚军这才发觉了后面也有敌人攻来。项羽一面暗恨那些原本应该在自己身后抵挡住来敌的楚军，一面急忙分出一支军队前去阻挡他们。
两面作战之下，项羽手中可以用来与蒙恬的几万虎贲一战的人马就不够了，刚刚才挽回的局面很快就又丧失殆尽，秦军趁势不断地杀上来。项羽的中军在不过半个多时辰的时间里，就有五千余人倒在了血泊之中。
这时蒙恬也已经发现自己能够如此容易就突杀进来是因为楚军的后方也出现了一划子秦军的缘故，他不用想就知道那肯定是城中的韩信见到了楚军的乱状而出城协助了。于是大声命军士们向城池的方向杀去，他想与城中出来的秦兵合在一起之后再对楚军发起更加强大的攻势。
乱军中，项羽身边紧紧跟着几名亲兵，他们并不是为了保护项羽，而是为了保护他身边的范增。只因现在范增已经找不到一个比留在项羽跟前更安全的地方了。看着如此乱局，范增的心中也很是焦急，若这样下去，这几万楚军即使脱离了战场也会损失惨重。他一面紧跟项羽，一面却在盘算着如何才能在保住大军的情况下脱出战斗。
而此时的项羽也已经开始后悔自己没有立刻就听从范增的建议，在秦军刚刚来袭的时就先退到安全的所在，待天明之后再与敌交战。他一刀砍下了一名杀到自己跟前的秦军的脑袋后，才问道：“范先生，如今我们该当如何是好？要怎样才能成功脱出战斗？”
范增一伏身躲过了一支不知从哪射来的羽箭，喘着粗气道：“霸王，如今这局势我们已经完全败了，所以现在我们只求能够杀出重围，待明日重整人马再战了。以我之见，这支从河内郡杀出来的人马人数上必然不多，只要我们掉头杀向他们，必然会使这支秦军心下慌乱，我们说不定可以从那一边冲出去。”
项羽此时已经完全没有了计较，听了范增的话忙下达了命令：“全军攻向身后的秦军，一旦敌人被我击溃，便趁势向外杀出！”众军士都轰然答应了下来，先是奋力将身前的敌人杀退，然后一个转身就都向城池方向杀去。
韩信带着三千人正杀得兴起的时候，却突然看到那支原本是背向自己的楚军中军突然转了个方向朝自己这边杀了过来，这才知道情况有些不妙了。虽然现在自己好象占着上风，士气高昂，但是韩信很清楚在兵力远不如的楚军跟前，自己的三千人会在转瞬间就被杀光，所以忙命众人向边上退去，同时命不多的弓弩手上前阻止楚军的进攻，虽然他知道这样阻不了楚军多久。
可出乎韩信意料的却是楚军见他们向边上退却，完全没有追杀上来的意思，反而是沿着城墙向另一边跑去，不再看他们一眼。见到楚人的行为，韩信才恍然大悟：“原来楚人攻我军是家，真正的目的在于突围而出啊。”于是他大声喝道：“楚人败了，我们不能让他们这么容易就走了，追！”那三千秦兵一看楚人当真如韩信说的一般想要离开，忙大步冲上去追杀。这一下又将断后的数百楚兵斩杀，可是其他的楚兵却已经原离了自己，追之不上了。
这时蒙恬也已经带了自己的人马赶了过来，看清楚前面的并不是楚军而是守城的秦军之后，他一马当先地跑到了秦军跟前大声问道：“这支人马是由谁统帅的？不可再追了，穷寇莫追啊。”
韩信也忙打马上前道：“可是蒙将军吗？末将韩信，”
“哈哈是韩将军啊，我当是谁呢，居然把握住了如此一个好时机，给了楚兵一个痛击。但是现在楚军已经后撤了，我们便不要追了吧。”蒙恬也迎了上去大声笑道。
“将军说的在理，韩信领命便是。”韩信说着就下令所有人马都收束了起来。再看蒙恬那边，却发现所有人马都已经结好了阵势等在那里了。原来在见到楚军向城池方向而去的时候，蒙恬就已经断定楚军的用意了，而他此来的目的最主要的还是帮着韩信守住河内，所以便没有再命士卒进攻了。
待得人马都整顿好之后，蒙恬才开口问道：“韩将军，如今城中的情况如何？我军何时才能进城去啊？”
韩信却是面露难色道：“恐怕蒙将军和这些将士得要在城外驻扎了。好在楚军留下了这许多帐篷和辎重，也足够将军你们用的了。”
“这是为何？”蒙恬很是奇怪地看着韩信，不明白为何他不让自己的士卒进城，甚至怀疑韩信在城中做了什么见不得人的事情。
韩信对蒙恬道：“将军，请借一步说话。”说着跳下马来走到了一个僻静处。蒙恬也跳下马去，跟在他的后面。待蒙恬站定之后，韩信才苦笑道：“非是信不懂礼仪，实是有不得以的苦衷啊。现在城中有许多人患上了疫病，大半的战士都无法作战，所以这次才只带了三千人出来与将军共击楚军。”
蒙恬这才明白原来韩信不让自己带军进城全是一番好意，便点头道：“既然如此，我军便在城外驻扎，也好与城中的将士有个照应。不知城中得了疫病的人现在情况如何了？我军中倒有几名咸阳城中的大夫，说不定可以帮上忙。”蒙恬其实心中的疑虑并没有完全消除，所以他提出自己军中的大夫，其用意一是若城中当真有瘟疫，那些大夫自然可以医治，若是韩信信口雌黄，也会被他们看穿。
韩信闻言却是一喜：“如此最好不过了。这就请将将让他们进城去吧。”
就这样，两人便定了下来，韩信带了人马返回城中，蒙恬则招待军驻扎在城外，相互有了依托，就不怕楚军来攻了。
却说楚军突出秦军的重围之后，又一路急行了数十里，才终于停了下来。众军全都累得倒在了地上，也顾不得生火吃饭，就睡了过去。而项羽则根本没有一点睡意，他心中的愤怒那是无以复加了。自己从军以来，还没有打过如此败仗，他恨不得现在就有一支秦军追上来，好让他大杀一场，降低心中的怒火。
身边的范增早就累得动弹不得，但他还是强自说道：“霸王，胜败乃兵家常事。这次不过是秦军的援军来得太过突然而已，并不是我楚军不如秦军。所以待休整之后，霸王必然能带着我们重新杀回去的。”
一些还没有躺下的将领也附和道：“范先生说的是，我们只是败在阴谋之下，等将士们缓过劲来，有霸王带领，我们必然能够取下那河内郡。到时候就将这些秦军全部杀死，以告慰死去的将士们。”
项羽抬头看向身边的楚军士卒，这次跟随着自己跑出来的楚军不过五成而已，其他的人马都已经或是战死，或是被俘了。虽然项羽一向都自大，但是这样的现实面前，他却也清楚自己这次是无法再杀回去了。于是在等众人说完之后，项羽才道：“我决定，全军在此休整一日，然后便返回楚地。同时派人向龙且与项庄两军传讯，让他们也在接到命令后安全撤回楚地。这次伐秦我军是真的失败了。”接着也不再看那些将领惊讶的眼神，倒地就睡了起来。
只有范增却是满眼的欣慰：“霸王总算不是太过好强，也懂得形势比人强的道理。现在退军是我们最好的选择啊。”