临危受命，讨黄巾首战告捷
东汉末年，政治腐败，宦官专权，社会危机日益加深，阶级矛盾愈发尖锐，社会动荡不安……这是一个动乱的年代，也是一个时势造英雄的年代。
东汉政权基本上是西汉地主政权的继续和发展，豪强地主在政治、经济上仍享有特权。到了东汉后期，豪强地主势力又有了进一步发展，土地兼并更加剧烈。在地主阶级、豪强贵族的残酷压迫和剥削之下，广大农民群众过着牛马不如的生活。同时，统治阶级内部的外戚、宦官集团之间的斗争非常激烈。特别是在汉和帝（公元89年）和汉安帝（公元107年）以后，政治更加黑暗。外戚和宦官这两个集团为了争夺控制中央的权力，互相排挤、残杀，把朝廷上下搞得乌烟瘴气。无论是外戚还是宦官，一旦得势，便都狠命地剥削和压榨人民，使人民遭受更为深重的灾难。
中平元年（公元184年），层层重压下的农民终于爆发了。首领张角利用“太平道”这一宗教组织形式，在传道治病的掩护下，联络群众，组织群众，进行了十多年的准备工作，信徒多达几十万人。他们打着“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，举行起义。
黄巾起义之后，受到广大人民群众的拥护，“旬日之间，天下响应”。他们焚烧官府，镇压贪官污吏，给统治者以沉重打击。起义军分别从冀州、颍川和南阳形成对首都洛阳的威胁。为了全力对付起义军，汉灵帝选派将帅，调动全国精兵去镇压。三十岁的议郎曹操被任命为骑都尉跟随左中郎将皇甫嵩和右中郎将朱俊在黄河以南镇压黄巾军，以解除对京师洛阳的威胁。
黄巾军领袖张燕闻听曹操兵临城下，心中惊慌，急召唐周前来共商迎敌大策。唐周很不以为然地对来人说：“告诉张大帅，只需坚守州城，我自有破敌之策，不必烦恼。”
为何唐周如此镇定自若？他到底有何良策破曹操？原来，自黄巾南征以来，屡战屡胜，全仗唐周出谋划策。唐周居功自傲，自以为智谋深广，天下无人可敌。如今进攻兖州，正好一展宏图，成就王霸之业。曹操的作为，他已有所耳闻，知道他是不世出之俊杰。如今听说曹操引兵前来，忽然生出一种奇想：如能说服曹操，与自己合兵一处，共反汉室，当今天下哪个能敌？于是，他瞒着张燕私下修书一封给曹操，以探曹操真情。
曹操接到书信后，还没有读完就狠狠地把书信扔到地上，怒骂道：“唐周异想天开，竟然要我投降于他。来人，把这个送信的拉出去砍了！”
一向稳重的郭嘉急忙上前阻挡道：“主公，不必动怒。唐军师也是一片好心，还望主公从长计议。”说完向曹操使了个眼色，曹操立刻就明白郭嘉这是要用这封信做一番文章。他急忙转怒为喜，吩咐侍卫要好好款待来使，以待回书。
来使出去后，郭嘉对曹操又如此这般，说出一番计策。曹操听罢大喜，取过笔砚，亲书一封。
唐周接得曹操书信，翻来覆去看了数遍，面显犹豫之色，便将使者唤来，细加盘问。使者说：“初时见曹操面露怒容，还差一点把我斩首，后又转怒为喜，用酒菜款待我。”
唐周听后，忽然嘿嘿冷笑两声道：“曹贼果然可恨，竟想骗我出城！此乃三岁顽童之技，怎能骗我？”于是，亲自到张燕营内相商，要将计就计，活捉曹操。
张燕正苦于无法退兵，听了唐周的安排，立即转忧为喜。不等唐周话音落地，便要领兵出城，扬言亲手捉拿曹操，以报津义渡口之仇。唐周不慌不忙道：“我料曹操必以为我无备前往，伏兵定然不多，何必大帅亲自出马？只令赵莽带上八千精兵，必获全胜。”
于是，他便把神头将军赵莽唤来，如此这般交代了一番。次日一早，赵莽带八千精兵，直奔樊地而去。十几里路途，眨眼就到。晨光之中，远远望见一座土台，高约一丈，上竖“曹”字大旗。一员大将，身披红袍，腰悬佩剑，威风凛凛，立于台上，似有所待。数百兵卒，稀稀落落，散在周围，赵莽暗喜道：“果然不出军师所料！这数百军卒，算得什么？此番该我赵莽成此大功！”
渐至台前，红袍将军仍是岿然不动。赵莽断定此人就是曹操，便把大锤一抡，八千精兵一边呐喊着“活捉曹操”，一边轮番猛冲。曹操立马高台，哈哈大笑，高声叫道：“唐军师，你已中我计了，还不下马受缚。”
话音未落，即把手中令旗一挥，将台后面“通”的一声炮响，无数官军，突然像从地下冒出，一拥而上，潮水般地向赵莽人马冲去，口中呐喊：“活捉唐周！”
曹操用计岂是一般人能看出来的？他既要诱唐周出城，又岂能露出那许多破绽让唐周一眼看穿？原来，那日郭嘉献计，计分两策：如果唐周见了曹操手书信以为真，肯定会轻装简从，前来赴会，五百军卒足够擒他；若唐周怀疑，必带大队人马来捉曹操，所以派曹仁率二万精兵，昨夜趁夜深人静悄悄开至樊地，偃旗息鼓，埋伏下来。等将台一声炮响，即刻杀出，全歼黄巾人马，活捉军师唐周。此乃计中有计，算中有算。只可惜张燕、唐周并未亲出，只杀了一个神头将军赵莽。
明修栈道，暗度陈仓破任城
曹操征剿黄巾军的时候，有一次，他的人马把张燕、唐周的黄巾军围困在任城城内，准备调集强兵悍将，将对手一举歼灭。没想到这块骨头，咬得住，可惜咽不下，卡在喉咙里，反倒让曹操骑虎难下了。
黄巾军的军师唐周对张燕说：“任城城高壕深，易守难攻，再加上我方粮草储备丰富，兵多将广，九万大军，丝毫未损。曹操虽有十万大军，势力与我们不相上下，就算把我们团团围住，也奈何我们不得。只要我们坚守不出，就能拖垮对方。等到数月之后，他们的给养难以为继，到那时，他们就会士气低落，毫无斗志。我们趁机再杀将出去，定能大获全胜。”
张燕非常赞同这一建议。于是，他传令将士，严守城池，不得擅自出战，违令者军法处置。曹操兴师动众，大兵远道而来，苦战十几天，不仅没有攻破城池，反而损兵折将，死伤无数。张燕、唐周看在眼里，心中暗暗得意，不由得暗自佩服自己的妙计。一天，唐周正在品茶读书，忽然有人来报，说：“曹操的大队人马正在运土填河，不知曹操这奸贼又在搞什么诡计。”
唐周听后大为吃惊，顾不得多想，急忙邀了张燕亲自到北城墙上查看，果然见那曹兵三五成群，挑担提筐，把黄土填进护城河里。只是护城河水流很急，一筐土倒进去，马上便被冲得无影无踪。曹兵虽然众多，却是毫无成效。
唐周笑着说：“精卫填海，无济于事。”然后，附在张燕耳边言语一番。张燕闻听后大喜，连称“妙计，妙计”。到了深夜，张燕挑选数十名善水的兵卒，悄悄从城墙顺绳而下，手持挠钩，潜入河中，把刚刚填进去的新土，用挠钩一搭，纷纷坠下，顺水流走。霎时，曹兵白日所费心力全部付之东流了。次日一早，二人再登城观看，果见河床如旧，那曹兵又如昨日，往来担土。唐周冷冷一笑道：“曹操就是把泰山搬来，又有何用？我们只管养精蓄锐，准备出城破敌便是了！”如此一连数日，曹兵白天填上，黄巾军晚上就把它扒开。这样一来，曹兵只是白费了许多力气，对护城河没有一丝影响。
这一日，曹操亲临护城河边，面容严肃，亲自擂鼓助威，令军卒涉水过河。张燕急令部下放箭，曹兵倒下几个，余者纷纷退回。曹操无奈，只得下令停止进攻，仍让士卒担土填河。唐周笑道：“曹贼计穷，我们可以高枕无忧了。”
谁知到了半夜，唐周却被满城杀声惊醒。亲兵来报，说曹兵已经入城。唐周不相信，难道曹兵长了翅膀不成？急忙提了佩剑，出来一看，果见曹兵正从南城如潮水般涌来，担枪持戟，呐喊震天，灯笼火把照得全城白昼一般。
原来，数日来的担土填河，不过是曹操在明修栈道，麻痹黄巾军罢了，目的是使其防备懈怠。曹操却暗度陈仓，命进攻南城的曹仁的部下每人备谷草一束。待至半夜三更，便挑选几个善水的官兵，潜入护城河内，把一根根竹竿、木棒，横七竖八地胡乱插在护城河中；又令军卒从南城上游，把谷草连续抛下。谷草顺水漂流，被竹竿、木棒阻挡住，霎时便筑起一道浮桥。曹操令许褚、典韦的五百军士，悄无声息地跨过浮桥，架起云梯，爬上城头。
黄巾守城官兵睡梦正甜，灾祸降至而浑然不觉，一时如砍瓜切菜，被杀得一干二净。许褚、典韦占了南城，打开城门，放下吊桥，曹仁大队人马一拥而入，呐喊厮杀，向北推进。此时，张燕还在衙中酣睡，听说南城被陷，曹军入城，知道大势已去，急忙出衙上马，带领部下亲兵，打开北门，放下吊桥，冲出城去。众军将见主将离去，果然是兵败如山倒，弃城而逃。曹操用明修栈道暗度陈仓之计，一举攻破了任城。
曹操知道敌军城厚壕深，粮草充足，一时难以攻下，而自己远道而来，若与敌军相持，自己粮草补给战线太长，于己不利。采用明修栈道暗度陈仓的计策，一面迷惑敌人，一面为最终的战斗做准备，最终一蹴而就。
挥军颍川，以假乱真破黄巾
黄巾军中的一支由大将波才率领。波才骁勇善战，将朝廷派来镇压他的朱俊将军围困在长社城里。朱俊一时难以脱身，只好派人向朝廷求救，曹操领命星夜赶去增援，很快与朱俊合兵一处。
朱俊见援兵已到，于是升帐召集部下将领，共议破敌之策。众将有的主张坚守，有的主张硬拼，议论纷纷，莫衷一是。朱俊皱着眉头，摇头不语，一时拿不定主意。
曹操一直没有开口说话，听了大家的发言，又看了看朱俊，慷慨激昂地说：“末将自城外踏营而来，路过敌军的营寨时，已经有所观察了解，心中已有计策，此次必定用计破他！”然后，曹操把破敌之计说了一遍。朱俊听后大喜，连称好计，就命曹操依计而行。
此时正是春末夏初，气候干燥，天气炎热。这天夜里，黑得伸手不见五指，而且阴云密布，狂风阵阵，飞沙走石，天气十分恶劣。
黄巾军首领波才，自恃武艺高超，人马众多。心想经过几场厮杀，官军已是吓坏了胆，根本不把曹操的援兵放在眼里。现在官兵缩在城内不敢出头，他正好将城团团围住，只等城内粮尽，便可一举破城。今夜天黑风高，官兵更是不敢出来，可高枕无忧。遂与大小头目聚在大帐之内，饮酒取乐，吆五喝六。直到半夜三更，众将方才醉醺醺地睡去。
却不知曹操早已趁天气不好采取行动。却听城内鼓声震天，帐外人声喧嚷，有人高喊：“起火了。”
波才急忙起身，跑到帐外举目观望，只见大寨内火光冲天，大小营帐纷纷起火。火随风势，风助火威，越烧越旺。兵士们四散逃窜，难以招架。
原来，黄巾军的帐篷都是用柴草扎成的，粮草、烧柴又堆放得遍地尽是，毫无章法，也没有一点儿防范。曹操驰援时踏营而过，正是看到了这一情景，才想出这火攻之计。
波才见此情景，吓出一身冷汗，正要指挥军卒扑灭大火，不料四面城头上突然火把星星点点，旌旗蔽空，刀枪耀目，锣鼓呐喊之声不绝于耳。一彪人马如风驰电掣，从城内冲出。
火光闪烁之中，只听战马嘶鸣，刀枪相击，好似江河奔涌，铺天盖地，也不知有多少兵马。黄巾军将士不知官兵底细，仓皇之间，兵找不到将，将顾不到兵，眼见得一个个被官兵砍倒，毫无抵抗能力。腿脚快的，翻山越岭直向黄巾军大本营颍川城里逃去。波才见大势已去，只好逃命要紧。
曹操早就料到敌人会逃向颍川，为了一举全歼黄巾军，预先设定了一个计中计：让曹仁挑选几十名机警强悍的军卒，换上缴获的黄巾衣甲，扮作黄巾军，伺机打入敌人内部。待双方交战，黄巾溃败，混杂在败兵群中，如此这般毫不费力就进入了颍川城里。那些黄巾军败兵仓皇逃命之间，哪里还管同行中有真有假？
颍川城的兵卒见败兵如潮水般涌来，全都是头裹黄巾，一色的打扮，慌忙之间也不能分辨真假，也就开了大门，把他们放进城。
曹仁一干人等进得城来，便分头行动，有的勘察地形；有的侦察守军兵力部署；有的打探敌人的兵力，于大街小巷到处活动。
那些黄巾军士只认作是自家兄弟，丝毫不加防范。曹仁等把情况摸清，便画成草图，附上书信，约定明日午时三刻，里应外合，陷敌破城，命军卒张弓搭箭，把书信射到城外官军营中。第二天，颍川城即被攻破，此地的黄巾军便全军覆灭了。
操练兵马，静观局势待时机
迅速发展的时势给曹操创造了契机。当关东州郡起兵讨伐董卓，双方在荥阳和河内一带胶着，无暇顾及劳苦人民的反抗斗争时，青州、翼州一带本来就已发展到百万之众的青州黄巾军和河北黑山军，便以燎原之势发展起来。
黑山军是与黄巾军同时起义的一支农民军，以今河北、山西、河南三省交界处的太行山区为根据地，黑山即在今河南浚县西北的太行山脉中。领导人原为张牛角，张牛角战死后，褚燕继任，改姓张，因其轻勇剽悍，捷速过人，军中称为“飞燕”。张燕很有组织能力，可以很好地团结部众，争取人心。起义军很快发展到百万之众，成为一支不可小觑的力量。
初平二年（公元191年）秋，数十万黑山军进攻冀州的心脏——邺城。接着南渡黄河，进攻与魏郡毗邻的东郡，东郡太守王肱无法抵御。这时，青州的百万黄巾因受到袁绍委派的青州刺史臧洪的威逼，也正分两路向河北移动，有与黑山军会合的趋势。两支大军如果会师，或者黑山军的势力从河北扩展到河南，黄河中下游地区的力量对比将会产生巨大变化。关东诸将尽管充满了矛盾，却都不愿看到这一局面出现。身为冀州牧的袁绍，尤其害怕农民军会师后会威胁到他在冀州的统治。
时机来了，曹操岂会放过？他迅速打出一张好牌，既可以镇压黄巾军，博得朝廷的好感，又可以借机发展自己的势力，以图今后的发展。他将部队从酸枣开进东郡，并在东郡的治所濮阳打败了黑山军的白绕部，取得首战的胜利。袁绍还以为曹操是为了帮助自己这个盟主才出的兵，对曹操的举动满心欢喜。
他没有看清曹操此举隐藏着的目的，反而任命曹操为东郡太守，认为这样不仅可以借助曹操守住冀州的南大门，而且还可以用东郡作跳板，将自己的势力扩展到黄河以南，使冀、青、兖三州连成一片，这样黄河中下游地区就完全置于自己的掌握之中了。
曹操自然是不会轻易被袁绍所利用的，不管袁绍打着怎样的如意算盘，他自有自己的打算。总之，曹操反而想对袁绍加以利用。
鉴于当时袁绍力量强大，最好能够与之相安无事，曹操不能随便违抗袁绍的旨意，加之自己正无立足之地，便顺水推舟，非常乐意地接受了袁绍的任命，做起了东郡太守。曹操将东郡的治所从濮阳迁到了东武阳，并推荐鲍信做了济北相，作为自己的帮手。
初平三年（公元192年）四月，青州的百万黄巾军向河北进攻受阻，于是转而向兖州推进。进入兖州后，首先攻下任城，杀死任城相郑遂，接着向东平进军。兖州刺史刘岱不听鲍信劝告，带领兖州主力匆忙截击，结果被黄巾军打得大败，刘岱自己在阵上被杀。
刘岱既死，兖州无主，正是曹操壮大自身的机会。曹操注视着局势的变化，加紧操练兵马，以谋新的进展。
虚张声势，黄河大破黑山军
黄巾起义时，黑山军首领张燕攻破濮阳城，杀死东郡太守王肱，起义军士气大振。张燕便继续打造战舰，收集民船，准备渡过黄河，杀入青州，扩大地盘并增加影响力，吸纳更多的人加入黑山军。
过了半月，已是仲秋季节，秋高气爽，正好用兵。张燕见手下把船也准备停当，且各寨士气很高，于是传令发兵。三十万大军同时登舟，一时间河面千帆竞渡，各船如离弦之箭，直取津义渡口。谁知船到岸边时被沙滩搁住，兵卒不得不下船，准备涉水登岸。
忽闻得堤外一声炮响，大堤之上，忽然刀枪林立，旗幡蔽空，一队队官兵突然冒出，密匝匝排满堤埂。黑山军人马正在惊愕，却见堤上官兵张弓搭箭，箭如疾风暴雨般飞来。沙滩之上，平滑如镜，无遮无挡。黑山军猝不及防，霎时倒下一片。余者后退数步，伏在水中，不敢抬头。
原来，曹操早就料到黑山军的行动意图，密令夏侯惇带领五万人马，多备弩箭，在堤外埋伏多时，专等黑山军到来。夏侯惇见黑山军离船登岸，趁其立足未稳，一声炮响，令军士全力杀出，打了黑山军一个措手不及，占了大大的便宜。
张燕本来因登陆不顺就窝着一肚子火，见此情景更是暴跳如雷。于是，他亲自带领人马，又向大堤上冲击。夏侯惇见时机已到，把手中令旗一挥，五万人马齐出，居高临下，势如高屋建瓴，直向水边压来。一时如山崩地裂，洪水决堤。黑山兵卒见官兵势不可当，纷纷后退，涉水登舟，逃向黄河对岸。
张燕命令将士们不许退回船上，可是根本无法掌控局势。他挥戟接连刺死几个登船的军卒，仍然无法遏制败退的局势，也只得返身登船，命令船工调头，先到对岸再做打算。谁知船到对岸，却见渡口两侧，绵绵数十里大堤之上，也是处处官兵，刀枪剑戟在阳光下刺人眼目，令人心寒。
此时曹操起兵不久，人马不多，哪能漫山遍野，遮天蔽日？原来，曹操早已算计好，他知道黑山军兵将都是北方人，对水性不是很熟悉。虽然黑山军的兵力多于曹操兵力数倍，但曹操明白，只要不让他们上岸，他们人多的优势就难以发挥出来。
怎样才能让他们不上岸呢？曹操想出了一个“树上开花”之计。他命曹仁在渡口两侧，数十里之内遍插旌旗，立上稻草人，绵延数十里之外，虚张声势作疑兵，然后每处只留少数人马挥舞旗帜，以假乱真，使黑山军人马不敢登岸。
张燕见岸上布满官兵，这一惊非同小可。慌忙之中，无法靠岸，于是传令部下掉转船头，随波向东流去，欲选一个合适地点，再行登岸。
谁知，曹仁部下却有两万扬州健儿，自小生在水乡，熟悉水性，早已做好准备，守在一旁。曹仁见黑山军果然不敢登岸，便把令旗一招，两万扬州健儿脱得光光，手持短刀，一齐潜入水中，游近黑山军船队，手托船底，左摇右晃，没几下便船底朝天。那些北方的黑山军入水以后，挣扎几下，便沉入水底，没了气息。再加上一身重铠甲，在水中行动更加不便，被曹兵一刀一个，如宰鱼杀鳖，立时毙命，黑山军几乎全军覆没。
只有张燕一人，自小生在滹沱河边，水性极好，人又机智。刚一入水，自知不妙，摸索着脱掉铠甲，只留一把单刀在手，官兵近不得身，只得任他顺水向东游去。后来，他又投靠了黄巾军。余部黑山军也被曹操整编。
坐领兖州，收服黄巾建班底
初平三年（公元192年）春，曹操屯军顿丘（今河南清丰）。黑山军首领于毒趁机进攻东武阳。曹操闻听，并不急于回军援助东武阳，而是率军直指黑山军的基地——西山。手下的将领们纷纷要求先救东武阳，曹操此时独具慧眼，显示出他作为著名军事家的智慧。他说：“于毒听说我攻击他的基地，一定会回军迎战，东武阳的包围自然解除。如果他不回军，我们就攻取他的基地。于毒军士知道后，必将军心大乱，就更没法动摇东武阳了。”果然，于毒得到情报立即舍弃东武阳，回救西山，途中遭到曹操的伏击而致大败。曹操趁机进抵内黄（今属河南），再大破黑山军眭固部众以及南匈奴汗国流亡单于栾提于扶罗一部，这样一来，东郡得以保全。
夏，青州的黄巾军再次渡过黄河北上，在东光附近受到公孙瓒主力的伏击，损失十余万战士，转而浩浩荡荡地向兖州推进。兖州刺史刘岱准备迎战，济北国宰相鲍信劝阻，并分析：“黄巾军人多势众，不可以去硬拼。况且，黄巾军向来不带粮草，完全依靠战胜敌军或抢夺民粮。我们不如固守城池，黄巾军求战不能战，攻城又没有武器，最后一定退去。然后，我们出动精锐，在关卡险要地方攻击，可以大获全胜。”可惜刘岱竟听不进这位天才谋略家的建议，亲自率军出战，结果大败而逃，途中被黄巾军生擒，枭首示众。
曹操的属下、东郡人陈宫对曹操说：“兖州无主，天子的诏令断绝，我想去说服州府高级官员，由您出任州牧，用来当做资本，再向外发展，夺取天下，这样可以成就霸王大业。”曹操自然很高兴。陈宫遂去游说，向别驾、治中等建议：“而今天下四分五裂，如果迎接曹操来接替，定可造福百姓。”鲍信也早有此意，就跟州治中万潜等前往东郡，迎接曹操来担任兖州牧。
兖州东接青州与徐州、西连豫州、北通幽州、南下江淮，是连接四方的战略要地。曹操有了兖州以后，便和鲍信组成联军，全力镇压青州黄巾军。
黄巾军骁勇精悍，人数众多，而曹操的兖州部队，人少且疏于演练，难成大事。曹操急起补救，加强训练，严格赏罚，不断施用奇兵诡计，昼夜进攻，每次都有斩获。
一次，曹操带领步骑数千人巡视战场，结果误入青州军的营地，被青州军打得大败，损失数百人，接着在寿张（今山东阳谷）与青州军交战，又大败而归。他的忠诚追随者鲍信也在这一战中不幸阵亡，曹操听说后痛哭失声。他高价悬赏，一定要找回鲍信的尸体，但找了一天，仍旧没有找到。只得叫工匠用木头雕刻成鲍信人像，穿上衣服去安葬，曹操亲自祭奠，放声大哭。
又经过半年的苦战，曹操才逐渐扭转失败的局面。这时，青州军由于伤亡很重，又遇到了饥荒，战斗力大大减弱。曹操瞅准时机开始劝降，并许以优厚待遇。这年冬天，在曹操的软硬夹攻之下，青州军终于全部投降。曹操开始改编青州军，挑选其中身强力壮的，编入自己的部队，称为“青州兵”，人数号称三十万，还有一百多万老百姓，也跟随黄巾军一起留下。
初平三年（公元192年）冬天，距曹操击降青州黄巾时间不长，袁术就和公孙瓒配合，开始进攻曹操和袁绍。龙凑（今山东平原）一役，袁绍击溃了公孙瓒的主力。
第二年的正月，袁术进军陈留，与曹操作战。就在双方处于相持阶段时，荆州牧刘表趁机从后方偷袭袁术的根据地南阳，并切断了袁术的粮道。于是，袁术的部队不战而溃，向襄邑（今河南睢县）、宁陵（属河南）一带退却。曹操追击，连战连胜。袁术退到淮北，攻下寿春（属安徽寿县），并自任扬州牧。但是他西面受到荆州刘表的威胁，东面也不可能在徐州取得发展，于是想利用江东籍的将领孙策来经略大江以南作为根据地，这就直接导致了以后孙策的渡江南下。不料却给东吴政权奠定了基础，而袁术却从此一蹶不振了。