北宋首先以少数精锐水军在江陵发起了进攻，率先突破，先声夺人，从而震慑了南唐沿江的水师。而主力部队则是兵分两路一路由曹彬亲自指挥，水陆并进，沿江东下，另一路由山南道节度使潘美指挥，从汴梁水车门出发，同样水陆并进，顺汴水入长江，两路兵马会师于采石矶，再顺江而下，直逼金陵。由于李景与李煜父子二人两代奢侈享乐，大崇佛教，致使兵甲不修，武备松弛，官娇兵惰，所以根本就是不堪一击。
宋军自攻入南唐之后，如入无人之境，潘美所部到达秦淮河之时，无船无桥，只得涉水而过，而对岸的南唐军足有十万之众，竟然放着如此大好战机视而不见，被涉水而过的宋军打得是落花流水。宋军过河之后，进而直围金陵城。不过由于赵匡胤事先定有对金陵只是围而不攻，想达到逼迫李煜绝望自降的方略，所以潘美下令停止了进攻。在金陵城内，负责守城的是神卫统军都指挥使皇甫继勋，他本是名将皇甫晖之子，其父皇甫晕在与宋军在滁州大战中负伤落马，为宋军俘虏，后拒绝医治，为国捐躯，可是这样的一个忠臣之后，却是虎父犬子，这个皇甫继勋却是一个贪生怕死的无耻之徒，在金陵城被围之后，他对李煜是阳奉阴违，扣压了一切战报，并借口城防紧急，拖延李煜的召见，使李煜根本就不了解前线的战事，从而被蒙在了鼓里。
这时侯宋朝的奸细小长老，继续借讲经之机来麻痹李煜。他每次入宫，都大讲佛法无边，保佑善人，说宋军之所以是围而不攻，就是对李煜诚心拜佛的回报。如果假以时日的话，宋军自己就会师老兵疲，不战自退的。到了现在这个走投无路的地步，李煜早把汪焕的话抛到了九霄云外，也只能寄希望于佛祖了。此时兵临城下，李煜并不考虑如果退敌，却亲临各大寺院叔叔斋僧，还在宫中专辟将室，宣召高僧德明、云真、义伦、崇节等大讲《楞严经》、《圆觉经》。在些亡国大难临头的时候，他的大臣张洎不但不思如何报国，还向他推荐了隐居于鄱阳湖的处士周惟简。
李煜还真的把周惟简召进宫廷，请他大讲周易六十四卦，讲一些所谓天道循环，否极泰来，幻想着能够进来运转，希望宋军可以撤军，使自己的统治可以转危为安。可是佛祖的保佑是虚无缥渺的，围城的宋军却是实实在在的。在公元975的农历五月的一天，李煜策马登城巡视，发现城外桅墙林立，旌旗猎猎，宋军军容严整，望之沮气。李煜这个时候才如梦方醒，不由得勃然大怒，马上召见皇甫继勋。皇甫继勋来了之后，李煜用手点指骂道：“好你个皇甫继勋，想你父在世之时是如何忠君报国，可是你呢，却欺君罔上，贻误军机，来人呐，拉出午门斩首示众。”还没有等着皇甫继勋为自己分辨，守卫宫门的侍卫便一拥而上，因为他们早就对这个奸臣恨之入骨了，见皇帝已经亲自下了令了，那还客气什么，把皇甫继勋拉出了午门，众人是一拥而上，各举钢刀，把皇甫继勋是乱刀分尸。
皇甫继勋被杀的消息传出去之后，金陵城内人心振奋。随后李煜下诏各地的将士奋力勒王。还特别派专使前往了洪州，调镇南军节度使朱令斌率军北上，救援金陵。这个朱令斌身材魁梧，矫健善射，有江南第一大将的美誉。他麾下的十五万水陆大军，是南唐实力最强的一支部队。接到李煜的御旨之后，他是心急如火，日夜兼程，几天之后便赶到了离采石矶十里之遥的虎蹲州。第二天，他借天刮西北风的时候，施和火攻之术，准备重演火烧赤壁的半观，来大败宋军。可能是上天并不相助南唐，就在火起后不久，风向突然改变，大火向自家烧来，顷刻之间，南唐水师被火烧成了一片火海。朱令斌自觉无颜见江东父老，也无颜见李煜，一狠心，纵身跳入长江，以身殉国。
救援部军败亡之后，李煜是万念俱灰，就在这个时候，小长老是再次入宫，自称能借佛祖之力使得宋军退走。李煜这个时候是万般的无奈，是宁可信其有，不可信其无，存着死马当活马医的心理陪着小长老登上了城头。只见小长老登上城墙之后，双手合十，闭上眼睛，嘴里是一个劲儿的也不知道念着什么，要说也是怪了，时间并不太长，宋军果然是节节后撤。李煜见到这幅奇景，这佛法如此灵验，便下旨全城的僧俗专心礼佛诵经，等待佛祖普渡人生。一时之间，金陵城内是一片诵经之声。李煜许愿宋军撤退之后，多建寺院，以此来回报佛祖。可是就在几天之后，宋军是去而复来，这个时候李煜慌忙又派人去找小长老，可是这时候小长老已经完成了赵匡胤交给他的使命，已经不辞而别，跑得无影无踪了。
这个时候宋军已经完成了攻城的一切准备。金陵城内此时却是里无粮草，外无救兵，士气是极度低落，一片绝望之景。曹彬终于下达了攻城的集合。一声令下之后，宋军摧枯拉朽一般，在三天之后，便攻进了皇宫。李煜只好率领近臣亲属，身着青衣小帽，齐聚于宫门，肉袒出降。只在御书案上留下了一阙未完成了《临江仙》的手稿：樱桃落尽春归去，蝶翻金粉双飞，子规啼月小楼西。画帘珠箔，惆怅卷金泥。门巷寂寥人去后，望残烟草低迷在最后时刻，李煜终于做了回有骨气的大男人。
《破阵子》四十年来家国，三千里地山河；凤阁龙楼连宵汉，玉树琼枝作烟萝，几曾识干戈？
一旦归为巨虏，沈腰潘鬓消磨；最是仓皇辞庙日，教坊犹唱别离歌，垂泪对宫娥。南唐李后主写罢降表，写下这首沉痛的破阵子，被押解北上汴京。