庞涓是魏国人，自从和孙膑一起投师鬼谷先生门下以来，就一心想成为一名大将军。恰好那时魏国君主魏惠王也想效法秦国实行改革，正在四处张榜，访求贤才名将。庞涓得知后，以为天赐良机，便决心提前结束学业，离开师父师兄，奔赴魏国求取功名。孙膑却觉得只学了一半就丢弃，甚是可惜，想劝他再待上一段时间，学完本事再走。但见庞涓求名心切，无法挽留，就亲自将他送下山去。他们走到了一个路口，孙膑站定脚步，恳切地说：“贤弟独自下山，一路上要多加小心。到了魏国，如有什么需要帮忙的，写封信来就是。哥哥我定当前去助你！”庞涓向孙膑抱了抱拳，说：“大哥，你就在此等候我的好消息吧。等我立定脚跟，定会约大哥前去，共享荣华。告辞了！”说完便甩开大步，头也不回地奔下山去了。
庞涓径直到了魏国的都城大梁（今河南开封），经相国王错的推荐，见到了魏惠王。魏惠王听说他是鬼谷先生的学生，很是看重。又听他谈起用兵之道，滔滔不绝，头头是道，觉得他不愧为名师之徒，果然是个难得的将才。于是当下就拜他为总兵大元帅兼军师。庞涓没想到这么快，这么容易就当了将军，简直有点受宠若惊，喜不自禁。他一心想打几个漂亮仗给魏王看看，让魏王见识见识他的本事。
庞涓用上了从鬼谷先生那儿学到的所有的兵法知识来操练兵马，整顿军队。当魏军士气装备有了明显的起色以后，庞涓就找到了魏王，说：“大王，咱们魏国四周都是大国，要想在列国之中站得住脚，就应该先拿小国开刀。现在，我前来请战去攻打卫、宋两国。”魏惠王同意了庞涓的请求。结果，庞涓率领魏军几乎没有损兵折将就灭了软弱的卫国和宋国，大胜而归。其他几个小国如鲁国、郑国等见卫、宋灭亡，都吓得胆战心惊，纷纷来向魏国朝贡，表示愿意臣服。不久，齐国军队入侵魏国边境，也被庞涓率兵打了回去。这一下，庞涓声名大振，魏惠王也更加信任他、器重他了。
一天，有个叫禽滑厘的人求见魏惠王。他对惠王说：“大王是否知道庞涓将军还有一个师兄名叫孙膑？为什么不把他也请来做将军呢？”魏惠王说：“孙膑？没听庞将军说过呀？怎么，他也和庞将军一样英勇善战吗？”禽滑厘朗声大笑，说：“庞将军怎么能和他师兄相比。且不说孙膑是孙武的后代，自幼就极有军事头脑，单就那一套《孙子兵法》他就学得精熟。而庞将军，连鬼谷先生的兵法才只学了一半，只恐怕他要比孙膑差好几截哟。”魏惠王一听，大为兴奋，说：“既如此，我一定烦请庞涓把他的师兄请出来。庞将军已如此了不得，若再来一个更高明的孙膑，何愁我魏国国家不盛，兵马不强？”
于是，他立即派人找来庞涓，向他表明了要请孙膑出山的意思。庞涓听后，心中不禁暗暗吃了一惊。原来，庞涓是个心胸狭窄、好嫉妒的人。他知道自己不论在兵法、武艺及资质上都比不过孙膑，因此根本就不想让孙膑来。当时和孙膑分手时说的话，也不过是说说而已，待当上将军后，他更是把孙膑抛到了脑后。没想到今日魏王提及孙膑之事，他真是打心眼里不愿意。他想，以孙膑的才能，一旦他来到魏国，那我庞涓今日的威耀，魏惠王对我的器重和信任，肯定就会受到威胁。但君令如山，又怎敢推托？没办法，他只好违心地答应把孙膑接来。
再说孙膑自庞涓走后，一边继续跟老师学习，一边等候庞涓的来信。这期间，他又在鬼谷先生的指导下，精读了《孙子兵法》，并将《始计》《谋攻》《军形》《兵势》《虚实》《军争》《九变》《行军》《地形》《九地》《火攻》等十三篇正文熟记于心，还和老师一块儿亲自做了布阵实验，以加深对这部兵书的理解和运用。因而在学业上孙膑已非与庞涓分手时可比。恰在此时，鬼谷先生的朋友禽滑厘来游学。他看到孙膑有如此将才却无用武之地，就将他推荐给了魏惠王。而孙膑却全然不知事情的经过，因此，当庞涓派人前来接他时，他还满以为是师弟信守诺言，果真要与他共享荣华呢。
孙膑赶到魏国，与庞涓久别相见，倍感亲切。他真诚地感谢庞涓，而庞涓也虚情假意地殷勤招待他。两人自然免不了介绍一下分别后各自的情况，当庞涓听说孙膑在他走后又独自学习了《孙子兵法》后，心里不由得咯噔了一下，一股妒火在他心底里潜滋暗长。
第二天，庞涓带着孙膑去朝见魏惠王。惠王想考察一下孙膑的军事才能，就询问了一些阵法问题。不论是设阵、识阵、破阵，孙膑都对答如流。惠王心里十分高兴，就对庞涓说：“孙先生果然不愧为名家后代。朕想让他暂且给你做个副手，和你同掌军权，你看如何？”庞涓心想：这怎么成？今天暂且是副职，那明天还不就把我挤到一边去了！但他嘴上却说：“大王有所不知，我和孙膑一起学艺，曾有八拜之交，他为兄，我为弟。自古以来，哪有兄为副，弟为正的道理呢？况且孙膑是齐国人，又初来乍到，对我国形势还不熟悉，不如先让他做客卿，待他适应下来，建立功业之后，大王再行封赏吧！”魏王见庞涓说得恳切有理，就说：“好，就按军师的意思办吧！”
其实，客卿这个官衔，是个有名无实的空架子，虽然在地位和待遇上较高，却没有半点实权。孙膑哪里知道庞涓的真正心思呢？他被封为客卿，打心眼里感激庞涓。他想，自己新到魏国，尚无功业，就受到这般高的礼遇，真是多亏了庞涓师弟呀！他万万没有想到，此时的庞涓，正在为如何除掉他而绞尽脑汁呢。
原来，庞涓并不以为孙膑会满足于仅仅当一个客卿。他想，一山不容二虎，何况孙膑在用兵打仗上比我还高明得多。总有一天，他会凌驾于我之上。到那时，我可就惨了！不行，我怎能屈居他的手下，把自己现在所得到的一切拱手让出去呢？我一定要想办法搬掉这块绊脚石！
他终于想出了一个陷害孙膑的主意。
几天后，庞涓手拿一封信去找魏王，愤愤地说：“大王，都怪我瞎了眼，没有看清他的为人。没想到大王如此礼遇他，他还背信弃义，私通外国。简直是……”魏惠王不知发生了什么事，急忙拿过信一看，原来这是一封孙膑写给齐王的亲笔信。信上说，孙膑今日虽在魏国做官，却时刻没有忘记自己的国家。只要齐王应允，什么时候需要他回国，他都在所不辞。等等。魏惠王大为恼怒，一气之下，连问都没问这封信的来路，就下令把孙膑抓起来，削去了孙膑的两个膝盖骨，看他还想不想私通齐国。
就这样，孙膑还没明白出了什么事，甚至都没来得及辩白一句，就变成了不能行走的残疾人。他伤心、愤怒，但百思不得其解：究竟是谁，又为了什么要如此加害于他？
孙膑受刑以后，庞涓几乎天天去看望他，又是给他上药治伤，又是为他忿忿不平，还指天发誓要为他报仇。孙膑自然又十分感激，因此，当庞涓提出要孙膑传授孙武兵法时，他慨然应允。庞涓看到自己的算盘已经如意，非常高兴。他想：孙膑啊孙膑，这回你可栽到我的手心里了！