正当秦晋两国互相攻打、争夺霸权的时候，南方的楚国一天天地发展起来了，势力越来越强大，也想与中原诸侯争夺霸主的地位。
楚国在楚成王时，就是南方的强国。与晋国城濮之战失败后不久，楚成王被其长子商臣害死。商臣即位，就是楚穆王。楚穆王时时想着报城濮战败之仇，加紧操练兵马。几次出兵，把周围几个小国吞并了，扩大了疆域。接着又把中原的陈国和郑国也拉了过去。正想与晋国再决一雌雄，楚穆王得暴病死了，他的儿子即位，就是楚庄王。
楚庄王即位以后，不像他的父亲，而是天天喝酒、打猎游玩，什么事也不干，还不听别人的劝告。有些大臣看在眼里，急在心中，都在想方设法让庄王多管管国家大事。庄王知道后，就在朝门上贴了一道命令：“有敢来劝谏的，死无赦！”国王让谁死，就如同捏死一只蚂蚁一般。既然明令不让劝谏，谁还敢去找死？就这样，过了三年多。
此时，晋国又会合诸侯，不仅把陈、郑等国又拉回到自己的势力范围内，还联络了宋、鲁、卫、蔡、许等七国诸侯，重新订立盟约，晋国又做了盟主。
楚国大臣们非常不服气，都着急地要去劝楚庄王与晋国决一死战，争夺霸业。可楚庄王不让劝谏，这可怎么办呢？
有一天，大夫申无畏来见楚庄王。楚庄王此时正在宫中饮酒玩乐。楚庄王问申无畏：“大夫来见我，莫非想喝酒？也许是想听音乐吧？”申无畏回答说：“我既不想喝酒，也不想听音乐。只是有个谜解不开，特来向大王求教。”楚庄王很感兴趣地说：“这倒挺有意思，是什么谜？大夫快快说来。”申无畏开始说了：“楚国的高山上，有一只美丽的大鸟，五彩的羽毛，非常好看。三年多看不见它飞，也听不见它叫。不知这是只什么鸟。”楚庄王一听，明白了申无畏的意思，便笑着说：“我猜到了，这可不是只普通的凡鸟。三年不动，是要看清方向；三年不飞，是在养息它的翅膀。三年不飞，一飞冲天；三年不鸣，一鸣惊人。你别着急。”申无畏听出了楚庄王话中的意思，高兴地给庄王磕了个头说：“大王到底英明。”便告辞了。这就是“不鸣则已，一鸣惊人”的由来。
可是，几个月过去了，庄王依旧是饮酒作乐，没有什么动静。
大夫苏从忍耐不住了，又去见楚王。庄王叫他进来。苏从走到庄王面前，跪下就放声大哭起来。庄王问：“什么事让你这样伤心呢？”苏从说：“我就要死了。”庄王不解地问：“你这不是好好的吗？怎么会死？”苏从说：“我要来劝谏大王，大王不听，必然要杀我，我自然快要死了。”
庄王把脸一沉，说：“你既然怕死，为什么还来劝谏呢？怎么如此愚蠢！”
苏从说：“大王才是愚蠢的人。您身为国王，不理朝政，不用贤臣，耽于酒色。这样下去，楚国早晚会灭亡，更别提做霸主的事了。我倒不是为自己哭，我即使死了，也落个忠臣的美名，我哭的是我死了以后再也没有人敢来劝谏大王了。我的话说完了。您要杀就杀吧。”
楚庄王突然站起来，双手搀扶起苏从说：“我们楚国有许多不怕死的大臣，霸业是有希望的。大夫的话都对，我听你的。”随后，他下令解散了乐队，遣散了舞女，决心要干一番事业。
楚庄王先是整顿内政，提拔了一些有德有才的官吏，惩办了几个为非作歹的赃官；还制定了新的法令，整顿了兵马。大臣们团结一心，百姓们安心生产，楚国渐渐强盛起来。因为令尹斗越椒权力太大，庄王就任命三个大臣协助令尹工作，削弱了令尹的权力，以防斗越椒叛乱。
楚庄王一面改革政治，一面招兵买马，训练军队，准备和晋国决战，报城濮之战的仇。在他即位的几年后，先征服了南边的几个小国。到第六年，打败了宋国。第八年，他亲自率领大军打败了北边的戎族。楚庄王还在周朝廷的边界上阅兵示威。周定王见楚国人强马壮，为了表示亲善，急忙派大臣公孙满去慰劳楚军。楚庄王见了公孙满，开口就问象征天子权力的周王室九鼎的大小和重量。这就是史书上所说的楚庄王“问鼎中原”，说明楚庄王对中原有野心。
正当楚庄王打败戎族，带兵往回返时，被一队人马拦住了。原来是令尹斗越椒趁楚庄王不在，率领本族人马占领了楚国都城，然后就发兵要消灭楚庄王。楚庄王见此情景，先假装退兵，暗地里把大军四下埋伏好，只叫一队人马去把斗越椒引出来。斗越椒紧跟着这队兵追过来，一直追过河去才发现中了计，想回去时，桥已经被拆了。斗越椒惊慌失措，急忙命士兵们蹚水过河，士兵们正要过河，只听见河那边一员大将高叫：“大将乐伯在此，斗越椒快快投降！”斗越椒又叫士兵们隔河射箭。
乐伯手下有一位神箭手叫养由基，他大声对斗越椒说：“这么宽的河，射箭有什么用？令尹您是一个好箭手，咱们走近点儿，一人三箭，赌个输赢，怎么样？”斗越椒说：“要比箭，我先射。”养由基就让他先动手。斗越椒的箭法很高明，几乎百发百中，当然他不怕这样一个小士兵。他瞄准了对方，使劲把箭射出去，结果养由基把箭轻轻一拨，那箭掉到河里了；又射一箭，养由基躲过；第三箭，养由基干脆一手接住。斗越椒见三箭没射着，先自慌了，一愣神，被养由基一箭射到了脑门上。斗越椒一倒，斗家兵也树倒猢狲散，逃的逃，降的降。楚庄王彻底胜利了。
平定了内乱，楚庄王又起用了孙叔敖为令尹。孙叔敖协助楚庄王改革制度，整顿军队，开垦荒地，挖掘河道。他还亲自同百姓们一起干活。这样，不几年，楚国更加强盛了。楚庄王便决定挥师北上，与晋国争霸。
公元前598年，楚庄王发兵降服了正闹内乱的陈国，又派兵攻打郑国。陈、郑两国都是晋国的保护国。楚国攻打陈、郑，分明是向晋国挑战。晋国自然不甘示弱，派荀林父为大将，先轸的孙子先觳（hú)为副将，率领六百辆兵车，去援救郑国。晋军刚走到半道，听前边人报：郑国已经投降，楚国也已撤兵。荀林父正不想打仗，听到这个消息，立即决定退兵。先觳却不同意，一定要同楚军打一场。他不顾荀林父的劝阻，带着一队人马就去追楚军。荀林父无奈，只好下令全军跟上。
楚庄王听说晋军远远追来，便召集部将们商量对策。令尹孙叔敖主张讲和；一些年轻的将领主张与晋军作战，认为楚王面对晋国的臣子，不应示弱，无论如何也得打出去，这有关楚国的尊严。楚庄王只好同意出战。孙叔敖见晋军六百辆战车，实力雄厚，总是放心不下。便建议先派人去讲和，讲和不成再战。庄王同意了，并派使臣去晋营讲和。结果荀林父同意讲和，先觳却不同意，还把楚国使臣羞辱了一番。楚庄王一听说这种情况，大怒，立即决定出击。兵将们也都跃跃欲试，等待命令。楚庄王问道：“谁敢打头阵，给晋军点儿厉害瞧瞧？”大将乐伯挺身而出，跨上战车直奔晋营。远远看到一些巡逻的晋兵，便左一箭，右一箭，一连射倒三人。晋兵一看，分几路扑来。乐伯更是箭无虚发，一会儿便射倒好几个，吓得晋军不敢再追，眼睁睁地看着乐伯跑回了楚营。
楚将挑战，也惹怒了晋将。晋将赵旃（z hān）自认为本领高强，想露一手，便乘夜间天黑带领部下去偷袭楚营，不小心被楚兵发觉。楚兵大喊抓奸细，吓得他上车就跑。楚庄王知道后也驾车追了上去。楚军将领见庄王亲自出击，纷纷跟了上去。这时候，天还不亮，既然兵将们全都出来了，庄王就号令全面出击。顿时，鼓声大作，车马飞驰，楚军将士争先恐后地向晋营冲去。
晋军将士正在梦中，一点儿也没有准备，被鼓声惊醒后仓促抵抗，士气不振，指挥不灵，乱哄哄的，哪能打得过兵强将勇的楚军！一会儿，便被楚军打得东逃西窜，溃不成军了。先觳受了重伤，无法再战，只好跟随荀林父，带着残兵败将，仓皇逃走。渡黄河时，船少人多，拥挤不堪，晋军又死伤许多。
楚军大获全胜。有人对楚庄王说：“应该乘胜追击。”楚庄王说：“楚国自从城濮之战败给晋军，一直不敢和晋国争锋，这次胜利总可以洗掉耻辱了。晋楚都是大国，早晚还要讲和，何必多杀人呢？”说完后，下令楚军收兵，不再追击，让晋军官兵全部渡过河去。
这一战，拥有六百辆战车的晋国大军几乎全军覆没。楚庄王威名大振。过了几年，他因为宋国还不肯归附自己并且杀害了楚国的使臣，便亲自带领大军包围了宋国。宋国没办法，只好派大夫华元到楚营去见楚王。双方协议楚国撤军，宋国归附楚国。从此以后，楚庄王在黄河以南，雄视北方，真是不可一世。因为向北毕竟不好发展，他就向东发展。当时除了中原几个国家，南方有许多小国都归附了楚国。楚庄王把长江中游、汉水流域统一起来，使经济文化都有了很大发展。楚国成了最强的国家之一。三年“不鸣”的楚庄王一鸣惊人，继齐桓公、晋文公、秦穆公之后，也当了霸主。