冉闵逃还邺都之时，邺中便有流言传出，说冉闵已经在襄国战死，闹得邺城人心惶惶！最终冉闵只得挺着伤痛亲自到城中巡游，用以消除城内百姓的顾虑。又以法饶妖言惑己，将其肢解泄愤！
而新在襄国得胜的赵王石祗趁着冉闵刚败，又派刘显帅众七万前来攻打邺都，如今大军屯于明光宫，距离邺都也只有二十余里地了！
冉闵闻说大军压境，而自己刚遭新败，便想起了曾在襄国出言劝谏的王泰，想要召他前来问计。可谁知这王泰见前言不得从，认为如今冉闵也不会再听取自己的意见，便称病不往！
冉闵心知其有所顾虑，于是便亲自前往劳问，并道：“在襄国不听君言，以致军败，至今悔恨！今已斩法饶父子，以彰朕过。望将军忍病强起助朕破贼！”
王泰见冉闵虽然已是卑辞相请，但却将过错推在法饶身上，若是此次兵败，那是否就要将罪责降在自己身上！于是便坚辞道：“臣已疾入膏肓，实不堪行！”
冉闵闻言大怒，当即随侍从回宫，对左右随从道：“巴蛮奴才，难道我还要靠你才能活命么！等我先灭掉群胡，再来斩杀王泰。”
于是冉闵便组织起城内的士兵，站在高台上宣言道：“今群胡欲屠戮邺城，毁尔等家园，霸尔等妻子，我们岂能坐受屠戮！欲与我一起共同消灭群胡的，都解衣右袒！”见邺中士兵闻言全都解衣右袒，冉闵知道自己还是民心所向，于是便准备帅兵出击！
次日，冉闵帅军与刘显战于邺城外，前后数战，冉闵皆身先士卒，为士卒鼓气，最终大破刘显，斩首三万余级！见刘显残军逃亡，冉闵帅军穷追不舍，直至阳平！
刘显见冉闵兵势强盛，若是再战，怕是保不住性命，于是派出密使向冉闵请降道：“今陛下留我残军回襄国，臣必当以祗头为报！”于是冉闵引兵归邺。
刚回到邺中，冉闵又听说王泰想要叛魏入秦，心中怒火不禁又是大起，于是派兵前往捉拿，骂道：“竖子以有病欺我，如今又能入秦了么？”
王泰笑道：“陛下所言虽常称为民，而所行与石虎略同，臣既然不为所用，又为何不可入秦呢！”
冉闵闻言，笑道：“就依你所言！”然后命卫士将王泰推出斩首，又下令夷王泰三族！
这刘显回到襄国后，果然履行了对冉闵的承诺，在赵王石祗帅众臣前来郊迎之时，令伏兵将众人斩杀。然后派人将石祗首级送到冉闵手中，以示成功。于是冉闵拜刘显为上大将军、大单于、冀州牧以报。
刘显见如今襄国无主，而自己又手握兵权，何必屈居人下，便与帐下商议道：“如今冉闵虽胜，然吾观其襄国一战之后，元气大损，无力于襄国！我等既拥重兵，又守重镇，何必俯首于魏，承仰鼻息！”于是派兵守住关隘，谋划继续向邺城进讨！
为试探邺中实力，刘显再次派兵向冉闵发起进攻，然而一切却和上次一样，大败而归，刘显无奈，知道暂时还不可与之争锋。于是便在襄国称帝，逐渐安抚境内，又与燕国联络，请求慕容俊出兵帮忙袭扰魏边！
燕王慕容俊召慕容恪、慕容评议出兵，道：“如今刘显僭位，想要向我借兵袭扰魏境，我应该答应他么？”
慕容恪道：“魏、赵数次交战，国中已疲，如今已无力抵御外敌，正是天赐良机，让我们可以攻入中原！如果等到冉闵灭了刘显，悉中原之众以抗王师，则胜败又难以预知了！故为今之计，当帅军大入，渐取其城，然后与之争中原！”
于是慕容俊遣使答刘显，然后派慕容恪引兵攻中山、慕容评引兵攻鲁口！
慕容恪引兵至中山城下，见太守侯龛闭城拒守，于是数次派偏师挑战，数日之后，仍是毫无动静。
忧心兵事的慕容恪看着帐中地图，与诸将道：“侯龛闭门不出，吾军不得与战，若强行攻之，虽或可取胜，然死伤不可计也！惟今之计，莫如引兵先下常山，常山一破，则中山无所恃也！”
众将同声道：“惟将军令从！”
于是慕容恪引兵前往常山，军于九门。得知赵郡太守李邽乃是辽西人，又素有孝闻，便移书道：“君族已归燕，而今独身为魏守城，其不稍念族人邪？且今魏兵渐弱，出兵数败，危亡不久见也，而君为之死力，可得其报乎？今为君计，莫如降燕以全族。又可得保官爵于燕，于君有利而无害，愿君思之！”
果然不出慕容恪所料，李邽举郡降燕。慕容恪亲自前往迎劳慰抚，然后又让李邽领兵，与自己一起围攻中山。侯龛见如今后路已无，若仍帅军往战，必然是寡众不敌，徒遭屠戮！于是便举城而降！
慕容恪进入中山后，将中山城中将帅、土豪数十家前往蓟城，又将余下城民全都安抚住；下令军中，令将士秋豪不犯。于是中山城众渐安燕统！
就在慕容恪出军在外之时，悦绾从襄国回到龙城，告知慕容俊襄国并无传国玺！于是慕容俊召张举前来对质道：“君出使邻国，而以诈欺之，岂以我不敢诛君邪？”
张举道：“举自出使之日，便知今日之死！汝既吾言为妄，复何言之！且尔鲜卑异族，岂敢据传国玺而令天下！”说完遂从袖中取出匕首，引颈而死！
慕容俊见张举就义，心中怒火也稍稍得到了平息。又想起了还被关押着的常炜，又闻慕容恪攻下中山，便把常炜在中山的四男二女接到龙城与常炜相见。
又手令常炜道：“卿本不为生计，孤以州里相存耳。今大乱之中，诸子尽至，岂非天所念邪！天且念卿，况于孤乎！”常炜见手令，心中感动，便全家留在了燕国，移居到凡城！
刘显见燕军出兵即下魏中山，猜测魏势已弱，又引兵从常山以攻冉闵。冉闵论于朝中道：“刘显小人，前战降我，复又叛之。僭号称帝，朕以国中未安，未尝往讨！而今见燕军取我中山，欲趁势檄利，实不可轻恕！惟今之计，朕当亲领军与战，可一战而灭之！”
于是冉闵自将八千骑往救之。当是之时，刘显方与边兵对峙，势不相上下，而魏将见冉闵军来，军威大振！出兵与显战，一战而显败逃。冉闵鉴于上次刘显复叛，此次帅军穷追，至于襄国。
耀兵襄国城下，刘显众部见其数战数败，不愿再徒受杀戮，纷纷请降。于是刘显手下大将军曹伏驹开门迎纳冉闵！冉闵入城之后当即诛杀刘显及其公卿己下百馀人，然后焚毁襄国宫室，将襄国百姓迁至邺都。
冉闵既下襄国，复念燕夺之常山、中山诸郡，于是常常帅兵前往常山、中山边境游击！准备与燕国开战！
冉闵将要出兵与燕军交战，大将军董闰、车骑将军张温谏道：“鲜卑乘胜锋锐，且彼众我寡，请且避之，俟其骄惰，然后益兵以击之，”
冉闵怒道：“吾欲以此众平幽州，斩慕容俊；今遇恪而避之，人谓我何！”然后定计出兵。
司徒刘茂、特进郎闿商议道：“吾君此行，必不还矣，吾等何为坐待戮辱！”于是全都自杀以谏。
冉闵引军屯于安喜，慕容恪帅兵与之相峙。冉闵对帐下诸将道：“慕容恪素称有谋，近月吾观常山形势，利于我兵，当往常山与战，战则必胜！”
于是冉闵引兵趣常山，慕容恪以为冉闵怯战，帅兵追之，等冉闵行军至魏昌之廉台。冉闵与燕兵前后十战，燕兵皆不胜。而冉闵素有勇名，所将士兵精锐，燕人惮之。
慕容恪见燕兵数败，士气低落，亲出巡陈，对将士道：“冉闵勇而无谋，一夫敌耳！其士卒饥疲，甲兵虽精，其实难用，不足破也！”
冉闵见自己所将多为步卒，而燕军都是骑兵，于是想要引兵前往林中，迫使燕兵下马相战。
慕容恪参军高开猜知冉闵所想，进言道：“吾骑兵利平地，若闵得入林，不可复制。宜亟遣轻骑邀之，既合而阳走，诱致平地，然后可击也”。
慕容恪闻言后，立即派出小股部队前往袭扰冉闵，冉闵开始也不上当，只是让偏师迎战，见燕军刚战便逃，大笑道：“欲诱我至平地相战，恪其计拙也！”
慕容恪见此计不成，又苦思道：“冉闵心知其诱，入林不出，何计可破邪！”
帐下将言：“末将曾闻陆逊火烧连营七百余里，今虽初夏，亦可燃木矣！”慕容恪闻言大喜，备火箭，甘油，欲以焚冉闵。
冉闵前军哨骑探知慕容恪欲烧林，还报，冉闵不得已帅魏兵还就平地。
慕容恪见状心喜，乃分军为三部，对诸将说道：“闵性轻锐，又自以众少，必致死于我。我厚集中军之陈以待之，俟其合战，卿等从旁击之，无不克矣。”于是择军中善射者五千人，以铁锁连其马，为方陈而前。
冉闵所乘骏马朱龙，能日行千里，其速非常。于是冉闵仗其速，左操双刃矛，右执钩戟，以击燕兵，迅疾之间，斩首三百馀级，士卒见之，士气百倍，皆一往而前！
冉闵在前，望见大幢，知其为中军，领兵直冲之；此时燕另两军从旁夹击，魏军不意，仓促应战，为燕兵所斩者数千，于是魏军气夺，燕军合击，遂大破之。
燕兵围冉闵数重，冉闵仗马溃围东逃二十馀里，忽然朱龙倒地而毙，冉闵终为燕兵所执。于是燕人杀魏仆射刘群，执董闵、张温，及冉闵皆送于蓟城。
几日后，冉闵至蓟城。慕容俊因而大赦，执冉闵而责之道：“汝奴仆下才，何得妄称帝？”
冉闵反击道：“天下大乱，尔曹夷狄禽兽之类犹称帝，况我中土英雄，何为不得称帝邪！”慕容俊闻言大怒，命卫士鞭冉闵三百，然后将其押送到龙城。
慕容俊既执冉闵，以为邺都未下，不可使其将据之成事。于是遣慕容评及中尉侯龛帅精骑万人攻邺。刚到邺城，城外百姓虽皆向燕军投降，但魏大将军蒋干及太子冉智仍是闭城拒守。
慕容评以邺城坚固，不可强攻，但围而困之，待其乏食，自当出降！
围城一月之后，邺中将士大饥。在无粮可食之时，城中士兵便把故时石赵宫人抓出，烹而食之，数日间，宫人被食略尽。
蒋干等无奈，便派侍中缪嵩、詹事刘猗奉表请降，且求救于谢尚。当是时，谢尚使戴施据枋头，施闻蒋干求救，乃自仓垣徙屯棘津，留住将干使者求传国玺。
刘猗于是派缪嵩回到邺城向蒋干禀报，蒋干怀疑谢尚不能前来相救，沉吟不决。
之后戴施帅壮士百馀人入邺，助守三台，然后骗蒋干道：“今燕寇在外，道路不通，玺未敢送也。卿且出以付我，我当驰白天子。天子闻玺在吾所，信卿至诚，必多发兵粮以相救饷。”
将干闻言以为可信，于是拿出传国玺交给谢尚。而戴施对外宣言使督护何融前往运粮，却私下命何融拿着传国玺送到枋头。然后转而将传国玺交给谢尚！
蒋干见戴施派兵迎粮，以为援兵将至，于是激励城中道：“今王师将至，我等当发奋以击贼军，先破其势，然后与王师相合，破之必矣！”
蒋干于是帅领五千精锐及晋兵出城与燕军相战，三冲其阵，而后势不接，最终为慕容评反击大破，被斩首四千级，将干单骑脱走入城。
邺城百姓见魏军已然不可再保众人平安，便相继的趁夜悬坠而出，几日间出逃百姓达到数千人之多！见情势如此，魏长水校尉马愿等开邺城纳燕兵。
进城之后慕容评为了找到传国玉玺，于邺中大索十日，最终无得。无奈之下，燕王慕容俊只好令云董氏诈称得传国玺，然后献与燕国，慕容俊赐其号奉玺君。
燕王慕容俊既据冉魏之地，声势愈大，乃欲称帝。于是密令群臣共上尊号，一上而从之。一月后慕容俊即皇帝位，且自谓获传国玺，改元元玺。