就在李元攻打陶谦的时候，各地诸侯也没有闲着，曹操兵进南阳攻打袁术，这两人在诸侯会盟的时候多有不和，这回曹操可谓是有怨报怨，有仇报仇。
以袁术之能自然无法阻挡曹操进攻的步伐，此时曹操麾下有诸多人才，夏侯惇，夏侯渊，曹仁，乐进皆是大将之才，连王佐荀彧，鬼才郭嘉也已经出山辅佐曹操，虽然现在的势力不大，但已经呈现出争霸天下的潜力。
袁术兵败南阳，无奈之下只能前往寿春，然而寿春已经被李元占领，由华雄亲自镇守，在兵力不足的情况下袁术不敢惹华雄，只能继续往南占领庐江。
除了曹操之外，袁绍和公孙瓒依旧打得难分胜负，但袁绍并没有停止进攻的步伐，他一边应付公孙瓒，一边让麾下大将颜良带兵占据并州，自丁原死于吕布之手后，并州再无人能够抵挡袁绍，袁绍只用了一年不到的时间便成为并州之主。
如今袁绍占据了并州和冀州，是除却李元之外唯一掌控两个州的诸侯。
袁绍夺取了并州，公孙瓒也没有闲着，他本为北平太守，但自恃武勇，不听从幽州刺史刘虞的命令，与刘虞交恶多年。
公孙瓒出兵攻打袁绍时，刘虞绝其军粮，两人成见日深，遂至刀兵相见。刘虞兵素不善战，攻公孙瓒所居蓟城不下，公孙瓒选猛士数百人，因风纵火，向前猛冲。刘军溃散，刘虞与其官属逃至居庸县，公孙瓒围而攻之，三日城破，俘获刘虞及其妻子，不久，公孙瓒以刘虞曾与袁绍图谋称帝为名，将其斩首。
刘虞死后公孙瓒彻底掌控幽州，拥一州之力继续抗衡袁绍。
初平四年，距离李元攻打徐州已经过去一个多月。
陈留太守府内，曹操正与众人议事，虽然已经攻下南阳，但曹操并没有满足于此，战胜袁术没有让他自得，他志在天下，攻打南阳不过是他的第一步而已。
“诸位，南阳已得，也是时候继续东进了。”曹操知道北方有袁绍和公孙瓒两虎相争，图谋北方并不是良策，因此他只能先图徐州，然后再做打算。
“主公所说极是，陶谦老矣，并无大才，麾下也无大将，此时攻打徐州最为恰当，只要拿下徐州，我等便有逐鹿天下的资本。”荀攸同意道。
荀攸字公达，乃是曹操麾下有名的谋士，他也是荀彧之侄。荀攸行事周密低调，计谋百出，深受曹操称赞，他的才智不比郭嘉和荀彧低，是三国时期非常厉害的谋士。
“既然如此我等便剑指徐州，”曹操下令道，“文若，你帮我调度军粮，确保大军粮草充足，妙才，元让，子孝，你三人整顿兵马，随我一起出征徐州。”
“是，主公。”夏侯渊，夏侯惇和曹仁三人领命而去，然而就在他们走到门口的时候，郭嘉突然从门外走了进来，阻止他们前去。
“哈哈哈哈，你等都不用去了，现在再攻打徐州实在是下策。”郭嘉爽朗的笑声在大厅内回荡。
众人一阵莫名其妙，不知道郭嘉为何如此说道。
“奉孝，为何攻打徐州是下策，你之前不是也赞同我攻打徐州吗？”曹操问道，当初正是郭嘉提议先打南阳，再打徐州，所以他今日才会有兵进徐州的想法。
郭嘉与荀彧都是曹操在颍川的时候偶遇，第一次见面的时候他就发现这两人都是大才，知晓天下大势，深通谋略，特别是郭嘉，想法天马行空，总是能够想到别人想不到的地方，所以曹操费尽心思，总算将这两人人说服加入自己麾下，每每有要事的时候他都会和这两人商量。
“主公，此一时非彼一时，如若陶谦依然是徐州之主，攻打徐州自然是上上之策，但现在徐州早已换人当家作主，要是再打那就不合适了。”郭嘉脸上露出淡淡的笑容。
“难道已经有人比我提前一步攻下徐州？！”曹操立马反应过来，同时又有些惋惜。
“没错，正是如此，并且那人你我都认识。”郭嘉点头道，当初他之所以选择曹操当主公，除了因为曹操礼贤下士之外，还因为曹操拥有雄才大略，极具野心，并且用人不拘一格，因此他才愿意效劳。
“那人是谁？还请奉孝快快说来。”曹操焦急道，其实不仅是他，其余人均是好奇。
“哈哈哈哈，”钓足众人胃口后，郭嘉十分满意，“那人不是别人，正是威震虎牢关，大败吕奉先的李元！”
“嘶！”听到李元的名字曹操不禁倒吸一口凉气，当日李元在虎牢关的威风他现在依然难以忘怀，同时又十分佩服李元的勇武，颇有一种识英雄重英雄的感觉。
曹操先是怀念一番，然后又是郁闷，最后哈哈大笑道：“哈哈哈哈，没想到李元竟然与我的想法一样，他眼光还真是独到，天下能称英雄者，惟他与我也，哈哈哈哈。”
看见曹操并没有因为李元抢先一步占据徐州而生气或者失落，反而是十分轻松就放下，并且还赞扬对手，郭嘉对曹操这种表现感到很满意，这样的胸襟方能够成就大事。
郭嘉和曹操都看得很开，然而其他人并没有这么想，夏侯惇站出来道：“哼，李元不过是抢先一步而已，只要给我三万人我必定能够攻下徐州，拿着李元的人头来见主公！”
曹仁也说道：“我同意元让之言，李元虽强，但我等麾下也是强兵猛将，绝对不比他差！”
“没错，都说李元武艺高强，用兵如神，连吕布都不是他的对手，我倒也想见识一下他有多厉害。”夏侯渊同样不服气。
看到麾下将领并没有被李元的名声吓到，反而还想跃跃欲试请战，曹操感到非常高兴，要是这些将领都被李元吓得不敢出战他才需要担心，但他还是说道：“你等有如此胆识我感到十分自豪，然李元远不是陶谦所能比较，如若是陶谦镇守徐州，即使有千军万马我愿意闯一闯，但要是李元的话就另当别论了。”