话说张飞自从得了严颜之后，一路到涪水关，守关边将闻风而降，不曾撕杀一场。
却说诸葛亮写书告于刘备，表明自己的行军，并且刘备在涪雒城外十里处安营扎寨，自己随后就能到。刘备收到诸葛亮的信之后，大喜，便命黄忠，魏延，张飞等人起兵，屯兵有雒水十里城外，高挂免战牌，等待诸葛军师的到来。然后张任见刘备军扎下寨，又不出来作战，并挂免战片，每天来叫阵。刘备都置之不理，只是一切人准备就绪，等待诸葛亮的到来，直取雒水关。数日后，张飞见张任老是出来叫阵，便向刘备请战。刘备便答应张飞、魏延、黄忠、严颜等人出战。以便挫挫张任的锐气。张飞等人打了胜仗，入帐。蜀军雷铜和吴兰敌兵不住，无奈只好放下兵器，向刘备投降。刘备恩准了他们投降，收兵近城安营扎寨。张飞骑着所回寨时，诸葛亮已到大喜。同时刘备也大摆宴席为诸葛亮接风。
诸葛亮见张飞比自己先到，大惊，曰：“翼德为什么会比我先到呀。”
张飞曰：“军师好无道理，我比军师先到，有什么不妥的。”
刘备听罢，便把张飞义释严颜的事情一一向诸葛亮细报。诸葛亮笑了笑说：“原来，我们张将军也会谋略了。”
张飞听之，心里有点不痛快，曰：“军师这话是什么意思，想当年我张飞在长坂桥，以一人之力，智退曹贼百万大军。如令何故说我也会用计。”
诸葛亮曰：“你不说长坂桥还好，说起长坂桥，我不得不说几句。翼德虽然吓退曹贼，但是你去拆了桥，让曹发现是计。”
张飞曰：“军师，怎么老是揭我伤疤。不过不管怎么样，反正我比军师早到，军师也是输了。”
诸葛亮听了哈哈大笑。曰：“可惜了，可惜了。”
张飞曰：“军师不会懒帐吧。”
诸葛亮曰：“可惜翼德没有下赌注。”
张飞曰：“这没有关系，只要今天，军师让我喝个痛快，我就满意。”
诸葛亮曰：“原来翼德的要求只有那么一点点呀。”
张飞曰：“没关系，有酒喝，就可以。”
刘备这时，又命人拿了自己的金丝凯甲，赠与严颜。严颜感动的忙跪下来，曰：“主公，我没初来，未立过寸功，有愧于收此礼。”
刘备曰：“严老将军，你一路过来，三弟如果没有你的辅助，想必没有那么顺利。必有多场撕杀。而严老将军靠自己的威望，所路过之地，都望风而降，丝毫未过刀光剑血，这就是大功一件，只凯甲赠与严老将军是理所当然的。”
却说张任失去了两员大将，心中焦虑不安。这时吴懿和刘璝曰：“将军，现在刘备兵临城下，兵势甚危，我们只能跟刘备决一死战。”
张任曰：“不可，现在刘备势气正旺，昨日诸葛亮又从荆州赶到，现在寨中，我们不可与刘备硬攻。不如，这样，我亲自引一军，与刘备搦战，然后佯败引刘备军至城北，吴懿和刘璝二人再引一军从城里冲杀出来。截断他们的去路，我们必获而胜。”吴懿曰：“张将军，还是我亲自引一军截断刘备的去路，刘将军在城里辅助公子守城。”
次日，张任引领数千兵马，到刘备寨中叫阵，此时，张飞请战，刘备令张飞派本部兵马前去迎敌。张任与张飞交锋，张任战不到十回合，诈败。逃走。张飞见张任逃走，大喜，极力追赶。诸葛亮见张任绕城逃走，张飞中计，忙令赵云、黄忠、魏延前接应。张飞追到城下时，吴懿突然从城中冲出，截住去路。张飞被吴懿团团围住，进退两难，只好奋力杀敌。这时赵云等人的救兵赶来，活捉了吴懿。
张飞突围，得胜回归。士兵押着吴懿入帐。刘备见吴懿曰：“你愿意投降吗？”
吴懿曰：“我即然被你抓了，岂有不投降之理。”刘备听言，忙亲自去解开吴懿的绳索。这时，诸葛亮问曰：“现雒城有几位将军守城。”
吴懿曰：“现在城中只有刘循、刘璝和张任三人守城。然而刘循和刘璝并不可怕，唯有张任此人，自小熟读兵书，博的谋略，胆识也非同一般，不可轻视。”
诸葛亮曰：“如此说来，只有先活捉张任，然后再取雒城。不过，雒城东边有一座小桥，叫什么名字？”
吴懿曰：“叫金雁桥。”
诸葛亮曰：“黄忠、魏延听令，你们各领一千兵马，与张任摆阵撕杀，并要杀散张任兵马，张飞引领一千兵马，埋伏在金雁桥南五六里处的芦苇荡两边，待张任路过，将其生擒。子龙引领一千兵马埋伏与金雁桥北，等我将张任引过桥之后，你可以拆掉金雁桥，但是切记，把张任的兵马隔于桥北。此时，张任一定不敢往北逃，而往南退。此时正好中我之计。”
然后刘璋见书信，得之雷铜、吴兰两将身亡，又派卓膺、张翼二将前住雒城助阵。张任见诸葛亮引一队并不怎么整齐的兵马，过金雁桥来。大喜，并命张翼和刘璝守城，自己与卓膺引领本部兵马，出来与诸葛亮摆阵撕杀。诸葛见张任到，拿着羽纶扇，指着张任曰：“曹贼引领百万大军，只听到我的名字，都向丧家狗似的，逃之妖妖。而汝只是一个无名小辈。今日，见到我为什么不降。”
张任见诸葛亮如此不整齐的兵马，骑在马冷笑说：“世人都说诸葛亮用兵如神，原来也过如此。也只是道听虚名罢了。”张任言毕，就下令命人，冲向诸葛亮。诸葛亮见张任冲杀过来，急忙逃走，过桥。张任追之一公里左右时，突然见刘备站在诸葛亮身边，两边的黄忠和魏延冲杀出来。将张任的兵马冲散，张任猛然醒悟，中诸葛亮之计，只好引数十骑，策马掉头就跑。可是桥却被赵去所拆。又见赵云一队人马往北边隔岸摆开，遂不敢往北而逃。只好向南逃去。张任走不到五六里处的芦苇荡时，被事先埋伏在此处的张飞活捉。而卓膺知道自己中计，生死难料，只好投降于赵云。刘备大喜，令卓膺带本部兵马，又重赏他。随后，张飞押张任至营寨，刘备对张任曰：“蜀中将士皆已降，你为什么不早早投降。”张任听之大怒曰：“忠臣岂能事二主。”刘备曰：“今日若降，我可以免你一死。”张任曰：“今天就算我投降，改日有机会必定反叛。要杀就杀，何必这么麻烦。”刘备无奈，令左右手将张任，推出支斩首。
次日命严颜和吴懿等一班蜀中大将前前部，直到雒城，在城楼下大叫：“刘璝小儿，早早开门投降，可免你一死，也免城中生灵涂炭。“刘璝听罢，在城楼上大骂严颜，这时，张翼走上城楼，在刘璝背后，拨剑砍翻刘璝。张翼杀了刘璝以后，又下令打开城门，引刘备大军入城。刘循在府内闻言，怆惶地逃回成都。
刘备取得了雒城之后，重赏将士。诸葛亮曰：“现在雒城已得取成都，现在是势在必得。不过主公，现在虽然取得了雒城，有部分州郡还不太稳定。我们现在可派兵到各州郡，发安抚百姓。抚慰士兵。”刘备曰：“如此甚好。”于是诸葛亮赵云、张翼、吴懿、严颜、卓膺等人去各郡安抚民心，体恤民意。
诸葛亮曰：“现在去取成都，还有多少关隘。”
降将曰：“现在去成都，还有一个绵竹，那里有重兵把守，只要绵竹一破，成都难保。”
法正曰：“军师，雒城已经破了，成都也不会太长，依我之见，我们写一封降书，说以历害关系，劝刘璋归降，想必刘璋必定领兵马归降。”
诸葛亮曰：“法正之言甚好，倘若刘璋能够归降的话，省得我们很多事情。”
却说刘循兵败逃回成都，报于刘璋，雒城被刘备所主。刘璋闻言大惊，忙叫众将来厅内商议。从事郑度曰：“主公，刘备虽然攻取雒城，但是兵不多，粮食也不多+多数，只要我们严守绵竹隘口，百日之后，刘备必因甾重的问题，撤兵。”正在议这时，有人来报，并将法正的降书，交于刘璋，刘璋看毕，大怒曰：“好你个法正，居然卖主求荣，忘恩负义之徒。”遂把使者赶出城去，又把书撕个粉碎。曰：“悔不当初，我顾及同宗之情，不当王累等人之言，执意请刘备入川，现却引狼入室。该如何是好。”而后又派李严和费观两人引领三万精兵，驻守绵竹。
这时候，董和与刘璋。刘璋阅毕，对众将曰：“董和来信，劝我去汉中张鲁处求援。可是张鲁却跟我有仇。他怎么可能会来相助。”董和曰：“虽然张鲁与我们有仇。刘备大军现在攻取雒城，成都危在旦昔。如果我们成都一破，汉中也能保。想必张鲁唇寒齿亡的道理。然后我再说以利害关系，想必张鲁，也会答应我们。”遂写一书信，命使者送往汉中。
却说马超为父报仇，杀至许都，后马超兵败，像丧家犬似的，东奔西跑。最终投靠于张鲁。张鲁大喜，自为能得马超，就能吞并益州。正因为他有这种想法。再者跟刘璋有仇，加上马超相助。刘璋在大张旗鼓的攻打西川。正因为这样，刘璋在才无奈，引刘备入川，共同抵抗张鲁，到最后却万万没有想到引儿狼入室。不到不去求助自己的仇人，来相助。刘璋派使者求救于张鲁，可是张鲁拒绝了刘璋的请求，把使者赶了出城。使者被出去后，无奈只好星夜赶回成都。刘璋得知，张鲁拒绝了请求，心中十分惊慌。便聚众将来商议。黄权自告奋勇的请求要出使汉中，刘璋大喜，随再一次派黄权出使张鲁。
黄权到了汉中后，没有直接去找张鲁。而是找张鲁的谋士杨松。杨松曰：“你们西川的人胆子还真大，我家主公还没有起兵讨伐西川，你们到好，自己送上门来了。”
黄权曰：“今日我来汉中，是为了救你们汉中的。想必你们汉中人也明白，如今刘备兵临城下，欲要取成都。这一点我想你们汉中人也不会不知道。”
杨松曰：“这些我们都知道呀，你也知道，本来我家主公为报仇，而讨伐西川的，可是你们西川却为了抵抗我们，引领刘备入川，自以为刘备是你们同宗兄弟，而不会有非份之想。如今去引狼入室，刘备欲要吞并西川。这又与我们汉中有什么关系。”
黄权曰：“先生，此言差矣，如果我西川被灭，那么你们汉中的未日也不远。想必，先生，也明白唇寒齿亡的道理。再都刘备乃世之枭雄，人中之龙。他不会只有西川，而满足的人，只要他取了西川，必定来取东川。因而，还不如我们两家，暂且放下私人恩怨。联合抗刘，我们家主公说过，只要你家主公，派兵西川增援，只要使刘备退回荆州，便送汉中二十州的城池，作为赔偿。向汉中永示友好。”杨松听黄权之言，觉得很有道理。便引来黄权见张鲁。黄权再向张鲁说以其中之利害，以及唇亡齿寒的道理。事成之后，并许以二十州相酬的承诺。张鲁大喜。然而有一人站起来劝说张鲁勿助刘璋。只见马超站了起来，曰：“主公，我愿引支军马攻取葭荫关，生擒刘备，活捉诸葛亮，以报主公对马超的厚恩。”张鲁大喜，遂拨马超五万兵马，前往葭荫关。又令黄权先从小路，赶回成都，报告于刘璋。