一、起自闾阎游诸侯
李斯本是战国晚期楚国上蔡（今河南上蔡县西南）的一介平民。当时的平民二十五家为一闾，阎是里巷的门，故人称李斯“起自闾阎”。
战国时代社会剧变。礼崩乐坏，后来连挂名的周天子也没有了，各诸侯国之间进行着激烈的兼并战争。为了富国强兵，各国统治者不得不打破传统的世卿世禄制，从鄙野之士中选拔人才，因此当时出现了许多布衣卿相。这种形势，激发了天下士人多少美妙的憧憬，诱使他们舍弃妻儿，远离家乡，探深涉险，走公室，跑私门，游学仕宦，献策干禄，希望得到统治者的赏识和任用。
李斯就是这样一个不甘平庸的人。在他刚成年的时候，在本乡做了个管文书的杂差小吏。地位虽低，但官场上那种强烈的高下尊卑的等级对比却使他不得不考虑许多人生的大问题。一次，他见到官舍厕所里的老鼠，在粪便堆中东嗅西寻，找到一点儿吃食便如获至宝；刚要咬啮，有人或狗走近，又不得不舍弃而惊恐逃窜。再看那官仓中的老鼠，积谷多有，无饥馑之忧；高廊大厦，无风雨之愁，更不见人或狗的惊扰。于是李斯似乎从中悟出一些人生的真谛：老鼠处于不同形势和环境，就有不同的遭遇！人也一样，大家本无贤良卑劣之分，一生中能爬到社会上层，就安享荣华；居于人下，就要历经贫贱和磨难！至此，李斯再也不能安于自己一介平民的地位，他决心向上爬，做人上之人。攫取权势提升社会地位的欲火在他的肺腑中燃烧：他要改变自己！
“学而优则仕”，当官的资本就是要通晓治理国家的帝王之术，能够在“主卖爵禄、臣卖智力”的交易中得到君主的赏识。李斯也不得不走当时游学之士共同的道路：先投师受教，再谋求升迁。他选择了那时最著名的思想家、儒学大师荀况为自己的老师，同学的还有韩国贵族韩非和后来汉代的经学大师浮丘伯等人。
荀况是赵国人，五十岁时到齐国游学，曾三次成为战国后期最负盛名的学术中心稷下学宫（在齐都临淄城的稷门下，今山东淄博市东北临淄镇北）的领袖（祭酒）。后来他又到楚国，曾担任兰陵令，去职后执教著述。他的学说虽然仍以孔子为宗，但又结合战国变化了的形势，对儒学加以发展。形成了一种能够兼顾地主阶级的眼前利益和长远利益的新的思想体系。这个体系的核心，就是传统儒学的“礼治”思想和战国政治家从富国强兵实践中总结出来的“法治”思想的结合，二者一文一武，如车之双轮，相辅相成，密不可分。荀况的学说形成了当时影响很大的一个思想流派。
李斯到了荀况门下，主要着眼于学习所谓“帝王之术”，即学习那种能够摸透和打动君主心理，能够满足他们的扩张欲望和急功近利致强致富的“法治”学说。聪明的李斯知道，掌握这套东西，同时也是在官场上快速升迁、满足个人荣华富贵的终南捷径。当时与李斯同学的还有韩非，他们二人后来同为战国晚期法家学派的代表人物。不过李斯偏重于政治实践，韩非则侧重于理论著述。
从《荀子》一篇名为《议兵》的文章中，我们可以看出，李斯和他的老师在对一些重大问题的认识上，还是有很大区别的。荀子坚守儒家的基本立场，主张兴仁义之兵，以礼治国，以道德感召的方法完成天下统一。李斯有一次问荀子说：“秦国从秦孝公开始经秦惠文王、秦武王、秦昭王到现在，已经连续四代兵强天下、威行诸侯。它之所以有胜无败，并不是靠的什么仁义，而靠的是用赏罚调动它的人民不怕死，用威势强迫它的人民服从。这一套政策和方法既实用又便利，我看对统一天下也更有效。难道不是这样吗？”
荀况同答说：“这是你所不了解的。你所说的‘便’。我看是非常的不便；我所说的行以仁义，是最大的‘便’。仁义是用来治理国家的根本，国家治理得好，人民就亲近君主，乐于为君主效力拼命。所以作为君主之事，凝聚人心好像是树木的根本，领兵打仗是树木的枝叶，一个重一个轻有主次之分。秦国虽然能四代连续打胜仗，但它不得人心，时刻担心天下的国家和人民联合起来摧毁它，这就是没有前途的‘末世之兵’，它没有雄厚的根基。所以当初商汤能够打败夏桀，并不仅仅是在呜条之战时；周武王能够打败商纣，也不仅仪是在牧野之战的那个早晨。他们多年以仁德感召人心，有了深厚的积累才能形成所向无敌的‘仁义之兵’。像你这样看待形势不看根本而只看未叶，这就是天下所以战乱不已的原因呀！”
在荀况看来，当时兼并诸侯统一天下有三种方法：一是“以德兼人”，即别国的老百姓仰慕我的名声，赞美我的道德品质，巴不得立刻成为我的臣民。所以听说我们要来，就打开大门，平整道路，欢迎我们进入他们的国家。借此我们很轻易地就得地兼人，不但百姓安稳，法令畅行，而且我们越来越强大。二是“以力兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是害怕我们的兵力，被形势所裹挟而投靠了我们，老百姓有叛离之心但无作乱之胆。这样虽然也能统一，但必须保持强大的威势，军队越养越多，地盘越大越感到兵少，反而越虚弱。三是“以富兼人”，别人既非在德行上也非在声誉上喜欢我们，而是因贫穷而求富，因饥饿求饱腹而投靠了我们。这样我们要打开粮仓接济他们，拿出钱财抚恤他们，派出品德优良的官员去慰劳他们，要经过三年以上，双方才能建立信任关系。这样得地越多越虚，得人越多国越贫。三条道路的结果是，以道德统一天下者可以为王，以霸力统一天下最终必弱，以财富统一天下最终必贫。
荀况认为，在当时，靠兵力的强大兼并一个国家或占有一块土地都不是太难的事情，难的是“凝”，也就是把这种局面巩固稳定下来。比如齐国可以吞并宋国，但后来不能“凝”，结果又被魏国夺去；燕国可以占领齐国也不能“凝”，很快又被齐国故将田单翻盘；韩国的上党之地是一块“肥肉”，韩国把它送给赵国，可是赵国不能“凝”，最终将它夺走的是秦国。荀子的意思是，仅仅依靠军事手段只能建立一个短暂的不稳固的军事联合体，而古代商汤、周武这样的圣人能建立一个绵延久远的王朝，靠的是“凝士以礼。凝民以政；礼修而士服，政平而民安；士服民安，夫是之谓大凝”。也就是说，打天下可以用战争，但同时还要有收拢人心的思想文化手段，也就是用儒家的德礼诚信抚慰士民，用爱民的仁政让人心服，使之对新的国家有归属感。只有这样做，才能是“大凝”，才能成就真正的“王者之业”。荀子这种以礼治国的思想是很有远见的，点中了即将到来的秦王朝的“命穴”。可惜后来不管是秦朝的统治者还是像李斯这样的辅政大臣都难以认识到这一点（历史上反面的教训往往比正面的经验更能让人汲取），否则中国的古代的历史将被重写。
李斯学成后，便要告别自己的老师。但到哪里去？他本想效力于乡梓故国，又眼看着楚国江河日下，连郢都江陵（今湖北江陵县北纪南城）都被秦国攻占，效力楚王已经难有作为了。其他东方各国，也无不苟延残喘，都不是能让人建功立业的理想之地。于是李斯决定西入强秦，一试身手。
在向老师辞行时，李斯坦率地表露了自己的心志：“我听说人生的机会稍纵即逝，有了就应该牢牢抓住。今天诸侯争雄，秦王羽翼丰满，极欲吞并天下。这正是布衣游士驰骋伸展的好机会。人生的耻辱莫过于卑贱，一世的悲哀莫过于穷困。有些人自甘于卑贱贫困，毫无作为，反而讥讽别人贪荣求利；这不是他们不想要，而是没有本事去谋求富贵。我不想这样。我要到秦王那里有所作为。”
李斯这种强烈而褊狭的功利观伴其一生，成为催他奋进的动力。但又正是这名缰利锁往往在关键时刻模糊了他的眼界，使他不能冷静地思考和理智地抉择，终于酿成无可挽回的个人悲剧。荀况批评他舍本求末，不懂得用仁义治国的重要。李斯当时却无法领悟。据《盐铁论·毁学篇》说，后来李斯在秦始皇手下极受信任，“人臣无二”，正是“春风得意马蹄疾”的时候，他的老师不但高兴不起来，反而“为之不食”（即吃不下饭），担心会看到李斯遭遇不测之祸。荀子活到什么时候，史书没有记载，或许他不希望自己不幸而言中，结果没有赶上看到这个学生的结局，这对荀老先生来说，也算是不幸中的万幸吧。
李斯来到秦国时，正是公元前247年秦庄襄王去世之时，十三岁的嬴政成为新的君主，而丞相吕不韦执掌大权。吕不韦承袭秦国传统的用人政策，广招宾客，从东方六国引进各种人才，其门下“宾客”多达三千人，为一时之盛。李斯也叩门求见，成为在吕不韦身边侍从献议的舍人，这个职务带有私人智囊的性质。
舍人在当时虽属私人顾问或秘书班子中的一员，还不是政府公职，但李斯的机敏和才识使他很快脱颖而出，受到吕不韦的赏识。于是不久吕不韦就把他推荐到秦王宫廷单。任以为郎。郎是从战国开始设置的君王侍从官，有护卫陪从、顾问建议及差遣出使等各种职责，其中又有侍郎、议郎、郎中、中郎等区别。郎的官职虽然不高，但由于身处政治中枢，有机会接近秦王，是在官场上进一步升迁高位的有利阶梯。
二、进献奇策助帝业
从秦孝公任用商鞅实行变法图强以来，历经惠文王、武王、昭襄王、孝文王和庄襄王六世，秦国兵强国富，实力已远远超过了关东六国，席卷四海、统一宇内的形势已经基本形成。对此，李斯也和当时许多明智之士一样，看得非常清楚。但他的高明之处在于，他能够进一步为秦于具体地考虑统一的时机、谋略和步骤，及时地向秦王献计进言，把这种形势转变为可操作的计划。
有一次，李斯得到了一个向秦王进言的机会，便劝谏秦王说：“从来那些无知小人，不会抓住历史的机遇。而那些成就大功业的英雄之才，却能在不利的情况下隐忍待时；一旦看准机会，就毫不犹豫地果断采取行动，以取得成功。春秋时期，秦穆公也是一方霸主，为什么当时他不能向东并吞各诸侯国呢？因为当时诸侯众多，周王室还有一点虚名，在各国经济和军事实力相对平衡的时候，谁也不敢冒天下之大不韪，将周天子取而代之。因此五位霸主迭相兴起，还都要打出‘尊周’的招牌，来谋取本国的实利。但从秦孝公以来，情况不同了。周天子局促于一隅，地位卑微，谁也不再把他放在眼里。诸侯互相兼并，关东只剩下六国。对于他们，秦国六世以来，也是一再乘胜进击，削其国土，夺其民众，迫使他们屈服于秦，他们如同秦国的郡县一般。今天，真是秦国万世难逢的好时机。以秦国的强大、大王的贤明，想要灭诸侯、成帝业、天下一统，就好比从灶台上扫除灰尘一样，真是轻而易举呀！假如不积极行动错过了这个时机，等到诸侯再度强大起来，并联盟合势来共同对付秦国，到时就是有黄帝那样的贤德和能力，也难以吞并征服他们了。”
这一席话，正说到秦王嬴政的心坎上，并使他不能不对眼前的这个东方人刮目相看，立刻虚心请教。
李斯刚从东方来，对那里各国政权的腐败和君臣离心民众怨恨的状况了如指掌。他指出，对他们不能只是硬攻，而要善于运用谋略。如能恩威并用，软硬兼施，这样便可收到事半功倍之效。他建议秦王派出谋士间谍，去游说诸侯，并让他们随身多带珠宝金玉，去贿赂各国的权臣名士。对那些掌权的奸佞之人，可以收买的，就用重金收买，让他们为秦国工作，去蒙蔽其昏庸的君主，去陷害其忠良的文武臣僚，去挑拨离问其君臣关系，去阻止其国与别国联合反秦。如果有的权臣用金钱收买不了，就派刺客去把他们杀掉。这样，就会使六国内部越来越乱，越来越陷于分崩离析。最后，秦国再派出良将劲旅，不难以摧枯拉朽之势，顺利扫平六国。
这种方法的应用虽急功近利，却卓有成效，将会极大地破坏一个社会的道德基础和诚信价值体系，在诸子百家中，比较理性实际的法家、兵家甚至道家都会很热衷于提倡。但比较人性化的儒家、墨家却会严厉指斥而拒绝采用。果然，秦王嬴政听罢李斯这番话，击掌叫好，立即采纳了李斯的建议，并任命他为佐助丞相工作的长史。从此李斯开始进入握有实权的秦国高级官僚序列之中，而不再是担任原来那种“不治而议论”的虚职。不久，秦王嬴政又提升李斯为客卿。客卿是秦国专为从别国来的人才而设置的高级官位，在地位上“卿”仅次于“公”，已经是国家一个方面的负责人了。李斯做了客卿，负责具体实施统一六国的战略计划，很受秦王器重。
后来的事实证明，李斯的建议在秦统一六国的战争中起了很大作用。如赵国后期，朝政操纵于赵王宠臣郭开手中，秦国用重金收买了他，使他为秦国效力。赵王曾一度有意起用老将廉颇，这是个令秦国害怕的人物。赵王派使者探视廉颇的身体如何，廉颇怀着一颗赤诚的报国之心，在使者面前一顿饭吃了一斗米、十斤肉，并披甲上马，以表示还可以在战场上驱驰。但郭开却为秦国贿赂赵王使者，他对赵王说，廉颇虽能吃饭，但坐一会儿的功夫就要大便三次，确实老矣，终于使赵王打消了重新任用廉颇的念头。赵国名将李牧，曾两次击退秦军的进攻；赵国将亡，他还率领赵军，坚持抵抗秦军达一年之久。又是郭开，向赵王诬告李牧叛乱，结果李牧被处死，为秦军迅速亡赵排除了障碍，创造了有利条件。当时齐的相国名叫后胜，也因为接受了秦困的贿赂，他不仅不帮助其他五国抵抗秦军的进攻，使得这五国一个接一个地相继被秦国所败亡，而且还一再向齐王保证，秦决不会来进攻齐国。于是，在齐国麻痹松懈、毫无准备的情况下，秦国毫不费力地就把偌大一个齐国给灭亡了。
李斯并不曾上战场指挥一兵一卒，但他以智慧为秦国贡献谋略，这种谋略对秦国统一六国进程的推动胜过千军万马。所以伟大的军事家首先应当足政治家，而不是只会死打硬拼的鲁莽武夫。
三、政坛变幻风云急
正当李斯在秦国的政治舞台上大显身手，春风得意之时，一场突如其来的风波却险些断送了他的前程。
韩国是秦的近邻，一部分土地在今山西省的东南部上党一带。一部分在今天河南省的西部，首都在新郑，就处于秦国东边的大门口。因为国小势弱，最受秦国欺负，在秦国统一天下的进程中，韩国很可能成为第一个日标，一种恐惧的心理弥漫韩国。为了减轻秦国的军事压力，韩国就派了一个名叫郑国的水工到秦国去，建议秦国在关中修建一条三百多里长的大水渠，由云阳附近的仲山凿山开渠，引泾水沿北山向东流，一直注入洛水，中途可以再修支渠向下灌溉关中数百万亩田地。韩国的本意是想使秦国在这上面耗费大量人力物力，疲劳不堪，从而腾不出手来再向东军事征伐。当时秦国并不知道韩国的用心，听了水工郑国的话，认为这是增强关中经济实力的好主意，就接受了。