齐宣王见时机已经成熟，连一向憎恶战争的孟子也不反对，于是派匡章为大将，率兵十万，从渤海进兵伐燕。燕人对子之恨之入骨，把齐军视为来解放他们的救星，纷纷箪食壶浆以迎齐师，无持寸兵拒战者。匡章出兵，共五十日，兵不留行直达燕都，百姓锣鼓喧天，载歌载舞地欢迎这远道而来的仁义之师。子之之党及其部卒，见齐师声势浩大，兵多将广，军威森然，雄赳赳气昂昂地长驱直入，无不悚惧奔窜。子之自恃其勇，与鹿毛寿率兵拒战于大衢。燕兵气馁，不敢恋战，四散逃窜，鹿毛寿战死，子之身负重伤，犹格杀百余人，力竭被擒。燕王哙自缢于别宫，苏代奔周。
孟子对这次伐燕的军事行动，本来抱着很大期望。他认为，这是齐宣王以仁义之师称王天下的好时机。很显然，孟子希望齐宣王效法文、武二王，吊民伐罪，拯救处于水深火热之中的燕国百姓，进而推行仁政于天下。
事实上齐宣王只有扩张领土的野心，并无实施仁政的诚意，因此在齐人出兵伐燕之后，有人问孟子说：“夫子曾劝齐伐燕，有此事吗？”
孟子回答说：“未有此事。沈同曾以个人身份问我：‘燕围可以讨伐吗？’我回答说：‘可以。’齐于是便出兵伐燕。倘沈同再问：‘谁可讨伐之？’我必回答他：‘惟天吏可伐燕。’譬若今有一杀人罪犯，倘有人问道：‘该犯人可杀吗？’我则回答说：‘可杀。’倘他再问：‘谁可杀之？’我必回答道：‘惟士师有权杀之。’今以同燕一样暴虐之齐伐燕，我何以要劝之？”
齐师伐燕，势如破竹，五十天便大获全胜，消灭了子之的党羽及部率，占领了整个燕国。齐宣王踌躇满志，意气风发地问孟子道：“有人劝寡人不要吞并燕国，亦有人劝寡人吞并燕国。我想，寡人以万乘之国攻伐燕之万乘之国，五旬之间便一举而下，此乃天意，非人力之所为也。倘不吞并之，违逆天意，天必降灾于我。吾欲吞并之，不知夫子尊意如何？”
看来齐宣王很尊重孟子，这是在征求孟子的意见，实际上却是在向孟子炫耀。既是天意，孟子又哪里能够违抗呢？
孟子不假思索地回答说：“倘燕国百姓很欢迎，很喜悦，便吞并之，古圣贤有这样做的，周武王便是；倘燕国百姓坚决反对，很不高兴，则不要吞并，古圣贤亦有这样做的，周文王便是。”
在孟子的心目中，“民意”是衡量一切事物的惟一尺度，这是孟子根本的和一贯的思想。
孟子呷了一口茶，继续说道：“以齐之万乘之国伐燕之万乘之国，燕民竞箪食壶浆以迎王师，原因在于燕民欲逃避水深火热之苦难生活。齐师取燕后，倘燕民之苦难更加深重，必遭燕国百姓之坚决反对，齐亦必蹈燕灭亡之覆辙。”
最后的一句话，语重心长，才是孟子所要表达的本意。
那么，齐师在燕的表现如何？燕民对占领燕后的齐军的态度怎样呢？
匡章掘燕之祖坟，毁燕之宗庙，尽收燕国府库中之金银珠宝，将子之置于木笼囚车之中，先解去临淄献功。
燕地三千余里，大都划归为齐之版图，燕民作了亡国奴。
齐宣王亲数子之之罪，凌迟处死，将其尸体剁成肉酱，遍赐群臣。子之为王才一年有余，痴心贪位，落此下场，岂不愚哉！
一批批燕国的宝货运往临淄，燕之镇国之宝“故鼎”亦被运到了齐都临淄。
燕国的文物、古玩、粮食、矿产源源不断地运往齐国。
齐军闯入民宅，发现美女，无论是大姑娘，还是小媳妇，一律绑架，装于囚车，运往临淄。青年妇女整日东躲西藏，不敢露面。
男人也不得幸免，天天征役，处处抓夫，一批又一批青壮年被羁绊驱赶着解押至齐国。
有一位姑娘到园里摘豆角，发现远处来了两个齐国兵，扔下篮子，撒丫子就跑，两个齐国兵高呼着在后边追赶。姑娘跑至村头，阊进一家土墙柴扉的院落，向在院子里喂鸡的一位老奶奶讲明实情。老奶奶哪里能见死不救，急忙将姑娘藏进衣橱里。刚刚藏好，齐国兵便追了进来，咆哮着向老奶奶要人。老奶奶推说未见，竟被一拳打翻在地。齐国兵闯入室内，四处乱翻，在衣橱里发现了姑娘，猫捉耗子似地抓了出来，上索捆绑，拖着便走。姑娘挣扎着，哭天号地，其声惨凄，其泪如瀑，齐国兵全然不顾。拖至当院，老奶奶忍受着浑身疼痛匍匐爬上前去替姑娘求情，其中一个齐兵骂道：“你这个老不死的，竟敢撒谎！”另一个则抬腿一脚，将老奶奶蹬翻，顺手一枪，刺入老奶奶的胸膛，血流如注。
姑娘被带走了，土院里是一摊模糊的血肉。
两个齐国兵在街上巡逻，见一家门旁插着一面小小的红旗，知道这是生孩子的标志，便闯了进去。他们发现躺在炕上的产妇虽面色发黄，但却颇有几分姿色时，立生歹心恶意，跳上炕去轮奸了她。刚生孩子三天的产妇，哪里经得住这野兽般的蹂躏，鲜血流淌，染红了被褥，当即毙命。刚出世三天的婴儿正嗷嗷待哺，哭声撕肝裂胆。
两个齐国兵喝醉了酒，在大街上徜徉，迎面走来了一位孕妇，这两个齐国兵对孕妇那高耸的肚子发生了兴趣，争执起来。一个说这孕妇怀的是女孩，因为那肚子尖尖的。另一个则认为这孕妇怀的是男孩，根据是她面黄肌瘦。二人争执不下，打起赌来，赌注是一座酒席。齐国兵与孕妇相遇了，其中一个挥刀剖开了这位孕妇的腹部，光天化日之下，大街之上堆着一摊血肉，躺着两条生命。
燕都有一家正在办喜事。亡国奴办喜事，既不能张灯结彩，又不敢大会宾客，只能偷偷摸摸地进行。但不知怎样走露了风声，被齐国兵营知道了。这个兵营的首长是一位中级军官，马上派兵丁闯入这户喜气盈门的人家，劫走了新娘，供这位中级军官淫乐；捉走了新郎，发往齐都临淄；老翁与老妇奋力阻挠，老妇被齐兵活活打死，老翁见状触柱身亡。似这样将喜事办成了丧事的人家，在燕国何止千户，万户。
两个齐国兵夜间放哨，发现远处有一户人家亮着灯光，他们由这灯光想到了家庭，夫妻，房事，心中痒痒酥酥，不可按捺，结伴奔灯光而去。哪知这家只住着一位六十多岁的老妇，真令他们扫兴！然而兽性发作，老也不嫌，白发老妪被轮奸了，昏迷不醒人事地躺在炕上。齐兵临去，放火烧了茅草房，老妪被奸后又被活活烧死。这一夜南风正紧，烧成了一片火海，烧毁了半条街道，烧死了数十条生命。财物所毁则不计其数。
盛夏汛期，齐军欲在徒骇河上架一座吊桥，四方百姓都被驱赶到架桥工地，或开山凿石，或伐木运料，或下水打桩。徒骇河内黄汤茫茫，激流翻滚，波浪滔天，在这样的河水中打桩桥，纯系是拿百姓的生命当儿戏。河水或齐腰或没头，如何有法施工作业？民工俱都怯于下水，不下，有齐军逼迫，或戳伤，或捅死，或两个齐兵抬着抛于河中，被滚滚激流冲走，葬身鱼腹。尽管如此，也还是下不了河，打不了桩，造不成吊桥。最后有勇敢者出面交涉，造成两条大船，来回摆渡，不影响齐军往返过河，方才挽救了不知有多少百姓无辜的生命。
背乡离井，家破人亡，妻离子散，惨遭蹂躏和杀戮，随时威胁着燕国的每一个人，每一个家庭，猛虎赶走了豺狼，但猛虎比豺狼更凶狠，更残暴。燕国三千里大地浸泡着血，流淌着泪；燕国三千里上空乌鸦翻飞，密云笼罩……
有金便有火，火能克金；有火便有水，水能灭火……
有压迫就有反抗，压迫愈重，反抗愈甚。
齐国数万军队及行政人员在燕，衣食住行全赖燕民供应，倘燕民断绝了这一供应，齐军在燕便成了无本之木，无源之水，将一天也难以生存。燕民清楚地认识到了这一点，于是便组织起来，抗捐抗粮，釜底抽薪。齐军及其在燕的伪政权，自然要以武力催逼，乃至血腥欺压，燕民则以各种方法与之周旋，或软磨硬，以柔克刚；或暗杀其催粮逼款的工作人员；或武装反抗，打得过就消灭其一部分，打不过就跑，隐于河网山林。燕民抗捐抗粮，搅得齐军心神不宁，惶惶不可终日。给养供应不足，齐军士气不振，厌战思乡情绪日益滋长，战斗力大大削弱。
齐军战士及其行政人员不敢外出执行任务，更不敢在外过夜，因为他们常常失踪，活不见人，死不见尸。失踪人数剧增，三个五个，十个八个，乃至数十个，几百个。这对齐军的士气是一个很大的震慑。
燕民的武装力量，常常摸进齐军的兵营，专捉其长官，人不知而来，鬼不知而去，劫至某个险要地方，先严刑逼供，以获取军事情报。然后取其首级，悬于人多广众之处，如集市上，城楼上，十字路口。首级旁张贴有醒目的告示，告示上写明其姓名、官职、主要罪恶，并对齐军进行警告，如：“善有善报，恶有恶报，不是不报，时候不到。”“为非作歹者决无好下场！”……
齐军兵营和仓库常于夜间被焚烧，火光冲天，数十里外便能看到，一烧就是一夜或几昼夜。大火中齐军官兵、武器、粮食、服装、器物统统化为灰烬，森然壁垒的防御设施也变成了一片废虚。
齐军官兵常犯瘟疫，一病一大片，一死一大堆。他们或上吐下泻而亡，或昏迷致死，或顿感腹疼，来不及讲清病症，栽倒在地，或疯狂得相互残杀，或疯癫不知所云。为何同居一处地方，燕民无瘟疫流行，而独齐军瘟疫蔓延，且来不及治疗抢救呢？原来是燕国百姓在齐军的水源里投放了毒药。
齐军的小股部队外出执行任务，常为武装的燕民所袭击。齐军在明处，燕民在暗处，常言道“明枪易躲，暗箭难防”，常常被打得七零八落，溃不成军。齐军也曾组织大部队围剿，终难寻踪迹而以失败告终。
燕民的武装力量在不断壮大，竟发展到敢于偷袭齐军的大部队或军营。出其不意，攻其不备，武装的燕民先来打齐军一下，摇旗呐喊，以壮声威，引齐军出洞。他们并不死打硬拼，而是与之周旋，有时将齐军用声引至埋伏圈内，以数倍于敌军的力量呼啸而出，勇跃而上，与齐军血战肉搏，消灭其有生力量。有时将齐军引于一片无遮无掩的开阔地带，掘河堤放水淹齐军，使他们全都葬身鱼腹。有时将齐军引入山林，放火烧山，让他们全都葬身于火海……
齐国吞并了燕国，将燕划为自己的版图，齐国的土地面积扩大了一倍，这就破坏了列国之间的均势，于是秦、楚等强国使臣频繁往来，部署伐齐救燕的战争。面对燕国的激烈抗战和严峻的国际局势，齐宣王吓得魂飞胆丧，忙来向孟子讨教，征询孟子的意见，孟子说：“臣闻凭借着方圆七十里疆土而统一天下者，商汤是也，未闻拥有方圆千里版图而畏他国者。昔者汤征伐天下，自葛开始，所到之处，百姓无不热烈欢迎。汤征东夷而西戎怨，征南蛮而北狄怨，说道‘为何要将我们放到后边呢’？民翘首以望，若久旱之盼甘霖也。汤军纪律严明，所到之处，秋毫无犯，商贾依旧往来，耕者照样下田，只诛杀那些暴虐之君，而慰抚被残害之百姓，因此，汤师到来，百姓如获喜雨，无不欣喜若狂。如今燕国之君残害百姓，陛下发兵征讨，燕民认为，来者乃仁义之师，欲救其出水火，因此箪食壶浆以迎王师。然而齐军却杀其父兄，掳其子弟，淫其姐妹，毁其宗庙，掘其祖坟，掠其重器，燕民岂能不怨？岂能不奋力死敌？天下诸侯本就是畏惧齐之强大，灭燕后齐之疆土倍增，且暴虐无道，不行仁政，这自然会招致天下诸侯兴师动武，联合伐齐。陛下应速颁命令，遣返所掳燕之男女老少，停止搬运燕之重宝，再与燕国诸多权威人士合谋，择一燕君，然后班师回国。如此一来，禁止诸侯兴兵，犹可及也。”
孟子不厌其烦地说了这许多，堪称是苦口婆心，循循善诱，谆谆教诲，然而齐宣王却并未接受，并没有采纳。他认为孟子这又是老调重弹，太迂腐不切实际。结果燕国人民的抗暴斗争形成了燎原之势，从无终山请出了太子平，奉立为国君，是为燕昭王，郭隗为相国。齐国并燕，赵武灵王不忿，使大将乐池到韩国去迎回了公子职，欲奉立为燕王，当听说百姓已奉立太子平为君时，便放弃了这一念头。燕国抗齐的烈火愈烧愈旺，先前降齐之燕人，纷纷叛齐归燕，昭王一概不予追究。匡章见大势已去，在燕无立锥之地，慌忙班师，狼狈归国。
直到这时，齐宣王方才悔悟，想起了孟子曾对他说过的那番话，慨叹道；“不听孟子之言，方有今日之败，寡人感到非常惭愧！……”
大夫陈贾劝慰说：“陛下不必伤心难过。陛下与周公比，自以为孰仁孰智？”
宣王急忙摇手责备道：“哎，这是何言，寡人怎敢自比于周公！”
陈贾解释说：“周公使管叔监殷，管叔却率殷之遗民而叛。这一结果，倘周公预知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁与智，周公尚且难以完全做到，而何况陛下呢？臣请往见孟子而解说之。”
陈贾拜见了孟子，问道：“周公何人也？”
“古之圣人也！”孟子脱口而出道。
陈贾继续问道：“周公使管叔监殷，管叔以殷叛。敢问夫子，可有此事？”
孟子肯定地答道：“确有此事。”
“周公知其将叛而使之吗？”
“不知也。”
“然则圣人亦有过错吗？”
孟子严厉地驳斥道：“周公，弟也；管叔，兄也。周公难道能疑心胞兄会依靠殷之遗民而叛变吗？周公之过，难道不是合乎情理的吗？且古之君子有错必改，今之君子却往往将错就错。古之君子，其过如日月之蚀，民皆见之，及其改过，民皆仰之。今之君子，不仅仅是将错就错，而且还要强词夺理地加以狡辩！……”
说到后来，孟子便毫不客气地把陈贾连同齐宣王一道加以斥责。
齐宣王兴师伐燕这场战争的戏剧终于落幕了，孟子从这出惊心动魄的戏剧中看出了匡章的不仁、齐宣王的不足以有为，萌生了离开齐国的念头。