梁太清二年(548年),侯景在立萧正德为帝后,又率领部下在寿阳起兵并进攻建康城。侯景攻势凶猛,很快就攻陷建康,他先杀梁武帝萧衍,后又将萧正德废去。梁太清三年(549年)五月二十七日,侯景立梁太子萧纲为帝,是为梁简文帝。从此侯景大权独揽,为害江南。次年十一月,侯景自己称帝,改国号为汉。大宝三年(552年),梁朝将军王僧辩、陈霸先起兵反抗侯景并连连击败侯景军队,进驻建康城下。城内空虚,众叛亲离的侯景见大势已去,跟心腹几十人仓皇东逃。四月,侯景被其部下杀死。侯景之乱对江南造成了极大的破坏,田地荒芜,人口流失,经济凋敝,一度富庶的江南出现了前所未有的荒凉。