东汉末年，汉灵帝于公元189年病故，献帝即位。太师董卓在朝中专权，有篡位之心。司徒王允见汉朝江山难保，忧心如焚。想到骁将吕布为董卓义子，要除掉董卓，必须用离间计，挑唆两人反目。王允听手下说董卓和吕布都贪女色，是好色之徒，心想，如用美人计，必定能使两人反目。
王允家中有一女妾，名貂蝉，年方十六，貌娇美，善歌舞，人亦机灵。王允假称貂蝉是自己的女儿，一日设宴款待吕布，让貂蝉陪酒，吕布见貂蝉天姿国色，一见钟情。王允乘机将貂蝉许配给吕布，并对吕布说：“择一良辰吉日，送小女到府上完婚。”吕布大喜。
过了几天，王允又请董卓到府上饮酒，董卓见貂蝉如仙女下凡，连声称妙，王允乘机说：“我本想将小女献给太师，不知大人肯赏脸吗？”董卓巴不得有这妙龄美女陪伴自己，连声说：“好！好！”王允遂即命人把貂蝉先送到相府。
吕布见心上人被董卓夺走，从此，对董卓心怀不满。有一天，吕布进董卓卧房请安，貂蝉在珠帘后频送秋波，吕布直目相视，董卓以为吕布有意调戏爱妾，勃然大怒，他拔出手戟掷向吕布，吕布拔退便跑。父子间的怨恨越来越深。王允乘机又火上加油，煽起吕布心中的妒火。
王允多次煽动吕布诛杀董卓，并向他说明杀董卓不光是为报私仇，也为朝廷除了奸臣，可以建功立业。吕布终于被说服了，决心为国除奸。
一天，王允假传圣旨，宣董卓入朝受禅，董卓入朝途中，被躲在一旁的吕布一戟刺死。王允巧施美人连环计，除掉一大奸臣。