东汉末年，统治集团日趋腐朽，豪强势力日益扩张，当政的宦官外戚竞相压榨农民，农民处境日益恶劣。在这种情形下，天灾继以人祸，百姓颠沛流离，正常的社会秩序几乎完全被破坏，流亡的农民走投无路，四处暴动。分散的农民暴动虽然在东汉军队和豪强武装的镇压下失败了，但继起的暴动越来越多，规模也越来越大，终于酿成中国历史上第一次组织、准备较严密的农民大起义——黄巾起义。
黄巾起义的领袖张角是河北巨鹿（今河北平乡西南）人，奉黄老学说，自称“大贤良师”，传布“太平道”。太平道发展很快，这是因为：一方面由于封建统治内部的尖锐冲突和封建统治秩序的混乱，无力对农民加以控制；另一方面，由于农民极端憎恨东汉的残暴统治，因而仅在十几年内太平道就在广大地区联系了几十万的贫苦农民。张角把这几十万的农民划为三十六方，每一大方有一万多人，小方也有六七千人，每方各有首领，称为“渠帅”。就是在封建统治的中心洛阳一带也有太平道的组织，连封建统治阶级中的一些人也信奉太平道。
时机成熟后，张角决定在甲子年（公元184年）发动起义。首先，张角提出“苍天已死，黄天当立；岁在甲子，天下大吉”的口号，其中“苍天”指东汉，“黄天”则是张角自称，意思是说东汉王朝气数已尽，自己将取而代之。然后，张角暗中派人在京城洛阳的大小官府衙门的墙壁上用白土写“甲子”两个大字，作为起义的暗号和标志。
公元184年，张角派大方渠帅马元义调集数万起义军去京城洛阳活动。马元义来到洛阳后，与宦官封谞（xū）、徐奉等内应接洽，商量起义事宜，并约定好起义日期。不料起义军中出现叛徒，向东汉朝廷告密。东汉朝廷立即采取措施，搜捕到马元义后处以车裂酷刑，京师信奉太平道的“宫省直卫”和百姓一千多人也惨遭杀害。东汉政府下令地方官，即刻逮捕张角等领导人物。
张角得知后，星夜下达提前起义的命令，接到命令后，太平道三十六方的所有起义军全部在头上裹着黄巾作为标志，于同一天发动起义，全国顿时烽火弥天。经过十余年的筹划，起义终于爆发，因为起义军全部用黄巾裹头，所以被称为“黄巾起义”。
黄巾起义爆发后，张角自称“天公将军”，他的弟弟张宝称“地公将军”，张梁称“人公将军”，统一指挥战斗。此次起义，八州并发：张角、张宝、张梁兄弟领导的巨鹿黄巾，波才领导的颍川黄巾，张曼成、赵弘、韩忠、孙夏等人相继领导的南阳黄巾，彭脱等人领导的汝南黄巾，卜已领导的东郡黄巾，戴风等人领导的扬州黄巾等。起义军相继攻克州郡，只十几天的时间，黄巾军的势力就遍布全国，各地纷纷响应。各路起义军在对地方世家豪族进行初步扫荡后，很快就以洛阳为攻击中心，布兵黄河两岸，由东向西形成半月形包围圈。东汉朝廷震动，汉灵帝急忙下令州郡布置防守和镇压。
汉灵帝起用涿郡大豪族卢植为北中郎将，率领精兵数万征讨巨鹿黄巾军，又提拔皇甫嵩为左中郎将，朱儁为右中郎将，率四万精锐武装围剿波才领导的颍川黄巾军，在河北、颍川、南阳三个主要战场上展开了殊死搏斗。地方豪强为维护自身利益也参与进来，朝廷的镇压和地方官府豪强的殊死抵抗，使黄巾起义军遇到很大困难，被分割在各个战场上孤立作战。
公元184年四月，面对皇甫嵩与朱儁四万精兵的攻击，波才领导的颍川黄巾军毫不畏惧，迎头痛击右中郎将朱儁，又在长社（今河南长蔼东北）包围了左中郎将皇甫嵩，被包围的汉军大为惊恐。但起义军缺乏作战经验，没有及时集中兵力破城灭敌，于六月在西华被击破。陈郡黄巾也被打败，波才、彭脱等均死于敌人屠刀之下。幸免于难的一部分颍川、汝南黄巾，转战至宛城与南阳黄巾汇合。
就在波才领导的颍川黄巾军与官军血战时，张曼成率领的南阳黄巾军屯于宛城下已一百多天，由于军事上没有太大的进展，遭到东汉朝廷新派遣来的太守秦颉的反扑。秦颉集结重兵向起义军发起反击，张曼成不幸战死。张曼成战死后，起义军推举赵弘为统帅，重整旗鼓，一举攻下宛城。
宛城失守后，汉灵帝急诏朱儁赶赴南阳，与荆州刺史徐谬和秦颉联军围攻宛城。双方相持数月，未见胜负。汉军使出一计，大张声势地佯攻宛城西南，诱使黄巾军在西南集中兵力，然后率精兵五千从东北角攻城。黄巾军中计，大部分起义军牺牲，南阳黄巾军的斗争至此失败。
在河南战场上战斗正酣的时候，黄巾统帅张角直接带领的巨鹿黄巾军与敌人的战斗也十分激烈。张角在巨鹿发动全国起义后，很快就控制了河北腹地。三月至五月，他率军顶住北中郎将卢植和护鸟桓中郎将宗资的猛烈进攻。至六月，张角在连续战争中受挫，损失万余人，退保广宗（河北威县）。这时，黄巾军在整个战斗形势上已处于十分不利的境地，除南阳尚在进行宛城争夺战外，只有巨鹿黄巾依然挺立。不幸张角此时因病去世，给黄巾军的作战带来很大影响。十月，皇甫嵩与张角之弟张梁在广宗大战，黄巾军越战越勇，皇甫嵩趁张梁等放松警戒发动拂晓攻势，双方缠斗直至黄昏，黄巾军溃败。
广宗战役是一场具有决定性的战役，它使仍坚持在下曲阳（今河北晋县西）战斗的张宝陷于孤军奋战的境地。十一月，皇甫嵩同巨鹿太守冯翊和郭典合攻黄巾军的最后一个阵地——下曲阳。张宝与十万战士同仇敌忾，拼死鏖战，最后英勇牺牲。
黄巾军主力虽仅九个月便被镇压下去，但东汉统治者并没能扑灭农民起义的火焰，许多地区的黄巾军依旧坚持斗争。公元188年2月，以郭太为首的白波黄巾在西河白波谷（今山西汾城东南）重新集结起来，攻打太原、河东等郡；四月，豫州汝南葛陂（今河南新蔡西北）有葛陂黄巾兴起；六月，巴蜀黄巾在马相、赵祗领导下于绵竹起义，杀绵竹令，部众增加到一万多人。北方最强的是青徐黄巾，他们在击败北海孔融后又把青州刺史焦和打得狼狈逃窜，后攻打兖州，转战东平，杀死兖州刺史刘岱，部众增加到百万人。
直至公元192年四月，黄巾军才在曹操的镇压下归附。
皇甫嵩：字义真，东汉末期名将。黄巾起义爆发时，任左中郎将。皇甫嵩成功镇压了起义军，后官至太尉，被封为槐里侯。