东汉末年爆发大规模的黄巾起义，汉室宗亲刘备与结义兄弟关羽、张飞招募兵勇，参与镇压起义军。刘备多次立下战功，先后担任县令之类的小官。辞官后，刘备辗转流离，先后依附多个诸侯。官渡之战时，刘备依附袁绍，被袁绍派往汝南以扰乱曹操的后方。官渡之战后，曹操亲率大军征讨汝南，刘备不敌，逃往荆州投靠刘表。
刘表素闻刘备贤名，知道他要前来投靠，亲自到郊外迎接。刘表将刘备奉为座上宾，并分给他一些兵马，令他屯驻新野。刘备礼贤下士，荆州的豪杰之士争相归附，因而引起刘表的猜疑。刘表担心驾驭不了刘备，便暗中钳制。刘备胸有大志，曾立誓要光复汉室，如今被刘表打压，无所作为，不禁黯然神伤。刘备意识到寄人篱下难以施展抱负，但是手下将领只有关羽、张飞、赵云可堪大用，而谋士不过糜竺、孙乾之流，力量不足以自立门户，之前历尽各种失败也是这个原因，所以当务之急是尽可能招纳人才。
在襄阳，有一个叫司马徽的名士为人高雅，善于鉴别人才，人称“水镜”。刘备得知后，立即前往拜访这位水镜先生。司马徽对刘备说：“一般的儒生与俗士，怎么能认得清天下形势呢？能认清天下形势的，只有俊杰之士。在襄阳，能够称得上俊杰之士的有卧龙和凤雏。”刘备立即请教他们是谁，司马徽回答说：“卧龙是诸葛亮，而凤雏则是庞统。如果能够得到他们两个中一个的辅佐，就能得到整个天下。”刘备将司马徽的话记在心里。
诸葛亮隐居在襄阳隆中，经常把自己比做管仲和乐毅。当时的人都觉得诸葛亮狂妄自大，只有颍川人徐庶与崔州平认可，觉得诸葛亮的才能确实可以和管仲、乐毅相比。后来徐庶到新野投靠刘备，为刘备整顿军事，并献策击退了来犯的曹仁大军。刘备因此对徐庶器重不已，而徐庶也想在刘备麾下尽心效力，施展才华。曹操得知徐庶辅佐刘备，就将徐庶的母亲押至许昌，徐庶不得已弃刘奔曹。临走前，徐庶向刘备推荐了诸葛亮，他说：“诸葛亮这个人，你可以去见他，但不可以召唤他来，将军应当屈驾去拜访他。”刘备之前就听到司马徽的推荐，如此一来，便决心亲自邀请诸葛亮出山相助。
刘备、关羽、张飞三人第一次到隆中卧龙岗去寻访诸葛亮时，恰巧诸葛亮不在，刘备只得失望而回。数日之后，刘备冒着大雪再次上门拜访，又扑了个空，只得留下一封信，表达自己对诸葛亮的敬佩和请他出来帮助自己挽救国家危急局面的渴望。一段时间后，刘备吃了三天素，再次拜访诸葛亮。这次到诸葛亮的家里时，已经是中午，诸葛亮正在睡觉。刘备不敢惊动他，一直站到诸葛亮醒来才坐下谈话。
刘备问诸葛亮：“汉朝的天下分崩离析，奸臣窃取政权，皇上逃难出奔。我没有估量自己的德行，衡量自己的力量，想要在天下伸张大义，可自己的智谋浅短，终于因此失败，造成今天这个局面。但是我的志向还没有罢休，您说该采取怎样的计策呢？”
诸葛亮回答道：“自董卓篡权以来，各地豪杰纷纷起兵，占据几个州郡的数不胜数。曹操与袁绍相比，名声小，兵力少，但是曹操能够战胜袁绍，从弱小变为强大，不仅是时机好，而且在于他谋划得当。现在曹操已拥有百万大军，挟制皇帝来号令诸侯，的确不能与他较量。孙权占据江东，已经历三代，地势险要，民众归附，有才能的人被他重用，因此对于孙权可以引为外援，但不能企图谋取。荆州的北面控制汉、沔二水，一直到南海的物资都能得到，东面连接吴郡和会稽郡，西边连通巴、蜀二郡，这是兵家必争的地方，但是它的主人刘表不能守住它，这地方大概是老天用来资助将军的，将军难道没有占领的意思吗？益州有险要的关塞，有广阔肥沃的土地，是自然条件优越、物产丰饶、形势险固的地方，汉高祖凭这个地方成就帝王功业。益州牧刘璋昏庸懦弱，张鲁在北面占据汉中，百姓兴旺富裕、国家强盛，但他不知道爱惜人民。有智谋才能的人都想得到贤明的君主，将军您既然是汉朝皇帝的后代，威信和义气闻名于天下，广泛地网罗天下英雄，想得到贤能的人如同口渴一般，如果占据了荆州、益州，凭借两州险要的地势，西面与各族和好，南面安抚各族，对外跟孙权结成联盟，对内改善国家政治；天下形势如果发生变化，就派一名优秀的将士率领荆州的军队向南阳、洛阳进军，将军您亲自率领益州的军队出击秦川，老百姓谁敢不用竹篮盛着饭食，用壶装着酒来欢迎您呢？如果真的做到这样，那么汉朝就可以复兴了。”刘备喜不自胜，诚邀诸葛亮出山相助，诸葛亮有感于刘备的诚意，决定出山。
从此，刘备与诸葛亮的情谊日益深厚。关羽、张飞对此感到不满，刘备对他们解释说：“我得到诸葛亮，如鱼得水，希望你们不要再说了。”关羽、张飞这才停止抱怨。诸葛亮加入后，尽力筹划，刘备的事业开始出现转机。
刘表：字景升，汉室宗亲，东汉末年名士，东汉末年群雄之一。