丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高都随同前往。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏皇帝，始皇就派他到上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥很受宠爱，要求随行，始皇答应了。其他的儿子都没跟着去。
这一年七月，秦始皇达到沙丘（现在的河北广宗西北大平台），病得非常严重，命令赵高写好诏书给公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，赶快到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥，丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都还不知道。李斯认为皇帝在外面去世，又没正式确立太子，为了维持政局稳定，所以保守了秘密，把秦始皇的尸体安放在一辆既能保温又能通风凉爽的车子里，百官奏事和进献饮食还像往常一样，宦官就假托皇帝在车中批准百官上奏的事。
赵高因此扣留了秦始皇赐给扶苏的诏书，巧舌如簧劝公子胡亥要抓住时机，夺取皇位。
虽然胡亥也知道这样是不忠、不孝也不义，大逆不道的行为，但是他抵挡不了那至高无上的皇位的巨大诱惑。他就同意了赵高的意见。然后，赵高认为不和丞相商议，恐怕这件事情还不能够成功，他希望能替胡亥与丞相商议。赵高就对丞相李斯说道：“始皇去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并想立为继承人。诏书还没有送出，皇帝就去世了，还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和印玺都在胡亥手里，立谁为太子就只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是做为人臣所应当议论的事！”赵高说：“你自己估量一下，你和蒙恬相比，谁更有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？谁更受天下百姓拥戴？谁与长子扶苏的关系更好？”把李斯跟蒙恬相比，表面看好像是没有一点根据，但实际上是关系到李斯前途和命运最敏感的问题，是对李斯弱点和要害最致命的一击。以李斯的精明，稍加思考就明白军队实际对他并没有威胁，但这五个问题，后两个，特别是最后一个即与长子扶苏的关系谁更好？
这才是打击他的致命一招。在此之前，原来在先皇的强力统治下，百官不敢反对他，宗室皇族也是没有插嘴表示异议的机会，但关于分封和郡县的争论还是一直或明或暗地存在于朝廷和宫廷内外，宗室、功臣、儒生、博士和百官大部分都赞成分封，却只有先皇和李斯君臣二人主张郡县制的。又因为李斯的建议，先皇下令焚了百家之书和坑了几百名儒士。在百官无力制止的情况下，为了阻止对儒生严刑峻法，长子扶苏力谏而被贬去守卫边关，作了蒙恬的监军。扶苏反对先皇的做法，也就是反对李斯。现在老皇帝死了李斯就失去了强有力的政治后台，而他由于曾经与即将即位的新皇帝扶苏有过不同政见，这就意味着未来的皇帝可能会对李斯有成见，这会直接影响他们的关系，这对李斯的未来是大大的不利。
但是蒙氏三代为秦国名将，手握重兵，而且和扶苏关系很好，当然就对李斯构成了重大威胁，这也是李斯的一大心病。对于派遣扶苏去作监军，实际却体现出对扶苏的重望，希望他利用这个机会得到历练和懂得带兵，和蒙氏相配合，为日后登上皇位打好基础。扶苏重用蒙氏，蒙氏自然会支持他，成为扶苏所倚重的重臣。而与蒙氏相比，扶苏对李斯倚重的程度就要大大降低。这些应是李斯平时就考虑无数次的，但经赵高这样直接挑明，对他的打击是非常巨大的。李斯无力反击，只能反问一句勉强作为回答：“这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么对我这样苛求呢？”李斯的话里已流露出回天无力的无奈。紧跟着，赵高现身说法以自己在宫中二十多年的经历为依据，为李斯分析他现在处境的尴尬和艰难。赵高说：“我本来只不过就是一个宦官的奴仆，有幸能凭着熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有封爵而又传给下一代的，今天是侯爵明天就变成罪臣的也并不是没有，结果都是以被杀告终。皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人并且又善于激励士人为己效力，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很明显，您最终不能保住官爵，也是不能怀揣通侯之印退职衣锦还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学习法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人，胡亥还年轻，既然是君侯所立，那以后当然还需要君侯的辅佐。您考虑一下再决定。”就如赵高所言，李斯面临的处境将来一定会发生变化的，而且时间不会很长。因为始皇已死，马上就要面临新皇帝的统治，他一生努力且经历了千辛万苦才得到的地位、权势、荣华富贵眼睁睁地就要失去，这一切对李斯来说是不能接受的，如果真正到了那一天，将是多么痛苦！李斯是不能坐等事情发生的，此时赵高为李斯指出了另外一条出路，就是立胡亥，这样排除了李斯政治道路上的隐患，李斯还将是位极人臣，还能掌握大权，还能教导皇帝。
这对李斯来说无疑是巨大的诱惑。
但是，李斯回答道：“你还是回到原来的地方，该干什么就干什么去吧！我李斯只管执行先皇的遗诏。我的命运听从上天的安排，有什么可考虑的？”这些话表面看出乎意料，是训斥赵高，嘴还硬得很，让赵高“回到原来的地方”就是说赵高做了不应该做的事，其实不然。因为李斯对赵高的话无法反驳，不能不同意，但也不愿意立即就范，只好空洞地说“执行先皇的遗诏”。
并且作为多年在先皇时期左右逢源的丞相，说话通常要做作和矜持；作为一代权术大师，深得“阴用其计而明折其论”的精髓，所说的这几句话不过是为维护身份和尊严，用来掩饰自己内心空虚的几句门面话罢了。还有，从李斯“我的命运听从上天的安排，有什么可考虑的”这句话，也可以看出李斯的虚伪，表里不一，因为这与他一向实行的要掌握自己的命运做法自相矛盾。这里更流露出李斯的一种无奈，虽然嘴还很硬，但已无反抗之力，只是心里还不情愿，不习惯，不能从原来的状态里一下子扭转过来。针对李斯犹豫和无奈的心理，赵高就鼓动他迈出决定性的一步：“君侯是个极精明的人，难道没有听说过这样的话‘表面看来很危险，可能就是最平安的，看来很平安可能最危险。’危险能够变为平安，平安也可以变成危险。在安危面前不早做抉择，还算什么聪明人？”李斯说：“李斯我本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔重用，让我担任丞相，封我为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，由于皇帝的充分信任，所以在临终前才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不能因为怕死而苛且从事，做臣子的就是要守好自己的职分。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”真要让他迈出事关安危祸福的第一步，做出极其困难的抉择，李斯肯定要仔细地权衡利弊得失。不用说，赵高为他指出的路，对他具有极大的诱惑，但真这样走，却是一条背叛大秦、背叛先皇的、大逆不道的罪恶路。李斯这一生的权势和富贵，都是大秦和先皇给予的，特别是先皇；可以说，没有先皇，就没有李斯的一切。他心里很清楚先皇对他的深厚宠爱、恩遇和重托；他也懂得忠臣孝子在关键的时候，应该是不避危难、守职尽忠。背叛先皇，自然会引起他良心上的不安和愧疚，他还是知道做人臣基本的原则和道德的。他也明白这是“犯罪”。他正陷入深深的矛盾中，不敢再听下去，害怕赵高再讲下去，所以才说“您不要再说了，不要让李斯也跟着犯罪。”
他不让赵高讲下去，赵高当然不能够听他的，真的不讲。
赵高接着说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，胡亥在内而扶苏在外，胡亥居中而扶苏居末。更何况由内部控制外部、由中心掌握末端是正常的，而从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。您怎么连这些都没看到呢？”赵高就是要打消李斯的顾虑，和他仅存的所谓“良心”与愧疚。李斯的愧疚没有了，利益也能看得很清楚，权衡再三，另外一个顾虑却出来了。
李斯说：“我听说晋代换太子，三代不得安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”这也是李斯一贯的做法，言利先虑弊，一是讨价还价，二是给以后万一失败留一条后路，所以半推半就。
李斯还有顾虑，赵高就把利弊给他讲得清清楚楚，让他自己考虑一下。赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。你听从我的计策，就可以保你李斯长久地享受荣华富贵；还可以保你全家世世代代都能够称王封侯，你也一定会有仙人王子乔、赤松子那样的长寿，孔子、墨子那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，这样就太令人心寒了。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，你想怎么办呢？”赵高先把利讲清，如果听从，当然利益很大。如果不听，就不用想什么孔墨的智慧，王子乔、拿赤松子的长寿了，不仅危害你个人，还要祸及你的子孙，这自然令他胆战心惊。利，他肯定动心；害，他更加畏惧。赵高采取的是两手政策，一只手拿的是“胡萝卜”用利益来诱惑他；另外一只手拿的却是“大棒”用危害来威胁他，使他死心塌地上他们这条船，成为他们的一员。李斯是个聪明人，当前的利害和以后的什么“违背天意”，“宗庙没人祭祀”两者之间，他会算得很清楚，他更在乎前者，他知道该做些什么。于是，李斯先是心里一颤，又仰天长叹，洒泪叹息道：“唉！只因为我李斯遇到乱世，不能以死尽忠。命运，将向哪里寄托李斯的命运呢！”最后终于同意加入赵高一伙。
在这场策划篡位的一幕里，不能否认李斯也是个好演员，他用叹息和泪水表现了他的无奈而凄苦的心情，他可能想用泪水向他仅有的一点良心和道义告别，他也可能想用他不多的泪水掩盖他的罪行。虽然在这场戏剧中李斯演得很被动很无奈，和赵高的口舌之争中的几个回合，都以失败告终。但是他还是挣扎、反抗过的。那我们共同来分析一下这个计谋过人、聪明盖世的李斯为什么这次遇到赵高偏偏会有这么多无奈、这么多失败？
是因为赵高比李斯更聪明？赵高是他的克星？当然我们也不能否认赵高的机敏和好口才，但更重要的是赵高能准确把握住李斯的心理、透彻了解李斯的人性，才能每战必胜、攻无不克，才能把他招数的效力发挥到最大。
赵高之所以能说服、打败李斯，是因为早已经看透了李斯是不甘心做一只“厕鼠”，长久地处于卑贱、窘困的环境，而是要当“仓鼠”以追求荣华富贵为目的。影响李斯一生最关键的，就在于少年时期定下的人生目标，即追逐权势与富贵，并贯穿他整个人生过程。在他遇到秦始皇时，更是尽力发挥他游说才辩之能和阿谀奉迎之伎，施展他素日所学，很快就由舍人至长史、廷尉、丞相，平步青云。
李斯私心太重，一切以个人利害为中心，个人利益高于一切，极端自私、利己、唯我。尤其对富贵利禄——丞相、彻侯的地位、权势，以及由此带来的一切荣华过于热衷和极其贪婪，没得到之前狂热追求，既得之后又担心失去。赵高根据李斯这样的心理，通过形势分析、力量对比、前景预测等等进行了全方位的说服工作，最终取得了成功，为这场篡位阴谋找到了起关键作用的得力帮手。在他们二人这场口舌辩论中，准确地说不是赵高打败李斯，而是赵高利用李斯的人性弱点打败了李斯，是李斯他自己，是他的贪婪和欲望，不是别人也不是赵高。李斯本人应该对他的堕落负主要责任，正是李斯极端自私、患得患失、苟且富贵的短处，才会被赵高乘虚而入、有效利用。可以说李斯以丞相之尊权完全有能力尊始皇的遗诏，严斥并杀了赵高，迎公子扶苏立为帝，也不失拥戴之功。因为，本来立长子扶苏为帝是顺理成章的事，不易引起动荡。
可身为掌管皇帝玉玺和车马的赵高却心怀私心，想立与自己关系密切且年幼无知糊涂的胡亥为帝，在此重大历史关头，李斯身为丞相，掌握着最高权力，本应该考虑国家安危和百姓太平，来主持公正，然而他却为了换取相对稳定的高官厚禄，抛弃了起码原则。