在这种严峻的形势下，韩信把被打散的队伍收集起来，准备再战。刘邦知道，要想战胜项羽，必须得依靠韩信，便任韩信为左丞相。这时，魏王也联合项羽，陈兵蒲坂（在山西省永济县），控制了地势险要的河关。河关后称蒲津关，在今山西省芮城县境内，隔着黄河与今陕西省相望。这样，魏军就堵死了汉军东进的通道，并且对汉军形成了包围之势。
韩信征集了大量的民船，摆列在临晋（今陕西省大荔县）的黄河西岸，与魏军隔河相对，两军都在秣马厉兵，战事一触即发。魏军见汉军声势浩大，也不断地增加兵力。可是魏军却不知道，韩信在临晋布置的队伍和渡船都是疑兵。与此同时，他却让精兵在夏阳（在今陕西省韩城县南）准备了大量的木盆一类的木质容器和陶罐，趁魏军的注意力已经被吸引在临晋的时机，泅水渡过黄河，偷袭安邑（在今山西省运城县境内）。因为夏阳这个地方没有渡口，也没有渡船，所以魏王对这个地方毫无防备。等汉军到了安邑城下，他才知道汉军兵临城下，慌忙应战，很快就当了俘虏。汉军胜利地东渡黄河，平定了魏国，接着又拿下了代国，并准备进攻赵国。
四
在两年前平定三秦的时候，项羽封的常山王张耳与南皮侯陈余反目成仇，张耳败给陈余，投奔了汉王。这时，汉王刘邦把张耳派到韩信这里，给他当一名副将。韩信便与张耳一起率领数万汉军，东下井陉（在今河北省井陉县），准备进攻赵国。
赵国的统帅成安君与将军陈余也在距井陉不远的井陉口（在今河北省获鹿县）扎营，准备抵抗汉军的进攻，号称有二十万大军。成安君的部下广武君李左车建议成安君说：“听说汉将韩信已经过了黄河，活捉了魏王，俘虏了代国的夏说。现在又在张耳的辅助之下，打算攻取我们赵国。由于汉军是乘胜而来，锋芒是很难抵挡的。在军事上，如果靠千里之外供应粮食，士卒一定会挨饿。通往井陉的几百里道路十分难行，所以汉军的粮食供应一定会拖后。请足下借给我三万精兵，抄近路堵截汉军的粮草供应车队。足下您不必出击，只须把护城河挖得深一些，营垒筑得高一些。同时，把民间的粮草都集中起来，让汉军找不到。这样，让汉军进攻，攻不得，后退，无退路，用不了十天，就可以把韩信、张耳的头给您拿下来。否则，我们就会成为他们的俘虏。”
成安君听了广武君的话，颇为不快：“常言说，正义之师不用奸诈的手段。兵法上说，有十倍于敌的兵力，只须把敌军包围住，就可以解决它；有两倍于敌的兵力，就要直接交战，才能战胜它。韩信的兵力号称几万，其实不过几千。他们从千里之外来进攻我们，已经非常疲劳了。如果像足下说的那样避而不战，他后面的大部队赶到了怎么办？各路诸侯不是要说我胆小，轻视我吗？”
韩信派的探子探到了成安君拒绝广武君的建议的情况，韩信大喜过望，这才带兵向井陉口进发，驻扎在井陉口三十里外的地方。兵士们睡到半夜，传来集合出发的命令。韩信选了两千名精壮的战士，每人发给一面红旗。“你们从这条隐蔽的山间小路过去，埋伏在赵军营外。交战以后，我会战败逃跑。这时，赵军就会倾巢出动追击我。你们立即潜入赵营，把他们的旗换成我们的红旗。”
这支带着红旗的队伍把旗帜卷起来，无声无息地出发了。韩信又对部下说：“传令，让伙夫准备早饭，我们破了赵军以后回来一起吃饭！”将领们你看看我，我看看你，很勉强地答应一声：“是。”背地里他们却议论道：“赵军抢先占据了有利地势，修起了坚固的营垒，又是以逸待劳。咱们既没打出大将的旗帜，也没有敲响主将的战鼓，到了赵军那坚固的营垒前，还不得退回来？”还有人说：“看见赵营没有？好家伙，背靠着高山，面对着泜（ｚｈī）水（发源于河北省赞皇县的一条河），让我们从哪里打？”“韩将军干吗还准备那么多船？难道要乘船上山？”
韩信派出一万人，背靠着泜水，布好阵势。赵军一看就笑了，背水而战，退路都没有，看来韩信是不想活了。天亮了。韩信和张耳来到阵前，竖起“韩”字帅旗，擂响了战鼓。赵军也打开营门，派出队伍，居高临下，向汉营冲来。
汉军将士全力迎战，战了将近半个时辰，确实招架不住，韩信和张耳只好扔下旗鼓和笨重的物资，率军向船上逃去。赵军见汉军溃退，便把全营的人都派出去追击，在泜水边上重新开始了激战。汉军也不离岸太远，两军能够接战，一旦战况不利就往水上退。赵军追不上，汉军就再回来战。所以，赵军人数虽多，却无法取胜。又战了半个时辰，两军都很疲累。赵军想撤军回营休息，可是回头一看，营中的赵军旗帜全部换成了汉军的红旗。他们不知道自己的军营是怎样丢失的，也不知汉军到底有多少人，以为汉军肯定把赵王和诸将都给活捉了，一时阵脚大乱，星散而逃。赵将堵在退路上制止逃跑，可是没人肯听，赵将杀了几个逃跑的兵士也不好使。汉军重新下船，夹击赵军，在乱军中杀了赵帅成安君，并在水上活捉了赵王赵歇。这时，韩信传下命令说：“任何人不得杀害广武君。有能生擒广武君者，奖千金！”
很快，果然有人把广武君绑了来。韩信立即给他松绑，并让他面向东坐下，自己面向西坐在他的对面。这是当时师生之间的礼节。
这时，诸将都来向韩信表示祝贺。有人问他道：“将军，兵书上明明说不能背水为战。今天将军却偏让我们背水为战，并且致胜。将军用的是什么战术？我们都糊涂了。”
“这种战术兵书上是有的，只是大家没有留心。这就叫陷之死地而后生。”诸将这才信服。
韩信转过身问广武君：“我想挥师向北进击燕国，再向东攻齐，怎样才能成功呢？”
“败军之将不可以言勇，亡国之君不可以图存。我现在是一个打了败仗的俘虏，怎能有权力谈论这样重要的事情呢？”广武君客气地推辞。
“我听说，春秋时虞国的百里奚相虞的时候，虞国亡国了；可是他后来相秦穆公，秦国则称霸于世。这并不因为是百里奚在虞国的时候不聪明，到了秦国就聪明了，而是因为虞国不用他的计策，而秦国用了他的计策。假如成安君用了足下的计策，我韩信恐怕也已经成了他的俘虏了。我诚恳地希望听听足下的意见，请千万不要推辞。”
“将军只用了一个早晨就消灭了赵国二十万大军，威震天下，这是您的长处。”广武君觉得韩信确实很诚恳，就向他谈了自己的一些看法，“可是，汉军经过长途跋涉和连续作战，已经相当疲惫，这是您的短处。如果马上就去进攻燕国，困难很大，难以持久。燕国攻不下来，齐国就可以乘机加强自己。燕、齐解决不了，汉、楚之争就难见分晓。善于用兵的人不以短击长，而是以长击短。”
韩信又问：“那么，我怎样以长击短呢？”
“我看，将军最好是挂甲休兵，在赵国就地休整，抚恤赵国的遗孤。百里之内的士大夫很快就会来慰劳将军。然后，派善于言辞的人，带着将军的信到燕国去，向他们宣示将军的强大。我想，燕国是不敢不服从将军的。然后再到齐国，齐国见燕国服从于汉，它也不敢不服。这样，争夺天下的事就可以慢慢地争取。这就叫先声夺人，而后再用实力。”
韩信采纳了广武君的意见。燕国果然服从了韩信的要求。韩信又致信汉王刘邦，请求封张耳为赵王，以镇抚赵国。刘邦同意了，在第二年立张耳为赵王。
五
就在韩信节节胜利的时候，汉王刘邦的处境却不太妙。刘邦东进后，曾在汉王二年（公元前205年）联合五家诸侯共五十六万人，由刘邦任统帅攻楚。结果，在彭城被楚军打得大败，汉军损失二十余万人，连刘邦的父亲和妻子也被项羽掠走。刘邦回到家的时候，只找到了长子刘盈和长女鲁元。在逃跑的时候，为了跑得快，三次把两个孩子推下车，幸好被大臣捡了回来。后来，又在荥阳被项羽包围，汉军断了粮。幸亏刘邦的一位将军纪信出了个主意。让汉军在荥阳城中搜罗了一些女子，打开东门，由这些女子先出城，两千多名士兵全副武装地跟在后面。然后，纪信坐着刘邦的车从城中出来，周围的汉军高呼万岁。楚军以为刘邦跑出来了，便全力攻击这支队伍。纪信被楚军打死。刘邦却乘机从西门化装逃了出来。
楚兵不断地追击刘邦，刘邦退到赵国境内。这年6月的一天，刘邦带着几个人，自称是汉王的使者，闯入赵王张耳和韩信的营中，趁他们还没有起床的时候，夺取了他们的印鉴。两人听说汉王到了，急忙爬起来见汉王。刘邦宣布夺了他俩的军权，留下一部分军队给张耳驻守赵地。拜韩信为相国，让他征集赵国的人，建立新的部队进攻齐国。刘邦却带领韩信原来的队伍屯驻在小修武（今河南省获嘉县），坚守不战。并派一个叫郦食其（读ｌìｙìｊī）的人出使齐国，说服齐国与汉联合，共同对付楚国。
韩信奉命击齐，未等渡黄河，就听说郦食其已经说服齐国。正不知如何是好的时候，韩信接受了谋士蒯通的建议，以汉王并没有下令停止进攻为由，继续向齐国进发。于是，汉军渡过黄河，向临淄（在今山东省淄博市）进发。齐王已经接受郦食其的劝说，同意与汉联合，所以放松了防备，想不到被韩信钻了空子。齐王田广一气之下杀了郦食其，逃到高密（今山东省高密县），并派人到楚国去求救。楚王派龙且（ｊū）率二十万大军援救齐王田广。有人建议龙且坚壁不战，等汉军粮尽，就可战而胜之。龙且不同意，与韩信隔着潍河（在今山东省境内）摆开阵势。