颜元的著名弟子除李塨外，还有一位王源。王源因李塨的介绍而成为颜元门人，所著《平书》颇受颜门学者重视。其自序说：“平书者，平天下之书也。”后来李塨对《平书》中提出的问题进行深入讨论，并附上自己的意见，成《平书订》，这本书使颜李学派的经济、政治思想进一步系统化和深刻化。颜元还有一位再传弟子程廷祚，他是吴敬梓的挚友，据说《儒林外史》中的庄征君这一人物形象即是以他为原型而创作的。程廷祚的时代，满清政府大兴文字狱，不少学人因在学术上诋毁程朱而致罪。因此，程廷祚不得不改变策略，他声称程朱以“崇德”为本，而以“解经”为末，在“本”的方面肯定程朱，而在“末”的方面对程朱有所议论。即便如此，程廷祚仍不免于朱学正统派的非难，他们声称程朱不可轻议，“诋宋儒如诋天”，颜氏门人诋毁程朱是“率皆身灭绝嗣”。在这种情况下，颜理学派很快就被压抑了，继之而起的是以钻故纸堆为事的乾嘉考据学的兴盛。在乾嘉学派中，只有戴震借考据发挥义理，亦算是颜李之学的余绪吧！
颜元（1635～1704）字浑然，号习斋，直隶博野（今属河北省）人，为颜李学派的创始人。‘颜元出生于明崇桢八年，数年之后，历史的步伐便迈入了清代。颜元的父亲叫颜昶，从小被过继给蠡县朱氏作养子，因不为养父所喜，遂只身逃往关东，当时颜元只四岁。颜昶走后，杳无音讯，其妻王氏无奈，只好改嫁到蠡县的随东村，此时颜元十二岁。母亲改嫁后，颜元与养祖父母一起生活。颜元八岁起就学于吴持明，吴氏懂医道，通武艺，尤善骑射剑戟，著有《攻战事宜》一书，这一特点对颜元产生了较大影响。颜元十九岁时从学于贾珍，贾氏因材施教，作对联两副，令颜元以大字书写悬于堂中，其一是：“不衫不履，甘愧彬彬君子；必行必果，愿学径径小人。”其二是：“内不欺心，外不欺人，学那勿欺君子；说些实话，行些实事，做个老实头儿。”贾氏的对联亦对颜元产生了相当影响。颜元十九岁中秀才，二十岁读经史，遂弃举业。二十四岁开家塾以授生徒，自号“思古人”，名其斋为“思古斋”。颜元自幼家贫，常参加“耕田灌园”等农事活动。
十九岁时养父因讼逃遁，使颜元被系入狱。后虽因讼解而释放，却因家道衰落，养父年迈，遂担起持家的重任。此后他除了从事农事活动外，兼行医和教书，终生未仕。
颜元二十四岁前曾学仙道，且喜兵术，此后转入心学与理学一途。二十五岁时体悟心学意蕴，作《大盒歌》和《小盒歌》，以“大盒”喻宇宙，以“小盒”喻吾心。大盒之意是：“盒诚大兮诚大盒，大盒中兮生意多，此中酿成盘古味，此中翻为叔季波。兴亡多少藏盒内，高山拍掌士几何？此处就有开匣剑，出脱匣外我婆娑。”小盒之意是：“盒诚小兮盒诚小，小盒生意亦不少，个中锦绣万年衣，就里佳肴千古饱，如何捧定无失却，如何持盈御朽索。忽而千里向谁觅，返而求之惟孔老。识得孔叟便是我，更何乾坤不熙嗥！”深得心学旨趣，被当时的陆王学者称为“真陆王”。
二十六岁读《性理大全》，又结识程朱学者刁包，遂改宗理学，屹然以道自任，期于主静存诚。虽躬稼胼胝，必乘闲静坐，人群讥笑之，不恤也。三十四岁时养祖母病逝，颜元代父居丧，一遵朱子《家礼》，结果饥饿哀毁，几致于死，遂对理学发生怀疑。他回忆说：“自三十四岁遭先恩祖父大故，一一式遵《文公家礼》，颇觉有违于性情。已而读周公《礼》，始知其删修失守也。及哀杀，检性理，乃知静坐读讲非孔子学宗，气质之性非性善本旨也。”因悟“思不如学，而学必以习”，遂改斋名为“习斋’，宣称：“今何时哉？普地昏梦，不归程朱，则归陆王。而敢别出一派，与之抗衡翻案乎？”遂自标新说，别开一宗，成立自理学和心学之后的第三个学派。
颜元之学以“实文、实行、实体、实用，卒为天地造实绩，而民以安、物以阜”为职志。五十七岁南游中州时，但见“人人禅子，家家虚文”，遂下了“必破程朱”的决心。他说：“余未南游时，尚有将就程朱、附之圣门支派之意。自一南游，见人人禅子，家家虚文，直是孔门敌对，必破一分程朱方人一分孔孟，以孔孟、程朱判然两途，不愿作道统中乡愿矣。”
六十二岁时，颜元应聘主持漳南书院，大胆地进行了书院教育的改革。他建正厅三间，称为“习讲堂”。东边第一斋西向，称为“文事”，课礼乐书数、天文地理等科；西边第一斋东向，称为“武备”，课黄帝、太公及孙吴诸子兵法、攻守、营阵、陆水诸战法并射御技击等科；东边第二斋西向，称为“经史”，课十三经、历代史、诰制、章奏、诗文等科；西边第二斋东向，称为“艺能”，课水学、火学、工学、象数等科。在文事、武备、经史、艺能四科中，颜元尤重艺能之学。他说：“凡为吾徒者，当先学礼乐射御书数及兵农钱谷水火工虞，予虽未能，愿共学焉。”颜元每日与弟子一道讨论兵农，辨商今古，习礼、歌诗、学书计，举石、超距、击拳，进行德智体全面教育。
颜元的书院，颇有近代新式学校的味道，只可惜不久漳水泛滥，书院被淹，颜元只好辞归故里。颜元为人颇为诚恳率直，他一生苦学笃行，直到七十岁时还说：“思生存一日，当为生民办事一日。”临终时嘱咐门人说：“天下事尚可为，汝等当积学待用。”颜元一生不仕，又不喜交往，所以其学流传不广，知者亦不多。唯其弟子李塨颇富社会活动能力，到处宣扬乃师之学，遂使颜学广播天下，至有“颜李学派”之称。
正象泰州心学不及阳明学精细一样，颜李之学亦不如王夫之的气学体系宏密。然而颜李之学自有其独到之处，那就是“以用为体，以用为学”，他们的学说是一种彻底的“实用之学”。
虽然如此，颜李的“实用之学”毕竟是以“实体之学”为理论基础的，那就是体用一致的气本论。颜元曾在《存性编》中设计过“浑天地间二气四德化生万物之图”，基本上重复了前代气学家以元气为本体、阴阳二气化生万物的思想，而且同样强调“理依于气”。他说：“若无气质，理将安附？理者，木中纹理也，其中原有条理。非气质无以为性，非气质无以见性。气质正吾性之附丽处，正吾性作用处，正性功着手处。心也，身也，一也。去此气质，则性反为两间无作用之虚理矣。”
颜元在哲学上着重讨论了理事、体用、动静、知行、形性、性习、道艺、义利等范畴，于理事则重“事功”，于体用则重“致用”，于动静则倡“习动”，于知行则务“实行”，于形性则贵“形体”，于性习则尚“习行”，于道艺则崇“艺能”，于义利则谋“利益”。总之，轻体而重用，轻形而上而重形而下，这就是颜元之学既异于理学与心学，又异于王夫之气学的特色。他说：“盖吾儒起手便与禅异者，正在彻始终总是体用一致耳。”
事实上，理学与心学亦自有其体与用，只是其用不符合颜元的要求而已，用既不合则体也不合。颜元的目的在于彻底排除哲学形而上学的讲论思辨之风，把人们的注意力由哲思与玄理拉向着力研究各种实用之学的方向上去。他说：“空静之理，愈谈愈惑；空静之功，愈妙愈妄。纸上之性天愈透，而学陆王者进‘支离’之讥；非讥也，诚支离也。心头之觉悟愈捷，而宗程朱者供‘近禅’之诮；非诮也，诚近禅也。两派学辩，辩至非处，无用；辩至是处，亦无用。虽致良知者能见吾心真足以统万物、主敬者能认吾学真足以达万理，终是画饼望梅。画饼倍肖，望梅倍真，无补于身也，况将饮食一世哉！”
他尤其强调：“人之为学，心中思想，口中谈论，尽有千百义理，不如身行一理之为实也。吾辈只向习行上做工夫，不可向语言文字上着力！”
总之，他是要人彻底摆脱哲学思维的困扰，以力行来代替心想和口谈。在当时的历史环境下，颜元的思想实际上具有解放思想和振兴学术的双重作用。
颜元力辟理学和心学的形而上的玄思，也不像王夫之一样对气本论哲学进行发挥，作“六经责我开生面”的工作，而是要求彻底放弃哲学思考去作实实在在的具体工作。对于一个民族和国家来说，放弃哲学思考和哲理体系的创造是危险的，实际上也是不可能的。然而在特定的历史条件下，这种思想是有其进步意义的。
他说：“汉宋之儒，全以道法摹于书，至使天下不知尊人，不尚德、不贵才！”他强调的是“尊人”、“贵才”。他所渴望的“才”，并不是哲学之才，而是能够振兴经济、富国强兵的新型人才。他指出：“历代君相，方且以爵禄诱天下于章句浮文之中。误人才、败天下事者，宋人之学也。
……今天下百里无一士、千里无一贤，朝无政事，野无善俗，生民凋丧，谁执其咎耶？千余年来，率天下入故纸堆中，耗尽身心气力，作弱人、病人、无用人者，皆晦庵为之，可谓迷魂第一洪涛水母矣！入朱门者便服其砒霜，永无生气生机。仆亦吞砒人也，耗竭心思气力，深受其害！”
据此，他得出结论说：“读书愈多愈惑，审事机愈无识，办经济愈无力。盖四书、诸经、群史、百氏之书所载者，原是穷理之文、处事之道，然但以读经史、订群书为穷理处事，以求道之功，则相隔千里。以读经史、订群书为即穷理处事，日：‘道在是焉。’则相隔万里矣。”颜元并非一般地反对读书穷理和学术研究，而是反对儒生们都去做学问而遗忘了振兴经济、发展生产的实务。
他指出，如果天下皆读书、著述、静坐，则使人咸弃士、农、工、商之业，势必造成国不国、民不民的恶果。所以，他要求：“吾辈只向习行上做工夫，不可向言语文字上著力。宁为一端一节之实，无为全体大用之虚。农成佳禾、商聚货财，都须一段见识、一段包涵、一段勇气，方做得去。”他反对的是“兀坐书斋，人无一不脆弱，为武士农夫所笑者”，而不是一般地反对学，不仅不反对学，而且强调博学，“博学之，则兵、农、钱谷、水、火、工虞、天文、地理，无不学也。”颜元的这些思想，无疑是有其深厚的现实基础的。
可叹的是，颜李之后，紧接着而来的便是文字狱和空前绝后的文化专制主义，遂使天下学者尽入故纸堆中，颜李之学被压抑了，乾嘉汉学却兴盛了起来，这是历史的悲剧，这是中华民族的悲剧！
为了与理学和心学相抗衡，进而用自己的实践气学取而代之，颜元力斥它们是“专以心头之静敬、纸上之浮文冒认道统”的假孔孟。声称唯有自己的实用之学才是真孔孟。他指出：“两派学辩，辩至非处，无用。辩至是处，亦无用。盖闭目静坐、读讲著述之学，见到处俱同镜花水月，反之身、措诸世，俱非尧舜正德、利用、厚生，周孔六德、六行、六艺路径。”
颜元认为，真正的圣学道统决不是理学家和心学家所倡导的静坐和读书讲论，而是尧舜周孔的六府之事及三物四教。所谓“六府”，即“水火金木土谷也，六者乃财用之所自出，故曰府。”所谓“三事”，即“正德、利用、厚生也，三者乃人事之所当为，故日事。正德者，父慈子孝，兄友弟恭，夫义妇听，所以正民也；利用者，工作什器、商通财货之类，所以利民之用也；厚生者，衣帛食肉、不饥不寒之类，所以厚民之生也。”总之，“六府三事，所以养民之政也。”这才是尧舜的真道统。
这个道统到了周公那里，又成为“三物”。三物是指六德、六行和六艺，“一日六德：知、仁、圣、义、忠、和；二日六行：孝、友、睦、姻、任、恤；三日六艺：礼、乐、射、御、书、数。六德即尧舜所谓正德也，六行即尧舜所谓厚生也，六艺即尧舜所谓利用也。”三物到了孔子那里，又成了“四教”。所谓四教，即文、行、忠、信，“孔子之文，即周之六艺，行即周之六行，忠信即总括周之六德也。”这个道统发展到现在，便是颜元的实用之学了。
颜元指出：“宋儒与尧舜周礼判然两家，自始至终无一相同。宋儒只是书生，故其学舍直日书院，厅事直日讲堂，全不以习行经济为事。夫尧舜之道必以‘事’名，周孔之学必以‘物’名，俨若预烛后世有离事物而为心口悬空之道、纸墨虚华之学，而先为之防杜者。”他通过追溯历史来否定理学和心学的道统地位，并把自己的实用之学推上真道统的宝座。
他说：“孔孟以前，数理醇，尚其实。凡天地所生以主此气机者，率皆实文、实行、实体、实用，率为天地造实绩，而民以安、物以阜。降自汉晋，滥觞于章句，不知章句所以传圣贤之道、而非圣贤之道也；妄希于清谈，不知清谈所以阐圣贤之学，而非圣贤之学也。虚浮日励，而尧舜三事六府之道、周公孔子六德六行六艺之学所以实位天地、实育万物者，渺不见于乾坤中矣。迨于佛老昌炽，或取天地万物而尽空之，一归于寂灭；或取天地万物而尽无之，一归于升脱；莫不谓日月星辰、山川草木、鸟兽虫鱼举为道外，并一身之耳目口鼻、四肢百骸皆视为累碍赘余矣。哀哉！