1946年的东北大地，形势极其复杂，且变化急剧。1月10日，中共代表同国民党政府代表正式签订停战协定。但国民党方面仍不承认中国共产党及其领导的军队在东北的地位，拒绝与中国共产党谈判东北问题，并迅速增兵东北，妄图以武力独占东北。3月12日，苏联红军开始从沈阳撤军回国，国民党随后进占沈阳，并集中5个军11个师兵力，南向本溪，北向四平发动猛烈进攻，企图夺取一切交通要道和城市，歼灭东北民主联军。
国共两军激战四平月余，东北民主联军撤出四平地区，主力转移松花江北岸休整。
国民党军于5月下旬占领长春、吉林等地。继而，国民党占领松花江以南广大地区。这时，蒋介石叫嚣，利用3到5个月内，首先消灭关内的人民解放军，尔后再集中兵力进攻东北，解决东北问题。
形势的变化，对原本观望的滇军将领产生了很大影响，又增加了对国民党蒋介石幻想。
93军军长卢浚泉接到东北保安司令长官杜聿明命令，正调动部队，准备向热河地区解放军进攻。
刘浩遵照***和叶剑英两位首长的指示，又两次登门与卢浚泉交谈。卢浚泉一反过去的承诺，转而推脱敷衍。要么借军务繁忙，不予会见，要么表面谦和，谈吐保留。
掌握卢浚泉心思的刘浩，立即给中共中央和叶剑英同志写了专题报告，指出：
“三次往返93军，洞查卢浚泉，老谋深算，见风使舵，仗蒋军装备优势和美军的支持，对蒋介石抱有更多的幻想，故而目光短浅，顾虑重重，不到走投无路之时，断不会投向人民一边。只有在强大军事压力下，才有可能争取和迫使他们起义，这需要做长期耐心的工作。
两军比较，60军地下党组织力量要强，群众基础好。60军军长曾泽生及各位师长也比93军的将领争取起义的可能性大。因此，建汶把争取滇军起义工作的重点放到60军。”
刘浩的报告迅速转到叶剑英和***的案头。很快，中共中央做出决定，把争取滇军工作的重点转移到60军，集中力量做好这个军的工作。
笛——笛——
两声长笛，一列火车驶出山海关外。
在列车第6节车厢上靠窗坐着一位年轻的国民党军中校军官，他凝神思考问题，不时转头向窗外张望。这就是再赴60军开展工作的刘浩。
车轮飞转，掠过一座座山峦，一个个村庄。
在震动的车厢里，刘浩深入思考着如何打开工作新局面。根据目前形势和中央的指示，他决定采取内外结合、上下结合的办法，大胆接触60军将领，积极稳妥地做争取工作。
列车向北急驰，刘浩心比车速更急。
第二天一早，列车停在抚顺车站。刘浩走出站台，直奔抚顺矿务局南台町60军军部驻地。
杨重居所的三楼里间，风尘仆仆而来的刘浩正与杨重交谈。李静悟放下茶水，又到楼下放哨去了。
刘浩端起茶水，咕咚咕咚一饮币尽。他放下茶杯，压低声音郑重地说：“中央有了新指示，要我们把工作的重点放在60军。你先详细介绍一下60军的军长和师长们的情况。”
杨重听到中央的新指示，眼里闪出异样的光芒。他激动地说：“下一步要在60军的将领中开展工作？”
“对！”刘浩坚定地点了点头。
“那我就从曾泽生军长说起吧。”杨重如数家珍地一一介绍：
曾泽生，1902年出生于云南省水善县大兴镇，家有田地百亩，小时候读书勤恳，20岁弃学从军，考入云南省都督唐继尧的军士队，后保送入第18期云南讲武堂。1925年5月投奔黄埔军校，任第3期区队长，1927年由黄埔军校高级班毕业后调往前方，他对国民党军队军官克扣军饷，吃喝玩乐腐败之风很痛恨，愤而辞职，赶上海学工。
1929年，龙云在云南主政，为加强统治，改造滇军而急需人才，就派卢浚泉到上海将曾泽生等20余人招回昆明，在云南讲武堂旧址举办“军官候补生队”，卢浚泉当队长，曾泽生当副队长。
1937年全国抗战开始，云南组织一个军开赴前线参战。龙云将云南的6个步兵旅组成3个师编为1个军，蒋介石发表番号为国民革命军第60军。曾泽生被任命为第184师第1085团团长。参加了血战台儿庄、保卫大武汉等战役。1940年升任副师长，后调任182师师长，1943年又调回184师任师长，1945年日寇投降，他率部入越南受降，9月升任60军军长。
刘浩听得极认真，仔细。这是他们下一步工作的主要对象。
“曾泽生的个人性格，家庭生活，对蒋介石的政治态度怎么样？”
杨重循着刘浩问话，继续说：
“曾泽生性格内向，遇事不动声色，富有正义感，立志报效国家，抗战很积极，在60军官兵中有威望。对打内战不理解，又坚决执行上级命令，对国民党内部的腐败现象有怨恨，但他也走私挣钱。对蒋介石歧视滇军政策不满，又遵他为领袖，也很忠诚。杨重特别讲了3件事。”
1945年11月7日，蒋介石在重庆召开复员整军会议时，接见滇军将领。当他走到曾泽生面前，卢汉赶忙上前介绍：“这是——”蒋介石带着白手套的右手一举制止了，随后，微笑着伸出右手同曾泽生热情握手，左手拍着曾的肩膀说：“这是新任60军军长曾泽生，是我黄埔军校1927年高级班的学生。”曾泽生没想到18年过去了，蒋委员长还记得自己，激动得一时语塞。
散会后，曾泽生回到越南，师长陇耀找上门来，问，看到老主席没有？是不是被软禁了？当听说老主席还好时，陇耀才放心。他直率地告诉曾泽生，我找过卢总司令，提出反老蒋，被臭骂一顿，卢总司令说：“不能鲁莽，弄不好坏大事。你们两个军去东北，已成定局，但是只要留个心眼，保住实力，抱成—团，就可以保住云南这块后方基地，就可以同老蒋平分秋色。”
曾泽生很赞成卢汉的意见。他慎重地盯嘱陇跃和其他师长，去东北的事已成定局，不可逆转，我们都要心中有数，坚决服从蒋委员长的命令。
杨重讲的第三件事，是曾泽生妻子李律声去越南海防探亲时，也正是60军要去东北的时候，李律声对丈夫说：“我不想去关外，倒不是怕那里的寒冷天气，我是不愿看到内战硝烟……”
曾泽生曾伤感地说：“我从当兵那天起，就立志奋战疆场报效国家，抗战胜利了，没给中国人民带来好日子，又开始了内战，国家多难，人民遭秧，我们的前途也难卜啊！”
在介绍3个师长时候，杨重列举了特务机关关于184师师长潘朔瑞的情报。潘在抗战时期就学习毛泽东的《论持久战》，坚决拥护共产党的抗日民族统一战线。现在每天听新华社广播，对东北战事不热心，主张和平。
刘浩边听边记边思索，同杨重一起分析研究，得出共识：
一，滇军与国民党嫡系部队矛盾较深，都不愿打内战，到东北战场是迫于无奈。
二、滇军将领与云南统治集团的有千丝万缕的联系，对云南顾虑多，对蒋介石还充满幻想，不到走投无路的时候，不会轻易倒戈。
三、做滇军的策反工作不是一朝一夕能完成的，欲速则不达，对60军将领要做长期艰苦细致的工作。
四、政治攻势配合强大的军事打击，多搜集军事情报，不断地消耗敌人，瓦解敌人。
刘浩还责成杨重将60军军师长官每个人搞一份详细材料，由他转报东北局和东北民主联军总部。
三、鞍山城内外，枪炮声骤起。东北民主联军第4纵队向守军发起进攻。攻占神社山，反复争夺对臼山。敌增援部队受阻，攻击部队像一把利剑直插市内。551团被歼，300人投诚，团长张秉昌只身逃走。红旗插上鞍山城头。
海战之前，精心部署兵力，这是韩先楚指挥作战的特点。
韩先楚同纵队其他领导同志商议后，作出具体部署，以4个团于鞍山南北打援，以4个团先行扫除鞍山外围据点，再向鞍山市区进攻。
10旅28团，配属山炮2门，攻取唐家房身，任务完成后为预备队。10旅警卫营攻取下石桥子。
11旅32团，配属旅炮连，攻取七岭子，任务完成后，随时准备支援29团进攻鞍山。
各攻击部队于5月24日0时，同时进入作战地域。
10旅29团、保安2团，5月24日0时进至鞍山南前，后山家峪，警戒鞍山之敌，待外围据点攻克后，即向鞍山发起进攻。
10旅30团、保安3团，5月24日0时，进至鞍山南向阳塞一带，负责打击海城增援之敌，并夺取汤岗子。
11旅31团、33团，5月24日0时进至鞍山大魏家屯，调军台一带，负责打击鞍山向外围增援和辽阳向鞍山增援之敌。
5月23日。黄昏。各部队由驻地分别出发。
天公何意？是要考验第4纵队官兵的战斗力，还是存心帮助184师一把。当夜大雨不止。
轰隆隆。轰隆隆。一阵阵雷声滚过天际，倾盆大雨直泻下来。
在泥泞的道路上，几支队伍冒雨行军。
雷不断。
雨不停。
11旅32团向鞍山城外七岭子村急进。32团向调军台攻击。
10旅28团向唐家房身奔袭。
缺少雨具，干部战士各个成了水鸭子，深一脚浅一脚在泥水中跋涉。
24日4时许。各部先后接敌，立即展开进攻。
七岭子村敌驻守1个连。几挺机枪同时吼叫起来，一条条火蛇向进攻部队扫来。我军进攻受阻。
敌军火力点暴露无遗。我军炮火扬威。轰！轰！儿发炮弹在敌阵地开花。立刻有两挺机枪哑巴了。战斗英雄王德文带领两个班勇猛插入敌军心脏，奇袭敌连指挥所，俘敌60余人。敌军炸了营，溃逃乱窜。
32团占领七岭子村。
拂晓。鞍山守敌约1个加强排兵力出援，行至调军台一带，被11旅31团全歼。
32团追击七岭子逃窜之敌，歼敌一部，俘敌百余。
24日6时，我军集中炮火轰击唐家房身守敌2营阵地。炮火延伸。28团向敌展开进攻，激战8小时，全歼守敌。
17时，下石桥子敌守备连在东北民主联军的军事压力下打出了白旗。
13个小时战斗，东北民主联军第4纵队全部肃清鞍山外围据点。
战斗进展顺利，纵队指挥所迅速调整进攻鞍山市区战斗部署：
令10旅29团，于铁路东进攻，该团1营为主攻，夺取市东部的对臼山后，由市内向对炉山进攻；2营为预备队，待1营突破后。投入纵深战斗，向该市公署方向发展；3营由市南进攻神社山，突破后继续向该市公署进攻。
令11旅32团，负责包围鞍山市东北面之敌，并以1个营兵力，逐步向市北对炉山压缩。31团、33团，由现地北进沙河樱桃园一带，负责打击由辽阳方向增援之敌。
保安2团负责包围市西、西北面之敌，并肃清铁路以西之敌。
纵队炮兵团，于后山家峪南与大石头屯东北两高地，占领发射阵地，直接支援29团作战。
10旅30团与保安3团任务不变。
纵队指挥所进至高官岭。
4纵副司令员韩先楚带领纵司作战人员站在高官岭高地上，他举起望远镜观察战场态势，坚定地命令到；各部要连续作战，趁市内守敌恐慌之际，向敌发起全面进攻。
25日5时30分，各攻击部队同时向敌发起攻击。
29团3营主攻敌神社山阵地。敌据守神社山1个连，配有加强火器。3营7连、8连首次进攻未果。3营长派出9连小分队插入敌侧后进攻。6时，我炮兵团1营发挥集中炮火威力，摧毁敌山顶火力点，侧后攻击部队迅速发展攻击，正面部队重又攻上山顶，占领了神社山，歼敌一个连大部，攻击部队无一伤亡。3营8连被纵队命名“神社山连”光荣称号。
10旅29团、保安2团以迅猛动作夺取敌外围制高点，并以此为依托，像一把利剑，直插鞍山市中心。
残敌溃散，纷纷向市内逃窜。攻击部队乘胜追击，歼敌一部。进入巷战，4纵勇士抢占高楼，居高临下打击敌人。
战斗英雄、连长薛亚山带领20名勇士一路冲杀，飞快插入敌核心阵地。各攻击部队进展迅速，很快将敌压缩在551团指挥所的伪市公署内。
29团指挥所率1营向对臼山之敌发起攻击。因进攻仓促，道路选择失当，火力发挥不力，两次攻击受阻。团营首长冷静侦察地形，重新选择进攻道路，调整部署，组织加强火力。6时30分，在强大炮火掩护下第3次发起进攻，7时夺取了对臼山高地。指挥所令3连在此坚守，1连、2连转向对炉山进攻。
29团预备队8时30分在石家峪集结。
保安2团于铁路西向东攻击前进，继沿中央大街向东迅猛发展。较顺利地进至炼钢了附近。
鞍山市伪市公署内3楼。是国民党军184师551团指挥所。此时，团长张秉昌正在打电话告急：“潘师长！共军多路部队攻击，战斗激烈，我军主阵地对臼山失守，我的指挥所很危险！请师座派部队增援！”
“哒哒哒！轰！轰！”
一阵紧过一阵的枪炮声压住了张秉昌的呼救声。他怕潘师长听不清楚，又提高嗓门大叫：
“潘师长！我请求火速增援！火速增援！”
坐镇海城的潘朔端听到张秉昌声嘶力竭的呼救，火直往脑门上冲，命令张秉昌：
“你要守住。要组织部队反击，夺回对臼山。我已经电请长官部增援。”
“是！是！共军又开始进攻了！”说着张秉昌丢下了话筒，去组织部队反击对臼山。
潘朔端在屋内沉思。
参谋长马逸飞怨到：“24日共军在鞍山外围打响之后，我们就报告长官部守鞍山的551团孤悬一侧，处境危险，请求支援。可他们却说，共军四平新败，骚扰鞍山的共军不足为虑。可现在眼看就守不住了。”
“鞍山失守，海城亦不保。”潘朔端似乎是自言自语地说了一句。
鞍山守敌顽抗待援。